本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    特别提示：

    1、本次限售股份可上市流通数量为50,200,200 股，其中金明先生作为公司董事兼副总裁、陈世清先生作为公司财务负责人，其合计持有的8,915,040 股股票，将以“高管股份”的形式予以锁定。

    2、本次限售股份实际可上市流通数量为41,285,160 股。

    3、本次限售股份可上市流通日为2006 年8 月11 日。

    一、股权分置改革方案概述

    1、股权分置改革对价方案要点：

    全体非流通股股东通过向流通股股东支付对价股份，从而获得其所持股份在深圳证券交易所中小企业板挂牌流通的权力，每10 股流通股可以获得非流通股股东支付的2.5 股对价股份，全体非流通股股东向流通股股东支付的对价股份合计为1,250 万股；

    2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：

    2005 年8 月4 日，公司2005 年第一次临时股东大会审议通过股权分置改革方案；

    3、股权分置改革方案实施日：2005 年8 月11 日

    二、本次限售股份可上市流通安排

    1、本次限售股份可上市流通时间为2006 年8 月11 日；

    2、本次可上市流通股份的总数5,020.02 万股，占公司2006 年非公开发行后限售股份总数的20.25％、无限售条件股份总数的44.62％、股份总数的13.93%；各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

    序号   限售股份持有人名称   持有限售股份数(股)   本次可上市流通股数(股)   本次可上市流通股数占公司2006年非公开发行后有限售条件股份总数的比例(％)   本次可上市流通股数占公司2006年非公开发行后无限售条件股份总数的比例(％)   本次可上市流通股数占公司2006年非公开发行前股份总数的比例(％)   本次可上市流通股数占公司2006年非公开发行后股份总数的比例(％)
    1                  陈金凤           26,745,120               16,768,800                                                                     6.76                                                                    14.91                                                           5.00                                                           4.65
    2                    赵蓓           15,601,320               15,601,320                                                                     6.29                                                                    13.87                                                           4.65                                                           4.33
    3                    金明            6,686,280                6,686,280                                                                     2.70                                                                     5.94                                                           1.99                                                           1.86
    4                    蒋勇            6,686,280                6,686,280                                                                     2.70                                                                     5.94                                                           1.99                                                           1.86
    5                  陈世清            2,228,760                2,228,760                                                                     0.90                                                                     1.98                                                           0.66                                                           0.62
    6                    丁遥            2,228,760                2,228,760                                                                     0.90                                                                     1.98                                                           0.66                                                           0.62
    -                    合计           60,176,520               50,200,200                                                                    20.25                                                                    44.62                                                          14.97                                                          13.93

    说明：公司股改时，所有非流通股股东承诺，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告；同时，金明先生作为公司董事兼副总裁、陈世清先生作为公司财务负责人，在任职期间及离职后转让所持有的公司股票将遵守国家相关法律、法规和规范性文件的规定。

    公司董事会、保荐机构长江巴黎百富勤证券有限责任公司及保荐代表人将督促上述股东履行起就股权分置改革所作的承诺。而金明先生、陈世清先生持有的公司股份在其任职期间及离职后也将按照国家相关法律、法规和规范性文件的规定由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以“高管股份”的形式予以锁定。

    三、本次可上市流通限售股份持有人在股权分置改革时做出的各项承诺及履行情况

    限售股份持有人名称                                      承诺内容     承诺履行情况
    陈金凤                   2005年8月11日至2006年8月10日,不上市交易       履行承诺
                         或转让；
                         2006 年8 月11 日至2007 年8 月10 日，通过深圳
                         证券交易所中小企业板挂牌交易出售苏宁电器股份
                         不超过公司总股本的5%；
                         2007 年8 月11 日至2008 年8 月10 日，通过深圳
                         证券交易所中小企业板挂牌交易出售苏宁电器股份
                         不超过公司总股本的10%。
                         通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公
                         司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工
                         作日内作出公告。
    赵蓓                                                    同上           履行承诺
    金明                 2005年8月11日至2006年8月10日,不上市交易           履行承诺
                         或转让。
                         通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公
                         司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工
                         作日内作出公告。
    蒋勇                                                    同上           履行承诺
    陈世清                                                  同上           履行承诺
    丁遥                                                    同上           履行承诺

    四、股本变动结构表

    股份类型                   本次限售股份上市流通前   本次限售股份上市流通后
    一、有限售条件的流通股                247,876,000              206,590,840
    1.股权分置改革变更的有限
    售条件的流通股                        222,876,000              172,675,800
    其中：
    国家及国有法人持股
    境内一般法人持股                       55,719,000               55,719,000
    境内自然人持股                        167,157,000              116,956,800
    境外法人、自然人持股
    2.内部职工股
    3.机构投资者配售股份                   25,000,000               25,000,000
    4.高管股份                              8,915,040
    5.其他
    有限售条件的流通股合计                247,876,000              206,590,840
    二、无限售条件的流通股                112,500,000              153,785,160
    1.人民币普通股                        112,500,000              153,785,160
    2.境内上市的外资股
    3.境外上市的外资股
    4.其他
    无限售条件的流通股合计                112,500,000              153,785,160
    三、股份总数                          360,376,000              360,376,000

    五、保荐机构核查报告的结论性意见

    经核查，保荐代表人长江巴黎百富勤证券有限责任公司王镇、严俊涛先生就六名自然人所持限售股份申请上市流通事宜出具如下结论性意见：

    截至本报告出具日(2006 年8 月7 日)，苏宁电器限售股份持有人均履行了其在股权分置改革方案中作出的各项承诺。苏宁电器本次限售股份上市流通并不影响其他股改承诺的履行，此次部分限售股份上市流通后，剩余限售股份将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。苏宁电器本次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则》等法律、法规的有关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构同意公司本次限售股份上市流通。

    六、其他事项

    1、因公司原发起人股东钟金顺先生亡故，其继承人将所持股份扣除张近东先生代垫对价后剩余股份转让给蒋勇先生，代垫对价股份同时偿还张近东先生；除上述情况外，公司限售股份持有人不存在代其他股东垫付对价及需要偿还的情形；

    2、申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对上市公司的非经营性资金占用及上市公司对该股东的违规担保；

    3、金明先生作为公司的董事兼副总裁、陈世清先生作为公司的财务负责人，其合计持有的8,915,040 股股票将由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以“高管股份”的形式予以锁定；因此，本次限售股份实际可上市流通数量为41,285,160 股；

    4、限售股份持有人所持的公司股份如触及其承诺，公司将及时公告提示广大投资者。

    七、备查文件

    1、限售股份上市流通申请表；

    2、保荐机构核查报告。

    特此公告