本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    宁波杉杉股份有限公司于2006年7月27日以书面形式发出召开第五届董事会第十七次会议的通知,于2006年8月9日下午1时召开会议,应参加会议董事9人,实际参加会议董事8人,童全康独立董事委托吴大器独立董事出席并代为表决,符合《公司法》与《公司章程》的规定。

会议审议并形成了如下决议：

    一、本公司拟受让杉杉投资控股有限公司持有的宁波杉杉尤利卡太阳能科技发展有限公司53.31%的股权,转让价格以经上海大华资产评估有限公司评估的净资产11850万元为依据, 转让价款作价6317万元；

    此次受让后我公司持有宁波杉杉尤利卡太阳能科技发展有限公司73.31%股权,胡宏勋教授领导的经营技术团队持有26.69%的股权；

    由于该议案属于上交所上市规则规定的关联交易,关联董事郑永刚、郑学明回避了表决；

    (7票同意,0票反对,0票弃权)

    二、本公司控股子公司上海杉杉科技有限公司、上海杉杉服装有限公司拟将分别持有的上海杉杉进出口有限公司90%和10%股权转让给浙江杉杉茶叶有限公司；转让价格以上海杉杉进出口有限公司2006年6月30日的净资产12,785,015.04元为依据,作价为12,785,015.04元。该议案为关联交易,关联董事郑永刚、郑学明回避了表决；

    (7票同意,0票反对,0票弃权)

    三、公司与宁波市城市土地储备中心签订国有土地使用权收购拆迁合同(甬土储合[2006]6号)送交董事会批准；宁波市城市土地储备中心收购公司座落于宁波市江东百丈东路139号的国有土地使用权(包括地上建设物、附着物)。土地收购价格：经双方协商同意按评估价及有关政策规定计60,418,811元；收购土地的交地时间：公司需在挂牌出让后8个月内将该地块腾空交付给储备中心。合同须经双方签字盖章,并且待挂牌出让后才能生效。

    (9票同意,0票反对,0票弃权)

    四、关于为上海易恩实业有限公司向建设银行浦东分行1000万元借款提供担保的议案；由于上海易恩实业有限公司是公司股东,根据《公司法》的规定,该议案尚需经公司股东大会批准；

    (9票同意,0票反对,0票弃权)

    截止目前公司对外担保余额为4000万元。

    五、公司为控股子公司宁波杉杉博莱进出口有限公司提供担保的议案；宁波杉杉博莱进出口有限公司注册资本500万元,公司持有宁波杉杉博莱进出口有限公司90%股权,宁波杉杉服装有限公司持有10%股权。

    (1)向建设银行宁波市分行进出口贸易融资1800万元提供担保的议案；

    (9票同意,0票反对,0票弃权)

    (2)向中国银行宁波市分行进出口贸易融资800万元提供担保的议案；

    (9票同意,0票反对,0票弃权)

    截止目前公司对控股子公司的担保余额为25312万元。

    六、关于修改公司章程的议案；该议案尚需经公司股东大会批准；具体内容公司刊载于上海证券交易所网站。

    (9票同意,0票反对,0票弃权)

    七、关于修改股东大会议事规则的议案；该议案尚需经公司股东大会批准；具体内容刊载于上海证券交易所网站。

    (9票同意,0票反对,0票弃权)

    八、关于修改董事会议事规则的议案；具体内容刊载于上海证券交易所网站。该议案尚需经公司股东大会批准；

    (9票同意,0票反对,0票弃权)

    九、关于召开公司2006年第三次临时股东大会的议案；

    (9票同意,0票反对,0票弃权)

    具体事项：

    (一)会议召开时间：2006年9月12日上午9时；

    (二)会议召开地点：浙江省宁波市天童北路1133号杉杉工业城二楼大会议室；

    (三)会议审议事项：

    1、审议关于修改公司章程的议案；

    2、关于修改股东大会议事规则的议案；

    3、关于修改董事会议事规则的议案；

    4、关于修改监事会议事规则的议案；

    5、关于为上海易恩实业有限公司提供1000万元借款担保的议案；

    (四)出席会议人员资格：

    1、截止2006年9月8日下午15：00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其授权委托人(委托授权书见附件)。

    2、公司董事、监事、高级管理人员及其它相关工作人员；

    (五) 会议参加办法

    1、欲出席会议的股东或授权代理人请在会议前以电话、传真、邮件等方式通知本公司联系人,进行会议登记。

    2、出席会议的股东请持本人的身份证明和股东帐户卡以及证券商出具的持股证明；授权代理人应持股东授权委托书、股东帐户卡、证券商出具的持股证明及本人的身份证明；法人股东应持有法定代表人证明书、持股证明、法定代表人的授权委托书及本人的身份证明。

    (六)联系方法：

    联系地址：浙江省宁波市天童北路1133号杉杉工业城证券部

    联 系 人：周洪江、陈晓波

    联系电话：0574-88208375

    传 真：0574-88208375、88323729

    邮政编码：315192

    宁波杉杉股份有限公司董事会

    2006年8月10日

    附件： 授权委托书

    兹授权 先生/女士作为本人/本单位的代理人出席宁波杉杉股份有限公司2006年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐户卡：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：

    (此委托书格式复印件有效)