本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、会议通知：2006年7月21日，公司以书面方式发出了关于在2006年8月7日召开公司第三届董事会第六次会议通知。

    二、会议召开的形式：现场表决方式。

    三、会议应到董事15名，出席及授权出席董事15名。

    1、现场出席的董事有李效伟先生、曹慧泉先生、汪俊先生、马兰·慕柯基先生、昂杜拉先生、汉克·沙弗先生、大卫·克拉克先生、斯瑞达先生、独立董事戚向东先生、陈晓红女士、彭士杰先生、毛晓峰先生。

    2、未现场出席董事会的董事有：李建国董事因参加全国人民代表大会组织的活动没能现场到会，全权委托李效伟董事长出席会议并行使表决权，谭久均董事因身体原因没有现场到会，全权委托汪俊董事出席会议并行使表决权，独立董事张泾生先生因工作原因没有现场到会，全权委托独立董事戚向东先生出席会议并行使表决权。

    3、会议由公司董事长李效伟主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。公司五名监事出席会议，七名高管列席会议。

    四、公司董事、总经理曹慧泉代表经理层向董事会报告了2006年上半年公司经营情况并提出了2006年下半年经营计划，审议了以下议案：

    《关于聘任公司财务副总监的议案》；

    总经理提名，董事会聘任阿肖克阿格瓦先生任公司财务副总监，协助财务总监分管公司财务。公司独立董事对此发表独立意见。

    同意票15票，反对票0 票，弃权票0票。

    《关于成立公司执行委员会的议案》；

    公司执行委员会将在董事会的领导和授权下开展工作，直接对董事会负责。执行委员会的职责和权限进一步细化后，将提交下一次董事会讨论。

    同意票15票，反对票0 票，弃权票0票。

    3、《关于公司控股子公司湖南华菱光远有限公司购买长沙铜铝材有限公司土地的议案》；

    长沙铜铝材有限公司是本公司控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司的子公司，本交易事项属关联交易。在股东大会表决该议案时,华菱集团将放弃对该议案的表决权。详见同时披露的关于公司控股子公司收购土地资产关联交易的公告。

    三名关联董事李效伟、曹慧泉、李建国均回避表决。

    同意票12票，反对票0 票，弃权票0票。

    该事项将提交公司股东大会审议。

    4、《关于公司控股子公司衡阳华菱钢管有限公司收购湖南衡阳钢管(集团)有限公司部分资产的议案》；

    公司控股子公司衡阳华菱钢管有限公司将受让湖南衡阳钢管集团有限公司的管理信息工程所有软件及硬件，收购价格以2006年4月30日为评估基准日，经中介机构湖南湘资有限责任会计师事务所评估的净资产值9,068,612元为交易价格并以现金支付。

    湖南衡阳钢管(集团)有限公司是本公司控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司的控股子公司，本次公司子公司衡阳华菱钢管有限公司收购该资产事项属关联交易。三名关联董事李效伟、曹慧泉、李建国均回避表决。

    同意票12票，反对票0 票，弃权票0票。

    5.《关于公司控股子公司湖南华菱涟源钢铁有限公司出资设立全资子公司的议案》

    公司控股子公司湖南华菱涟源钢铁有限公司出资1000万元设立全资子公司湖南华菱涟钢进出口公司(暂定名)。

    同意票15票，反对票0 票，弃权票0票。

    6、《关于公司2006年中期报告的议案》；

    公司2006年中期报告全文将登载在巨潮资讯网。

    同意票15票，反对票0 票，弃权票0票。

    7、关于撤销公司《关于回购社会公众股的预案》；

    公司2005年第二次临时股东大会审议通过了公司《关于回购社会公众股份的预案》，决议公告刊登在2005年7月26日的《中国证券报》、《证券时报》上。

    由于市场环境已经发生重要变化，公司回购社会公众股的条件已不再具备，鉴此，公司拟撤销《关于回购社会公众股份的预案》。

    该事项将提交公司股东大会审议。

    同意票15票，反对票0 票，弃权票0票。

    8、董事会提议召开公司2006年第二次临时股东大会的议案；

    公司董事会决定于2006年8月25日召开公司第二次临时股东大会。

    同意票15票，反对票0 票，弃权票0票。

    附件:

    阿肖克阿格瓦先生简历

    阿肖克阿格瓦先生，47岁，印度人，印度国籍，MBA(工商管理硕士)。现在米塔尔钢铁特米它公司(哈萨克斯坦)任财务总监，负责钢铁、煤炭、焦炭、铁矿石等部门的MIC(管理信息系统)、成本预算和成本控制工作。

    湖南华菱管线股份有限公司独立董事对公司关联交易事项的独立意见

    根据相关的法律、法规要求，我们对《公司关联交易事项》发表的独立意见如下：

    一、关于公司的关联交易情况说明：

    １、关于子公司湖南华菱光远铜管有限公司收购长沙铜铝材有限公司部分土地资产。

    ２、关于子公司衡阳华菱钢管有限公司收购衡阳钢管集团有限公司管理信息工程系统。

    二、独立董事意见：

    认为此项关联交易，尊重历史与行业特征，符合公司的实际情况。关联双方签署交易协议，确定定价原则，符合商业惯例；体现了公允、公平、公正的原则；公司关联交易委员会对此关联事项进行了审议并形成决议；此事项须提交公司董事会审议并表决，关联董事李效伟、李建国、曹慧泉在表决此事项均应回避。

    在审议上述关联交易时没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及《公司关联交易管理办法》的规定。我们的意见是： 同意。

    湖南华菱管线股份有限公司独立董事对公司聘任高级管理人员的独立意见

    根据相关的法律、法规要求，我们对《公司聘任副财务总监的议案》发表的独立意见如下：

    公司根据《公司章程》的规定及大股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司与米塔尔钢铁公司双方签署的股权转让协议，总经理提名阿肖克？阿格瓦任公司财务副总监，协助财务总监分管公司财务。

    我们的独立意见是：阿肖克？阿格瓦长期在钢铁从事成本预算、ＭＩＣ(管理信息系统)制定和成本控制工作，本次提名担任公司财务副总监，完全能胜任公司财务管理业务.

    我们的意见是：同意。