上海申华控股股份有限公司(以下简称“申华控股”)第七届董事会第三次临时会议书面通知于2006年7月27日发出,会议于2006年8月8日以通讯方式召开,会议应出席董事11人,亲自出席董事11名,公司监事、高管列席了会议。

本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由董事长王世平先生主持,审议并通过决议如下：

    经审议,董事会同意公司控股子公司绵阳新华内燃机集团有限公司(简称“新华集团”)与四川省宜宾普什集团有限公司(简称“普什集团”)和绵阳市投资控股(集团)有限公司(简称“绵阳投资”)就转让绵阳新华内燃机股份有限公司(简称“新华股份”)事宜签订的《股份转让合同》,同意转让其持有的全部新华股份49,300,711.32股股份,占新华股份总股本的95.00599%。其中48,259,756.53股股份(占新华股份总股本的93%)转让给普什集团,转让价格为人民币383,982,085元；1,040,954.79股股份(占新华股份总股本的2.00599%)转让给绵阳投资,转让价格为人民币8,282,429元。本次转让完成后,新华集团将不再持有新华股份的股份。(该项议案同意11票；反对0票；弃权0票)

    根据上述董事会决议,2006年8月8日,新华集团与普什集团和绵阳投资共同签订了《股权转让合同》。现将本合同的有关内容披露如下：

    一、交易概述

    新华集团将持有的新华股份93%的股份,即48,259,756.53股股份转让给普什集团,转让价格为人民币383,982,085元；将持有的新华股份的2.00599%的股份,即1,040,954.79股股份转让给绵阳投资,转让价格为人民币8,282,429元。

    新华集团与普什集团、绵阳投资之间无关联关系。

    二、协议各方的基本情况

    转让方：绵阳新华内燃机集团有限公司

    企业类型：有限责任公司

    企业住所： 绵阳市剑门路西段228号

    注册资本： 人民币5189万元

    法定代表人：汤琪

    经营范围： 内燃机及配件销售等。

    股权结构：申华控股拥有其100%的权益。

    财务数据：截止2005年12月31日,新华集团经审计的净资产为24343.7万元,主营业务收入为0万元,净利润为-4386.06万元。

    受让方一：四川省宜宾普什集团有限公司基本情况

    企业类型：有限责任公司

    企业住所： 四川省宜宾市岷江西路150号

    法定代表人： 王国春

    注册资本：人民币1.5亿元

    股权结构：四川省宜宾五粮液集团有限公司持有其99%的股权,四川省宜宾宜宾五粮液集团安吉物流公司持有其1%的股权。

    经营范围：生产、销售塑胶制品,机电产品,建筑材料,塑料原料,模具,进出口业。

    财务数据：截止2005年12月31日,普什集团经审计的净资产为74,705万元,实现主营业务收入367,885.20万元,净利润45,835.59万元。

    受让方二：绵阳市投资控股(集团)有限公司基本情况

    企业类型：有限责任公司(法人独资)

    企业住所： 绵阳市滨江西路南段22号嘉来华庭3楼

    法定代表人： 杜伟

    注册资本：人民币8.5亿元

    股权结构：绵阳市国有资产监督管理委员会拥有其100%的权益。

    经营范围：对城市公用基础设施、重点工程建设、能源、交通、通讯、高新技术、宾馆、旅游项目的投资、经营,房地产综合开发,商品房销售、出租,物业管理。

    财务数据：截止2005年12月31日,绵阳投资经审计的净资产为54,494万元,主营业务收入为28,879万元,净利润为1,485万元。

    三、转让资产的基本情况

    企业名称：绵阳新华内燃机股份有限公司

    企业类型：股份有限公司

    企业住所：绵阳市剑门路西段228号

    注册资本： 人民币5189万元

    股权结构： 新华集团拥有其95.00599%的权益。

    经营范围： 内燃机及其配件生产、销售等。

    财务数据：截止2005年12月31日,新华股份经审计的资产总额为56,619.14万元,负债总额为22,164.4万元,净资产为33,824.26万元,主营业务收入为33,002.44万元,净利润为-4,654.45万元。

    截止2006年6月30日,新华股份未经审计的资产总额为72,351.41万元,负债总额为38,396.27万元,净资产为33407.93万元,主营业务收入为22,856.80万元,净利润为-416.32万元。

    其中未随新华股份出售的绵阳华瑞汽车有限责任公司(以下简称“绵阳华瑞”)截止2005年12月31日,经审计的净资产为1350.94万元；截止2006年6月30日,未经审计的净资产为1161.07万元。

    资产评估结果：根据北京国众联资产评估有限公司出具的《绵阳新华内燃机股份有限公司资产评估报告书》,截止2005年12月31日,本次股权转让所涉及的除应划归新华集团的土地使用权、绵阳华瑞(新华股份持有其55.8%的股权)等资产之外的新华股份全部资产及相关负债情况如下：

    资产帐面总值45,786.64万元,调整后帐面总额45,786.64万元,评估价值52,045.55万元。负债帐面总值9,631.84万元,调整后帐面总值9,631.84万元,评估价值9,631.84万元；净资产帐面总值36,154.80万元,调整后帐面总值36,154.80万元,评估价值42,413.71万元。

    新华集团保证其所转让的股份是其合法拥有的,并有完全、有效的处置权,该股份没有设置任何质押担保,并免遭任何第三人的追索。

    四、交易金额及支付方式

    (一)交易金额

    按照本合同三方共同议定的作价原则,三方同意本次股份转让的价格在北京国众联资产评估有限公司出具的《绵阳新华内燃机股份有限公司资产评估报告书》(不包括新华股份持有的绵阳华瑞的55.8%的股权及应划归新华集团的土地)的基础上确定,其中：

    普什集团受让48,259,756.53股股份应当支付的转让价款为人民币383,982,085元。

    绵阳投资受让1,040,954.79股股份应当支付的转让价款为人民币8,282,429元。

    (二)支付方式

    普什集团于本合同签字盖章后十日内支付合同约定的转让价款的50%；新华集团、绵阳投资承诺,本合同签字盖章后二十日内召开新华集团、新华股份的职工代表大会讨论职工身份置换方案,并促使绵阳市接收方就非经营性资产和离退休职工移交社区签署协议,在职工代表大会召开通过职工身份置换方案、身份置换资金划入账户且签署移交协议之日起二十日内普什集团一次性支付全部剩余转让价款。新华集团应在上述事项发生当日,以传真方式通知普什集团。

    绵阳投资于本合同签字盖章后十日内支付合同约定的转让价款的30％；并承诺在2006年11月20日前一次性支付全部剩余转让价款。

    五、交易涉及的相关事项

    1、其他资产剥离

    合同三方同意,普什集团和绵阳投资收购新华股份应不包括新华股份持有的绵阳华瑞的55.8%的股权,新华集团应促使新华股份将其持有的绵阳华瑞的全部股权按照北京国众联资产评估有限公司出具的《绵阳新华内燃机股份有限公司资产评估报告书》中列示的帐面价值(人民币7,538,235.4元)从新华股份剥离给新华集团或其关联公司。上述股权剥离与本合同约定的新华股份股东变更登记一并完成。

    2、职工身份置换

    普什集团受让48,259,756.53股股份应当支付的转让价款为人民币383,982,085元,鉴于2000年2月21日新华集团承诺妥善安置截至2000年2月21日时新华集团的所有在职职工和离退休人员,需要在本次股份转让中对上述人员及2000年2月21日后根据国家政策应予安置的新华集团职工进行国有企业职工身份置换。身份置换所需资金,根据实际发生金额由新华集团在上述转让价款中划入职工身份置换专项帐户,并由新华集团和绵阳投资对专项帐户共同监管。

    新华股份1984年至1999年间提取职工工资基金共计3092万元人民币,计入新华股份负债。新华股份于本合同签字盖章后一次性将3092万元人民币划入上述约定的职工身份置换专项帐户。1984年至1999年间涉及上述职工工资基金的新华股份在册职工,与上述国有企业职工身份置换一并解决。

    3、债权债务安排

    鉴于新华集团及其关联公司对新华股份负有债务,新华集团收到普什集团根据本合同约定支付的第一笔转让价款后,即向新华股份偿付上述负债中的3092万元人民币。上述款项用于支付本合同约定的职工身份置换事项。新华集团收到普什集团根据本合同约定支付的剩余转让价款后,在十日内向新华股份清偿全部剩余欠款。

    4、股东变更登记

    三方承诺及时提供必要的股东变更登记文件及相关手续,在本合同生效后三十日内,普什集团、绵阳投资协助新华集团完成股东变更登记。

    5、交易完成后可能产生的同业竞争及相关对策

    本合同生效后,新华股份的新股东对发动机技术继续承担保密义务；普什集团和绵阳投资同意,在发动机的销售上对华晨集团给予保护,当新华股份下属企业绵阳新晨动力机械有限公司(以下简称“新晨动力公司”)的利益与华晨集团的发展战略发生冲突时,新晨动力公司不向华晨集团的竞争对手销售发动机。新华集团承诺积极协调华晨集团采购新晨动力公司的产品。

    6、优先受让权

    普什集团受让新华股份的股份后,如需向新华集团和绵阳投资以外的第三方转让其所持有的新华股份的股份,则新华集团和绵阳投资对上述转让在同等条件下享有优先受让权。

    绵阳投资受让新华股份的股份和绵阳新晨动力机械有限公司(下称“新晨动力公司”)的股权后,如需向新华集团和普什集团以外的第三方转让其所持有的新华股份的股份或新晨动力公司的股权,则新华集团和普什集团对上述转让在同等条件下享有优先受让权。

    7、其他事项

    鉴于北京国众联资产评估有限公司出具的《绵阳新华内燃机股份有限公司资产评估报告书》中列入新华股份的资产尚有部分房屋、土地未能证照齐备,三方约定,由新华集团于本合同生效之日起180日内完善上述房屋土地权证的办理、分割、变更。

    上述所述房屋土地权证完善后,若因此项权证办理导致新华股份净资产在北京国众联资产评估有限公司出具的《绵阳新华内燃机股份有限公司资产评估报告书》的基础上发生变动,相应调整本合同中普什集团和绵阳投资应支付给新华集团的转让价款。

    六、合同的生效与终止

    本合同由三方法定代表人或其授权代表签字并加盖三方公章后生效。自三方权利义务履行完毕之日终止。

    七、转让资产的目的和对公司的影响

    公司控股子公司新华集团上述对外出售资产的举措,给公司带来转让收益

    1155万元,增加公司利润1155万元,并增加公司现金流。由于转让后绵阳新华股份退出公司合并报表范围,故公司资产结构发生较大变化,资产总额减少约2.4亿元,负债总额减少约2.35亿元,少数股东权益减少1712万元,净资产增加1155万元。

    从长远来看,本次资产转让符合公司的战略构思,有利于公司整合业务资源,提高公司整体资产的运作效率,以保持投资能力,积蓄力量加速发展。

    对于本事项的进展情况,本公司将按照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定,及时履行信息披露义务。

    特此公告。

    上海申华控股股份有限公司

    董事会

    2006年8月9日

    备查文件目录：

    1、第七届董事会第三次临时会议决议；

    2、《股份转让合同》；

    3、北京国众联资产评估有限公司出具的《绵阳新华内燃机股份有限公司资产评估报告书》。