本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海航空股份有限公司(以下称"公司")第二届董事会第十五次会议(以下称"本次会议")于2006年8月9日在上海举行。

本次会议应出席董事11人,实际出席董事10人,董事许刚先生因公未出席本次会议,公司监事及部分高管列席了本次会议,本次会议的召开和举行符合《公司法》和《公司章程》的规定,合法有效。

    本次会议由公司董事长周赤先生主持。

    经审议,董事会决议如下：

    一、审议通过《上海航空股份有限公司2006年半年度报告》及其摘要。

    (表决结果：赞成10票,反对0票,弃权 0票)

    二、审议通过上海航空股份有限公司董事会换届选举的议案。

    本公司第二届董事会董事的任期已届满,根据《公司法》、《公司章程》等相关规定,经公司董事会审议,一致同意提名马名驹先生、叶峻先生、周赤先生、范鸿喜先生、黄大光先生、龚建中先生、戴兰芳女士等7人为公司第三届董事会董事候选人；经公司董事会提名与薪酬委员会提名,董事会审议,一致同意提名张桂娟女士、夏大慰先生、秦志良先生、顾肖荣先生为公司第三届董事会独立董事候选人。各位董事候选人简历见附件1。

    公司独立董事一致认为公司董事会换届选举符合法律和公司章程的有关规定,董事候选人的提名程序合法,董事候选人的任职资格合法。并同意提请股东大会选举。

    (表决结果：赞成10票,反对0票,弃权0票)

    三、审议通过《上海航空股份有限公司关于召开公司2006年第一次股东大会的议案》。

    (一)会议时间：2006年8月30日(星期三)上午

    (二)会议地址：上海市江宁路212号17楼上海航空股份有限公司会议室

    (三)会议召开方式：现场会议

    (四)出席对象：1、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师

    2、截止2006年8月21日(星期一)收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决。

    (五)会议审议议题：

    1,审议上海航空股份有限公司董事会换届选举的议案；

    2,审议上海航空股份有限公司监事会换届选举的议案。

    (六)现场股东大会会议登记方法

    1、登记方式：现场登记、信函、传真(股东持本人身份证、证券帐户卡、持股凭证办理登记手续；法人股东持法人营业执照复印件,法人授权委托书、出席人办理登记手续)；委托代理人出席会议的,应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡及持股凭证登记。

    2、登记时间：2006年8月24日(星期三)上午9:00-11:00,下午1:00-4:30。

    3、登记地点：上海市江宁路212号上海航空股份有限公司底楼售票大厅。

    (七)其他事项

    1、 会议联系方式：

    信函邮寄地址：上海市江宁路212号21楼证券事务办公室

    邮政编码：200041

    联系电话：021-62552072

    传真号码：021-62728870

    联系人：张岚、陈晓蕴

    2、会议费用：本次股东大会会期半天,参加会议股东食宿、交通费用自理。

    (八)委托授权书

    委托人姓名： 受托人姓名：

    身份证号码： 身份证号码：

    股东帐号： 委托日期：

    持股数：

    受托人对审议事项的授权投票指示：

    (表决结果：赞成10票,反对0票,弃权0票)

    特此公告。

    上海航空股份有限公司董事会

    2006年8月10日

    附件1：

    (此排名按姓氏笔划为序)

    董事、独立董事候选人简历如下：

    马名驹 男,出生于1961年,硕士,高级会计师,中共党员。曾任上海自行车三厂财务科副科长,上海凤凰自行车公司财务部经理,凤凰自行车股份有限公司财务部经理、副总经理、总经理、副董事长,上海东方上市公司博览中心副总经理。现任锦江国际(集团)有限公司副总裁、金融事业部总经理兼计划财务部经理。现任本公司董事。

    叶 峻 男,出生于1972年,中共党员,上海交通大学工商管理硕士,经济师。1996年至今任上海联和投资有限公司业务部业务员、投资银行部副经理、经理、业务发展部经理,曾参加瑞士银行集团主办的金融风险管理与控制培训及瑞士信贷第一波士顿公司主办的资本市场运作培训。现任本公司董事。

    周 赤 男,出生于1951年,硕士学位,高级经济师,中共党员。历任上海市公安局处长、局长助理、副局长,并兼任上海市政管理委员会办公室副主任；还曾任上海美丽华置业有限公司董事长、上海申茂集团公司董事长、上海景鸿集团公司董事长；1994年赴美国西弗吉尼亚大学攻读工商管理,并于1995年在上海财经大学继续攻读,获得经济学硕士学位；2005年获上海国家会计学院--美国亚里桑那州大学凯瑞商学院EMBA学位。1995年底起担任本公司总经理,同时担任中国民航协会副会长、上海交通运输协会副理事长、上海市经营者资质评审中心评审专家、南京航空航天大学民航运输学院兼职教授、上海工程技术大学兼职教授、第十一届、第十二届上海市人大代表。2001年起任公司董事长、公司党委书记。

    范鸿喜 男,出生于1947年,大专学历,高级经济师,高级政工师,中共党员。于1998年在华东师范大学法政系在职研究生课程进修班结业。曾任上海市第一印染厂党支部书记、车间主任、党委委员、团委书记、党委副书记,上海市第七届团市委副书记、第十届团中央委员、上海市第四届青联副主席,上海市政府协作办公室联络处处长、经济技术处处长,上海航空企业集团管理处处长、上海航空股份有限公司副总经理、党委副书记、纪委书记。上海市长宁区第十一、十二、十三届人大代表、常委、上海市工商联第八、九、十届委员、执委、常委、第十一届副会长、上海仲裁委员会仲裁员。现任本公司董事、总经理、党委副书记。

    黄大光 男,出生于1943年,中专学历,中共党员,1988年获得高级专业技术职称。曾任上海市文化局办公室副主任。1995年至今任上海联和投资有限公司办公室主任、副总经理,兼任上海联和物业发展有限公司执行董事。现任本公司副董事长。

    龚建中 男,出生于1962年,拥有丰富的银行和投资经验,曾在中国银行湖南省分行任职,曾任中银集团投资有限公司助理总经理、候补董事及副执行总裁,现任中银集团投资有限公司董事及执行总裁及兼任其多家属下公司董事。

    戴兰芳 女,出生于1955年,硕士学位,高级会计师,中共党员,2001年华东师范大学商学院在职研究生班,2005年2月获美国圣特·格拉斯加大学工商管理硕士学位。曾任中国银行纽约分行会计部、稽核部襄理,中国银行上海市分行淮海路办事处副经理,中国银行纽约分行会计部、稽核部经理。1997年至今任上海联和投资有限公司总会计师、资产财务总部经理。现任本公司董事。

    张桂娟 女,出生于1942年,大学学历,中共党员,高级经济师。1961年参加工作,原任上海久事公司董事长、上海申通集团有限公司董事长、上海国际赛车场有限公司董事长、上海磁悬浮交通发展有限公司董事长。现任本公司独立董事。

    秦志良 男,出生于1944年,本科学历,高级会计师,中共党员。曾任上海电线五厂财务主管、副厂长；上海市电机公司财务科副科长；上海市机电工业管理局财务处副处长、处长、副总会计师、总会计师、副局长；上海东风机械(集团)有限公司党委书记、董事长；上海柴油机股份公司监事会主席；上海电气(集团)总公司恒联分公司管委会主任；上海电气(集团)恒联企业发展有限公司党委书记、董事长。现任上海电气(集团)总公司董事；上海长江计算机有限公司董事；上海市机械设备成套(集团)有限公司副董事长,上海市会计学会常务理事。现任本公司独立董事。

    夏大慰 男,出生于1953年,中共党员,教授,博士生导师,享受国务院政府津贴。1985年7月毕业于上海财经大学工业经济系,获硕士学位。1988年10月至1990年7月在日本大阪市立大学经济学部任客座研究员。曾任上海财经大学常务副校长。现任上海国家会计学院院长,为中国工业经济学会副会长、中国会计学会副会长、上海证券交易所上市公司专家委员会委员等职务。现任本公司独立董事。

    顾肖荣 男,出生于1948年,中共党员,1983年获法学硕士学位。现任上海社会科学院法学研究所所长、研究员、博士生导师,兼任上海市法学会副会长、上海国际商务法律研究会会长、中国法学会理事、上海市高级人民法院高级调研顾问、上海市人民检察院特邀研究员、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、上海仲裁委员会仲裁员、中国人民大学法学院博导、北京师范大学兼职教授等职。1993年被国务院定为有特殊贡献的专家学者,享受国务院特殊津贴。第十二届上海市人大代表。现任本公司独立董事。

    附件二：

    上海航空股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人上海航空股份有限公司董事会现就提名张桂娟女士、夏大慰先生、秦志良先生、顾肖荣先生为上海航空股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海航空股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任上海航空股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海航空股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海航空股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上海航空股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：上海航空股份有限公司董事会

    二○○六年八月九日于上海

    上海航空股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张桂娟,作为上海航空股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海航空股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海航空股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人：张桂娟

    二○○六年八月九日于上海

    上海航空股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人秦志良,作为上海航空股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海航空股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海航空股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人：秦志良

    二○○六年八月九日于上海

    上海航空股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人夏大慰,作为上海航空股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海航空股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海航空股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人：夏大慰

    二○○六年八月九日于上海

    上海航空股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人顾肖荣,作为上海航空股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海航空股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海航空股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人：顾肖荣

    二○○六年八月九日于上海