本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    交易内容：

    本公司将所持平安证券有限责任公司1,000万股股权转让给控股股东上海市糖业烟酒(集团)有限公司,该股权占平安证券有限责任公司总股本的0.5556％,转让金额为人民币1,000万元。

    关联人回避事宜：

    在关联方上海市糖业烟酒(集团)有限公司任职的三名董事回避并未参与本关联交易议案的表决。

    交易对本公司的影响：

    本次交易将增加公司现金流,有利于公司进一步拓展主营业务,提升核心竞争力。

    需提请投资者注意的其他事项：

    本次交易须经平安证券有限责任公司股东会审议通过并经深圳证监局审核无异议后实施,因此双方签署的《股权转让协议》将自完成上述事项后生效。本公司将根据《股票上市规则》的有关规定,及时跟踪披露相关信息。

    一、关联交易概述

    为优化公司对外投资结构,进一步做大做强食品主业,本公司将所持有的平安证券有限责任公司(以下简称平安证券公司)1,000万股股权转让给控股股东上海市糖业烟酒(集团)有限公司(以下简称烟糖集团),该股权占平安证券公司总股本的0.5556%,转让金额为人民币1,000万元。

    由于烟糖集团系本公司第一大股东,本次转让行为构成了关联交易。

    本公司第五届董事会第十五次会议以现场表决的方式对本关联交易议案进行了审议。根据《公司章程》对关联交易的有关规定,有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决,其所代表的一票表决权不计入有效表决总数,因此,在关联方烟糖集团任职的三名董事吴顺宝先生、李远志先生、陈励敏先生回避并未参与本关联交易议案的表决。经审议,同意票占有效表决票总数的100 %。独立董事在会前出具了同意将《关于转让平安证券有限责任公司股权的议案》提交董事会审议的书面意见,会上亦均投了同意票并出具了书面独立意见。

    根据《股票上市规则》有关关联交易的规定,本次关联交易所涉及的交易金额不超过3,000万元,因此,本次关联交易无须获得股东大会的批准。

    根据公司第五届董事会第十五次会议对本关联交易议案形成的决议,本公司已于2006年8月9日与烟糖集团在上海签署了《股权转让协议》。

    二、关联方介绍

    烟糖集团系本公司第一大股东,持有本公司有限售条件流通股(国家股)115,985,500股,占本公司股份总数的31.73%。

    烟糖集团是一家具有50年多历史的大型国有商业企业集团,注册资本32,114万元,法定代表人吴顺宝。目前,烟糖集团已形成物流配送、零售连锁、食品加工、品牌代理、电子商务为主力业态的产业格局。2005年末,国有净资产158,587.9万元,净利润7,653.46万元。2005年末或有负债及期后事项情况：为上海市医药股份有限公司担保金额人民币27,150万元,上海市医药股份有限公司为集团担保金额人民币 27,800万元,无期后事项。

    三、关联交易标的基本情况

    平安证券有限责任公司的前身为1991年8月22日在中国深圳成立的平安保险公司证券业务部。1995年10月23日,经中国人民银行银复[1995]368号文批准平安证券有限责任公司正式成立,公司注册于中国国家工商行政管理总局,总部设在深圳。该公司经营范围为：证券(含境内上市外资股)的代理买卖；代理还本付息、分红派息；证券代保管、签证；代理登记开户；证券自营买卖；证券(含境内上市外资股)承销(含主承销)；证券投资咨询(含财务顾问)；客户资产管理；中国证监会批准的其他业务。

    2001年5月28日,平安证券有限责任公司经中国证监会证监机构字[2001]79号文核准,资本金由1.5亿增加至10亿元人民币。2005年,经中国证监会证监机构字[2005]50号文及证监机构字[2005]147号文核准,在5月9日和12月22日先后两次分别增资人民币3亿元、5亿元,目前注册资本为18亿元人民币,股东结构如下：

    股东名称                         持股数量(股)   持股百分比
    平安信托投资有限责任公司          155,180,000     86.2110%
    新豪时投资发展有限公司             17,820,000      9.9000%
    江苏白雪电器股份有限公司           30,000,000      1.6667%
    上海捷强烟草糖酒(集团)有限公司     20,000,000      1.1111%
    上海市第一食品股份有限公司         10,000,000      0.5556%
    沈阳建设投资资产经营有限公司       10,000,000      0.5556%

    本公司于2001年2月12日经第三届董事会第十三次会议审议通过,以每股人民币1.184元的价格投资参股平安证券公司1,000万股,共投资资金1,184万元,占平安证券公司总股本的1％。经2005年平安证券公司增资后,目前本公司仍持有该公司1,000万股,占总股本的0.5556％。该股权不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    经安永华明会计师事务所审计,截至2005年12月31日,平安证券公司资产总额3,681,981,243元,负责总额2,241,211,658元,净资产1,440,769,585元。截至2006年3月31日,平安证券公司资产总额4,237,722,190.19元,负责总额2,780,508,678.35元,净资产1,457,213,511.84元。(2006年第一季度财务数据未经审计)

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    (一)交易双方：本公司与烟糖集团

    (二)交易标的：本公司持有的平安证券公司股份共计1,000万股

    (三)合同签署日期：经本公司第五届董事会第十五次会议审议通过后2个工作日内签订。

    (四)交易的定价方法、交易价格和结算方式：

    以平安证券公司2005年12月31日经审计的每股净资产0.8元为依据,经双方协商一致确定本公司所持平安证券1,000万股的股权以人民币每股1元计转让给烟糖集团,共计人民币壹仟万元(RMB10,000,000元)。在《股权转让协议》生效后30个工作日内,烟糖集团一次性以现金付清全部款项。

    (五)合同的违约赔偿条款：

    烟糖集团未能按合同约定期限付款的,应按中国人民银行逾期付款的规定向本公司支付违约金。

    (六)合同生效条件和生效时间：

    1、《股权转让协议》自本公司第五届董事会第十五次会议审议通过后2个工作日内签订。

    2、《股权转让协议》自平安证券公司股东会审议通过转让事宜并经深圳证监局审核无异议后生效。

    (七)相关手续办理：

    《股权转让协议》生效后,本公司与烟糖集团共同协助平安证券公司办理股权转让的变更登记手续。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

    (一)目的

    优化公司对外投资结构,进一步做大做强食品主业。

    (二)对公司的影响

    本次交易将增加公司现金流,有利于公司进一步拓展主营业务,提高核心竞争力。

    六、独立董事的意见

    独立董事夏大慰先生、芮明杰、管一民先生、黄林芳女士就本关联交易表决程序及本关联交易对上市公司及全体股东是否公平出具了书面意见[第一食品独立董事意见(2006)第6号],主要内容为：

    上海市第一食品股份有限公司转让平安证券有限责任公司股权符合上海市第一食品股份有限公司优化对外投资结构,进一步做大做强食品主业的战略。根据公司董事会办公室提供的资料,平安证券有限责任公司2005年12月31日每股净资产为0.8元,2006年3月31日每股净资产0.8095元,公司现以每股1元价格转让,价格较为合理,未损害其他股东利益。

    本次交易系由本公司与烟糖集团之间进行,在关联方烟糖集团任职的三名董事回避并未参与上述关联交易议案的表决。因此该交易的审议和表决程序符合《公司章程》、《股票上市规则》的有关规定,合法有效。

    特此公告

    上海市第一食品股份有限公司

    二○○六年八月十日