本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海市第一食品股份有限公司第五届董事会第十五次会议于2006年8月8日上午在上海世贸佘山艾美酒店翡翠厅召开,会议应到董事12人,实到董事10人。

董事施雷先生、独立董事芮明杰先生因另有公务未能亲自出席本次会议,特分别委托董事王鹰先生、独立董事管一民先生代为出席会议并行使表决权。监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开及程序符合公司章程和有关法律、法规的要求,会议合法有效。会议审议通过了以下议案：

    一、《公司二○○六年中期报告及摘要》；

    二、《关于转让平安证券有限责任公司股权的议案》

    为优化公司对外投资结构,进一步做大做强食品主业,本公司将所持有的平安证券有限责任公司(以下简称平安证券公司)1000万股股权以协议价人民币每股1元转让给控股股东上海市糖业烟酒(集团)有限公司(以下简称烟糖集团),该股权占平安证券公司总股本的0.5556%,转让金额为人民币1,000万元。

    根据《公司章程》对关联交易的有关规定,有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决,其所代表的一票表决权不计入有效表决总数,因此,在关联方烟糖集团任职的三名董事吴顺宝先生、李远志先生、陈励敏先生回避并未参与本关联交易议案的表决。独立董事亦均投了同意票并出具了书面意见。

    根据《股票上市规则》有关关联交易的规定,本次关联交易所涉及的交易金额未超过3,000万元,因此,本次关联交易无须获得股东大会的批准。(详见上海市第一食品股份有限公司关于股权转让关联交易的公告)

    独立董事夏大慰先生、芮明杰先生、管一民先生、黄林芳女士在会前出具了同意将《关于转让平安证券有限责任公司股权的议案》提交董事会审议的书面意见,会上亦就本关联交易表决程序及本关联交易对上市公司及全体股东是否公平出具了书面意见［第一食品独立董事意见(2006)第6号］,主要内容为：

    上海市第一食品股份有限公司转让平安证券有限责任公司股权符合上海市第一食品股份有限公司优化对外投资结构,进一步做大做强食品主业的战略。根据公司董事会办公室提供的资料,平安证券有限责任公司2005年12月31日每股净资产为0.8元,2006年3月31日每股净资产0.8095元,公司现以每股1元价格转让,价格较为合理,未损害其他股东利益。

    本次交易系由本公司与烟糖集团之间进行,在关联方烟糖集团任职的三名董事回避并未参与上述关联交易议案的表决。因此该交易的审议和表决程序符合《公司章程》、《股票上市规则》的有关规定,合法有效。

    特此公告

    上海市第一食品股份有限公司

    二○○六年八月十日