本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本公司于2006年7月13日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《海南寰岛实业股份有限公司资产置换暨关联交易公告》，披露了本公司与(开曼群岛)中国网络投资控股有限公司(以下简称“中国网络”)拟进行资产置换的重大事项。

中国证监会海南监管局和深圳证券交易所随后对我公司此次资产置换拟置入的资产——汉鼎光电(内蒙古)有限公司(以下简称“汉鼎光电”)进行了现场核查。2006年7月27日，本公司收到深圳证券交易所《关于对海南实业股份有限公司的监管关注函》(公司部关注函【2006】第116号，以下简称“关注函”)，该函针对现场检查情况及我公司公告情况提出以下几个问题。就关注函所询及的有关问题，本公司向北京大市投资公司、中国网络、汉鼎光电等相关方面作了函询，取得了上述公司对相关事项的说明和承诺。现结合本公司调查了解的情况，就关注函提出的有关问题说明并公告如下：

    关注函问题1：你公司的资产置换方案系通过潜在第二大股东——北京大市投资有限公司与第三方——中国网络投资控股有限公司签署协议，将中国网络持有的汉鼎光电33.92%的股权置入你公司，汉鼎光电为何不直接对你公司进行并购重组？请说明做出此种安排的真实原因，是否存在未披露的补充协议？

    此外，我们关注到，汉鼎光电曾在2005年7月协议收购“时代科技”(股票代码000611)，后因故终止，请说明具体原因。

    说明：汉鼎光电于2005年7月拟协议收购内蒙古时代科技股份有限公司,在中国证券监督管理委员会受理了行政审批后,汉鼎光电上报了中华人民共和国商务部,由于到2005年11月尚没有得到商务部的批准,而时代科技的股权分置改革已迫在眉睫,双方考虑到各方面的原因，终止了协议。收购终止并公开披露后,商务部于2005年12月批准了汉鼎光电对时代科技的收购,但是收购协议已经终止。

    对时代科技的收购终止后，汉鼎光电认为在目前阶段收购内地上市公司存在着极大的不确定性，收购成本较高，风险较大，决定不再考虑收购上市公司。但根据汉鼎光电三步发展规划(一是提高制造能力，二是提高研发创新和设计能力，三是品牌经营和内销)，汉鼎光电必须着手树立自己的品牌，提高在大陆市场的知名度。为此，汉鼎光电及其母公司仍然寻求通过适当的方式建立与内地资本市场的联系。

    2006年，汉鼎光电的实际控制人中国网络在与北京大市投资公司基于互利双赢的考虑，经长时间充分协商，北京大市投资与中国网络于2006年7月11日签署了《关于海南寰岛实业股份有限公司资产重组安排的协议》。协议明确：(1)中国网络以其持有的汉鼎光电33.92%的股权与寰岛实业208431019.93元的资产进行资产置换；(2)北京大市投资在10年内分期给予中国网络5000万元补偿，第一年300万元，第二年300万元，第三年、第四年各400万元，以后每年600万元，直到付清为止；(3)涉及资产置换的费用由大市承担；(4)中国网络保证在资产重组方案得到寰岛实业股东大会批准后，将其持有的股权过户到寰岛实业，并对此承担相应的责任。

    该项交易对大市投资而言，大市投资可以借助中国网络实施资产置换，改善海南寰岛实业股份有限公司的资产状况，推动寰岛实业的股权分置改革，提高公司的业绩，构造公司持续发展的基础，而大市投资则通过寰岛实业的公司价值提升实现其预期的商业利益。

    对于汉鼎光电而言，创立汉鼎自己的品牌，开拓国内市场已经成为公司的战略选择。加盟内地上市公司，有助于提高汉鼎光电的知名度，为未来自主品牌的产品市场拓展奠定基础。其次，通过与寰岛实业在股权方面的合作，可以因此建立起与中国资本市场的通道。中国网络、汉鼎光电不排除通过与寰岛实业合作，在合法合规的前提下，以非公开发行的方式持有寰岛实业股份，同时将汉鼎光电的剩余股份进一步置入上市公司的可能性。

    因此，中国网络与大市投资合作实施对寰岛实业的资产重组，将汉鼎光电纳入上市公司，是一个多方共赢的商业交易。

    中国网络、中国网络实际控制人刘秋金、北京大市投资、北京大市投资实际控制人以及汉鼎光电均已出具承诺：除公开披露的协议以外，各方没有签署其他补充协议，并愿意就此声明承担必要的法律责任。

    关注函问题2：你公司此次资产置换交易金额2.09亿元，占公司上一年度经审计净资产的46.2%，仅取得汉鼎光电的参股权，资产置换后你公司如何对该公司相应股权的控制，是否有适合的人才储备以及相应的管理能力

    说明：我公司参股汉鼎光电以后，将依据国家有关法律法规行使股东权力，密切与中国网络的关系，增强股东之间的互信，同时公司也将着力强化寰岛实业对汉鼎光电的控制和监督。具体措施包括：(1)向汉鼎光电派出董事和监事；(2)建立重大决策的一致通过制度；(3)公司不排除向汉鼎光电继续增资的可能性；(4)与中国网络进一步协商，探讨增加寰岛实业持有汉鼎光电股份的方式。

    考虑到寰岛实业重大投资的安全性，考虑到上市公司全体股东的核心利益，目前公司正与中国网络谈判,希望取得中国网络持有的汉鼎光电20%股份的委托经营权。目前谈判仍在进行之中。

    公司董事会已经责成管理层物色有电子行业管理经验的人才进入寰岛实业，同时公司正和汉鼎光电进行沟通，希望将该公司的核心管理人员引入上市公司，以便更为有效地实施对公司重大长期投资的有效管理。

    关注函问题3：汉鼎光电经营业绩在各期间异常变动，2004年经审计主营业务收入1132万元，净亏损312万元，2005年度经审计主营业务收入22.78％亿元，净利润8839万元，2006年1－5月份未经审计主营业务2.9亿元，净亏损－2405万元，请说明业绩波动的具体原因。

    说明：2004年公司尚在建设期，亏损的主要是前期开办费用；2005年开始投产，公司净利润为8839万元，扣除政府补贴收入后汉鼎光电实际经营性利润为3476万元，2005年93%的收入来自下半年。由于产品特点、市场定位、新办企业磨合和员工培训等原因，汉鼎光电去年的生产主要在2005年5月后开始生产，因此主要的是销售收入和利润的取得也在下半年。2006年由于DVD出口价格下滑、公司产品结构调整、公司上新产品等因素，汉鼎光电上半年处于亏损状态。

    汉鼎光电董事会认为，由于公司设立至今刚两年多，企业内部磨合、员工培训、产品开发、市场拓展等方面仍有一定局限性，因此生产的波动仍不可避免，但随着公司在各方面的成熟，尤其是产品多元化的进程和国内外市场拓展工作的加快，经过一段时间的调整，公司将步入高速成长期。根据公司目前对下半年市场情况的分析和相应采取的经营管理措施，汉鼎光电董事会确信公司就2006年度利润达到4600万元的业绩承诺是可以实现的。

    关注函问题4：现场检查发现，汉鼎光电目前仅有约1/3的生产线在生产，其他处于停产状态，请说明原因。

    说明：主要有三方面的原因：一是现场检查期间并延续到八月下旬是汉鼎光电的设备检修和维护期；二是上半年DVD出口价格下滑，毛利率减少，公司主动减少了DVD的生产；三是北美市场家电销售与内地市场不同，圣诞节前后是一个销售高峰,约占全年销售的50%以上,因此公司的定单获得主要在下半年，因此生产也相应安排在下半年进行集中生产；四是公司管理层根据当前液晶平板电视全球市场需求的急速增长态势，公司已经着手生产液晶平板电视，目前已经与重要客户取得大额订单的生产意向，液晶平板电视的生产线的正在安装过程中，预计在两个月内将投入正式生产。汉鼎光电提示投资者，公司的绝大部分设备为电子制造业的通用设备，不会因为个别产品的生产减少而导致固定资产的损失。

    关注函问题5：汉鼎光电截至目前的全部采购、销售集中于3家客户，请说明这3家公司与汉鼎光电是否存在关联关系。

    说明：中国网络投资中国大陆，其拥有的核心优势：一是资本；二是优秀的管理团队。该团队的核心成员有在台湾从事电子制造行业丰富的经验，拥有的先进的管理理念，更为重要的是他们拥有广泛的业务关系，再加之中国政府有关部门和地方政府的大力支持，这三方面因素促使中国网络在呼和浩特市投资电子产业。汉鼎光电自投产以来,依托管理团队成员中个人长期累积的关系，迅速与中国网基，建讯、东莞汉华光电有限公司等主要大客户建立了供销关系，快速地打开了市场，为汉鼎光电的良好开局奠定了坚实的基础。

    汉鼎光电目前在采购和销售上比较集中。

    采购集中的根本原因是：(1)大规模的集中采购有助于降低采购成本；(2)委托的集中采购将规避新设立的公司在资讯方面的短缺所造成的不足；(3)大规模定制的产品标准是由委托方提供的，作为加工方将无条件的接受委托方提出的产品要求，因此集中的委托采购，有助于保证产品的质量。

    销售的集中的原因是：(1)企业正式开工到生产仅一年时间，为了迅速的打开局面，以核心团队成员的客户关系进行集中的销售将不可避免；(2)由于汉鼎光电是贴牌生产，这种大规模集中销售目前是公司的主要销售模式。随着汉鼎光电产品的多元化，市场经验的成熟，对单一客户的依赖将会减少。为此汉鼎光电正加快投入，引进生产线，增加产品的品种，以迅速改变依赖客户订单比较集中的局面。

    汉鼎光电承诺：将采取切实可行的措施，尽快建立自己独立的销售体系,自2007年起，公司独立向终端客户销售的产品占公司总销售额的60%以上。

    汉鼎光电保证：与主要的客户(网基控股、建讯科技(开曼)有限公司、东莞汉华光电有限公司)不存在关联关系。

    关注函问题6：根据汉鼎光电提供的资料，截至2006年6月末，应收帐款余额4.26亿元，其中帐龄超过约定的180天还款的款项余额约为1.54亿元，请说明这三家客户拖欠公司资金的原因，评估对方的还款能力，公司管理层是否有相应的清欠对策？

    说明：根据汉鼎光电对我公司出具的说明函,汉鼎光电的销售模式是先将产品销售给网基控股、建讯开曼，这些与公司高管高度互信且具丰富外贸经验的公司，通过这些公司组织运输并销往终端客户。汉鼎光电在与销售商进行合作时就已经对销售商的能力、信誉进行了充分的评估。汉鼎光电部分销售回款较慢主要是因为网基控股、建讯开曼等公司需将产品运抵欧美并将产品向沃尔玛等终端客户销售，收回货款后方向汉鼎光电回款，因此按照消费类电子产业的行业惯例，应收帐款帐期一般至少需要180天，但是有时由于终端客户压款或产品运输问题导致时间耽搁，使得部分应收帐款的帐期略为超出，也是出口销售中经常发生的状况。此外，相对于汉鼎光电近23亿的销售收入，超出180天帐期的1.54亿元应收帐款在全部销售收入中所占比重很小,应收帐款的安全性依然在可控范围之内。与此同时，汉鼎光电管理层对该项应收帐款始终保持关注，正积极催收。

    为尽量减小销售回款的风险，汉鼎光电还将积极拓展新的合作伙伴，并着手建立自己的销售网络，随着销售体系的建立，汉鼎光电新产品的开发以及内地市场的拓展，汉鼎光电对单一客户的依赖度会逐步降低。

    至7月下旬开始，上述应收帐款已经开始回笼，经与主要销售商协商同时取得了相关保证，汉鼎光电预计，到2006年9月30日前，应收帐款将回笼60%以上。

    关注函问题7：汉鼎光电截至2005年末货币资金3630万元，短期借款余额3.96亿元，短期偿债压力较大，同时，该公司2005年度经营活动产生的现金流量净额为－4.4亿元，请你公司评估该公司的持续经营能力以及置入该公司股权后的经营及财务风险。

    说明：汉鼎光电经营活动产生的现金流量净额为-4.4亿元，主要是由于2005年末的应收帐款3.98亿元以及预付帐款4248万元所致，出现这种情况，汉鼎光电认为，其应收帐款在合理的帐期内保持一定的余额周转，是企业经营中的正常现象。公司对销售商部分到期帐款没有得到及时回收进行了充分的评估，认为超期应收帐款成为坏帐的可能性较小。同时，公司认为建立与销售商良好的合作关系对企业的长期发展具有十分重要的意义，对销售商销售方面出现的少数个别迟延付款应当给予必要的理解。

    目前，该项应收帐款已经开始回收，预计到2006年9月30日前至少回笼60%。因此，该项应收帐款的回收问题不会对汉鼎光电的持续经营构成消极影响。

    汉鼎光电自设立以来，从未有逾期还款记录，信用记录良好。由于汉鼎光电的销售主要在下半年完成，同时对比去年的销售情况，汉鼎光电的销售收入完全可以满足银行的还款需求。

    基于我上述情况，我公司董事会认为，汉鼎光电资信情况优良，经营和财务风险可控，具有持续经营能力。

    特此公告。