本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述

    2006年8月8日，本公司与北京道乐科技发展有限公司(简称“道乐科技”)、道乐科技的股东(包括：北京道乐投资有限公司(简称“道乐投资”)、宋薇、何晔)于北京签署《股权转让协议》、《协议书》(简称“协议”)，本公司通过受让道乐科技80％的股权，对北京市朝阳区北苑大羊坊10号科技创业大厦项目(简称“科创大厦项目”或“项目”)进行投资。

    本次交易不构成关联交易。本次交易已经本公司第五届董事会2006年第七次临时会议审议通过，具体表决情况为：参会有效表决票7票，同意7票，弃权0票，反对0票。

    二、投资协议主体介绍

    道乐科技股权结构为：道乐投资持有75％的股权，宋薇持有15％的股权，何晔持有10％的股权。根据《股权转让协议》，道乐投资、宋薇、何晔各自将持有道乐科技60％、12％、8％的股权转让予本公司，本次股权转让后，本公司持有道乐科技80％的股权，原股东方合并持有20％的股权。

    1、道乐科技

    道乐科技注册资本：人民币200万元；注册地址：北京市通州区国家环保产业园区161号；法定代表人：李波；主营业务范围：技术开发、服务，投资咨询，图文设计，企业形象规划，承办展览展示，限售建筑材料、机电设备、五金交电、针纺织品、日用百货、化工产品。截止2006年6月30日的财务状况(未经审计)为：账面资产总额人民币4,166万元、负债总额人民币4,829万元、净资产人民币－663万元，道乐科技尚未实现收益。

    2、道乐投资

    道乐投资注册资本，人民币5000万元；注册地址：北京市通州区国家环保产业园区103号；法定代表人：孙海峰；主营业务范围：投资管理，投资咨询，技术开发、技术服务，图文设计，企业形象策划，承办展览展示，销售建筑材料、机电设备、五金交电、针纺织品、日用百货、化工产品。

    3、宋薇

    为中华人民共和国境内具有完全民事行为能力的居民。

    4、何晔

    为中华人民共和国境内具有完全民事行为能力的居民。

    三、投资标的基本情况

    本次投资标的为科创大厦项目。

    1、项目位置：位于北京市朝阳区北苑大羊坊10号。

    2、道乐科技与北京市科学技术研究院(简称“北研院”)于2005年10月31日签署《联合建房合同书》(简称“《联建合同》”)，双方依据《联建合同》共同建设科创大厦项目。本公司受让道乐科技的股份后将承继《联建合同》的相关权利和义务。

    3、取得相关政府部门批复情况：

    该项目已经取得相关政府部门批复文件如下：北京市规划委员会2005规意条字0273号《规划意见书》、北京市发展和改革委员会京发改〔2005〕2064号《关于科技创业大厦项目核准的批复》、北京市规划委员会2006规复函字0063号《关于科技创业大厦规划方案复函》、北京市国土资源局京朝国用(2006出)第00041号《国有土地使用证》、北京市规划委员会1006规建字0307号《建设工程规划许可证》、北京市建设委员会〔2006〕施(朝)建字0133号《建筑工程施工许可证》等。

    4、项目概况：

    (1)、项目规模

    该项目经审批用地面积为14,323.75平方米，新建总建筑面积为62,329.6平方米，其中地上建筑面积42,740.6平方米，地下建筑面积19,589平方米。由转让方负责完成相关政府主管部门对建筑面积的确认工作并获得相应批文。

    (2)、项目现状：场地平整。

    (3)、该项目已于2006年7月31日取得，《建筑工程施工许可证》，预计于2008年上半年竣工验收并开始运营。

    (4)、根据协议以及本公司对项目投资的估算，本公司对该项目的总投资(包括受让道乐科技股权价款160万元，及代道乐科技向甲方支付在项目开发中已经形成的债务和费用6,340万元)预计不超过30,000万元。项目完工后，按照《协议书》约定的项目分割方式，本公司将享有的31,310.12平方米的房屋所有权，计划以租赁方式经营，预计年收入3,000万元。

    四、对外投资合同的主要内容

    通过友好协商，本公司与道乐科技、道乐投资、宋薇、何晔共同签署《协议书》。

    1、协议各方：

    甲方(转让方)：即道乐科技的股东：道乐投资、宋薇、何晔。

    乙方(受让方)：本公司。

    丙方：道乐科技

    2、协议价格：

    (1)、本公司受让道乐科技80％的股权，受让价款为160万元。

    (2)、本公司将代道乐科技向甲方支付在项目开发中已经形成的债务和费用6,340万元。

    (3)、本公司合计向甲方支付人民币6,500万元。

    3、协议各方主要责任：

    本公司将主要负责项目的施工建设及相关费用。转让方主要负责办理项目前期相关手续及其相关费用。

    4、该项目完工后，项目按照如下方式进行分割：

    (1)、本公司拥有道乐科技80％的股权，对应享有项目中31,310.12平方米房屋所有权(其中地上23,468平方米，地下6,170.42平方米，公摊1,671.7平方米)及其对应的土地使用权，具体数据以竣工实测为准。

    (2)、转让方及北研院，对应享有项目中20,610.7平方米房屋所有权(其中地上19,180.6平方米，地下329.6平方米，公摊1,100.5平方米)及其对应的土地使用权，具体数据以竣工实测为准。北科院另外分得停车位115个使用权。

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    科创大厦项目为出租型物业，已经取得项目开发的主要批文，项目风险较小，今后将给公司带来稳定的现金流入。

    六、备查文件目录

    1、第五届董事会2006年第七次临时会议决议。

    2、本公司与北京道乐科技发展有限公司、北京道乐投资有限公司、宋薇、何晔共同签署的《协议书》。

    特此公告。