重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    新大洲控股股份有限公司(以下简称“本公司”)第五届董事会第七次会议通知于2006年7月25日以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议于2006年8月8日采用电话会议形式，以通讯表决方式召开。

本次会议应到董事9人，实到董事8人，王为董事因公务原因未能出席本次会议并授权委托王洪董事代为出席，会议由赵序宏董事长主持。本次会议符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

    一、会议以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《本公司2006年度中期报告正文及摘要》。

    二、会议以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于公司2006年度中期利润分配的预案》。2006年度中期利润分配方案为：本次不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

    三、会议以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于上海新大洲房地产开发有限公司增加注册资本的议案》。

    (一)决议内容：

    本公司董事会同意将上海新大洲房地产开发有限公司(以下简称“新大洲房地产公司”)注册资本由人民币2000万元增至人民币3500万元。增资方式为：各股东按原持股比例分别增加投资，其中：本公司增加投资1425万元，海南新大洲房地产开发有限责任公司增加投资75万元。本次增资完成后，各股东持股比例不变，其中：本公司持股95%，海南新大洲房地产开发有限责任公司持股5%。资金主要用途：股东新增投入资金的70%用于支付土建工程进度款；另外30%用于支付土地配套费。

    (二)对本公司的影响：

    上海新大洲房地产开发有限公司成立于2004年5月。2005年初通过公开招投标方式取得了位于上海市青浦区华新镇华腾路与新凤路交会处的土地(面积39587m2)开发经营权，公司计划在该地块建设“新大洲·华庭苑”项目，项目总建筑面积40644m2，其中：多层住宅面积33844m2，商业配套面积5317m2，地下建筑面积834m2，其他公共配套设施面积649 m2。项目总投资为1.1亿元，建设周期自2006年4月至2007年7月。

    根据项目进度及资金计划安排，为缓解资金压力，该公司计划向银行贷款。但公司申请银行贷款必须具备的条件之一，就是自有资金(净资产)必须达到项目总投资的35%。为此，该公司提出了增资计划。

    本公司董事会认为，该公司资产优良，公司预计在增资1500万元后，可顺利取得项目开发贷款，保障资金供应，以确保项目工期。目前申请将注册资本增加到3500万元是适宜的、也是必要的。房地产企业的生命力在于不断储备优质土地资源，持续开发优质项目，该公司现有注册资本已不能满足进一步寻求项目的需要。此外，新大洲房地产公司在对抗竞争对手和拓展业务时需展示企业实力， 资本实力也是重要条件之一。

    四、会议以8票同意、1票反对，无弃权票，审议通过了海南新元农业开发有限公司(以下简称“新元公司”)提交的《关于修改〈新大洲控股股份有限公司章程〉的议案》。投反对票的符养光董事认为，新元公司提请新大洲董事会、股东大会的本议案未经过该公司董事会、股东大会决议；该议案牺牲5%以下的股东权利和利益，换取5%以上股东的权利和利益，因此，不同意本议案。为此董事会向新元公司了解情况，并取得了新元公司全体股东一致同意该提案并提请本公司董事会召集临时股东大会审议本议案的新元公司股东会决议。新元公司及本公司其他董事认为，随着股权分置改革的完成，本公司股票将进入全流通时代。在全流通条件下，公司股票的流动性得到前所未有的释放。它在使股东利益更趋一致的情况下，也对公司治理提出了新的要求，本次章程修改的内容为借鉴其他上市公司的做法，增加的限制性条款有利于保障公司的稳定和可持续发展，同意将该议案提交公司临时股东大会审议。本次章程拟修改的内容如下：

    1、在第四章第一节第三十八条增加如下内容：

    “任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向中国证监会和证券交易所作出书面报告，书面通知本公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖本公司股票。

    任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司已发行股份的5%后，其所持本公司已发行股份比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2个工作日内，不得再行买卖本公司的股票。

    任何持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司股份达到本公司已发行股份10%的股东，应在达到10%后3日内向公司披露其持有本公司股份的信息和后续的增持公司股份计划，并向董事会请求召开临时股东大会，由股东大会审议是否同意其增持公司股份计划。相关信息披露不及时、不完整或不真实，或未经股东大会审议批准的，不具有提名公司董事、监事候选人的权利。”

    2、修改第四章第二节第四十三条，对提议召开临时股东大会的股东持股时间作出限制。如下：

    “第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

    (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数6人时；

    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

    (三)连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

    (四)董事会认为必要时；

    (五)监事会提议召开时；

    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。”

    3、修改第四章第六节第八十二条，董事、监事候选人的提名程序，如下：

    “第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    董事、监事提名的方式和程序为：

    (一)董事提名的方式和程序：1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由连续18个月以上单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数5%以上的股东按持股比例提出4名非独立董事建议名单；由公司董事会、监事会、连续18个月以上单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出3名独立董事候选人建议名单；由公司经营管理层提出1名非独立董事建议名单。提交公司董事会提名委员会进行资格审查。2、董事会提名委员会审查通过后，形成审查报告和提案，提交公司董事会审议。3、由公司董事会确定董事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。4、公司设一名职工董事，职工董事由公司工会提名，通过职工代表会议或其他形式民主程序选举产生，与股东大会选举产生的董事共同组成公司董事会。

    (二)监事提名的方式和程序：1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由连续18个月以上单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东提出拟由股东代表出任的监事建议名单，提交公司监事会审议。2、由公司监事会确定监事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。3、由职工代表出任的监事通过公司职工代表大会选举产生。

    由上届董事会提名的人选亦可作董事候选人；由上届监事会提名的监事人选亦可作监事候选人。”

    4、在第五章第一节第九十七条增加一款内容：

    “董事会每年更换和改选的董事人数最多为董事会总人数的1/3。”

    5、在第十三章增加第二百零七条，原条文修改为第二百零八条，之后各条顺延。以对章程中股东连续持股时间作出明确规定。新增内容如下：

    “本章程中股东连续持股时间的计算方法。该时限的计算起始日为自其持有的股份数量依法达到规定数量之日起计算，期间不得间断；如有间断，从间断后重新持有之日起计算。”

    五、董事会决定于2006年8月28日(星期一)召开临时股东大会，会议地点为海口市桂林洋经济开发区新大洲本田摩托有限公司海南分公司2号会议室。临时股东大会议题为：审议《关于修改〈新大洲控股股份有限公司章程〉的议案》。

    特此公告。