健康元药业集团股份有限公司(以下简称：本公司)于2006年8月10日在深圳木棉花酒店召开了公司2006年第一次临时股东大会,选举了公司第三届董事会成员(详见本公司公告临2006-010),股东大会结束后公司即召开了第三届第一次董事会会议。

会议应参加董事七人,实际参加董事七人,会议由曹平伟董事主持,符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名表决方式审议并通过如下议案：

    一、《选举公司第三届董事长及副董事长的议案》：经公司董事以记名投票方式对每名候选人均进行了单独投票表决,均以同意票7票,反对票0票,弃权票0票选举朱保国先生为公司第三届董事长,刘广霞女士为公司第三届副董事长。

    二、《关于审议董事长提名的公司总经理人选的议案》：经朱保国董事长提名,董事会审议,同意聘任苏庆文先生担任公司总经理职务。

    本议案同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

    三、《关于审议董事长提名的董事会秘书人选的议案》：经朱保国董事长提名,董事会审议,同意聘任邱庆丰先生担任公司董事会秘书职务。

    本议案同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

    四、《关于审议总经理提名的公司副总经理、财务负责人等高级管理人员人选的议案》：经苏庆文总经理提名,董事会审议,同意聘任曹平伟先生、顾悦悦女士、刘凯列先生、邱庆丰先生、钟山先生担任公司副总经理职务,曹平伟先生兼任公司财务负责人。

    本项议案对每名候选人均进行单独投票表决,表决结果均为同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

    (以上人员中朱保国先生、刘广霞女士、曹平伟先生、邱庆丰先生的个人简历详见本公司临时公告2006-010；苏庆文先生、顾悦悦女士、刘凯列先生、钟山先生的个人简历详见附件。)

    特此公告。

    健康元药业集团股份有限公司

    二○○六年八月十日

    附：简历

    苏庆文先生,59岁,大学本科,工程师。曾任河南新乡市第四化工厂副厂长、河南省新乡市第五化工厂厂长兼书记、河南省新乡制药股份有限公司副董事长、常务副总等职,1999年加盟本集团,至今任深圳市海滨制药有限公司总经理并兼管集团西药研究开发工作。

    顾悦悦女士,55岁,本科。曾在台湾联合利华历任出口部部长、行销部经理、新业务发展部经理,在史克国际集团天津史克&法国制药厂任市场总监,1997年至今在本公司历任副总经理兼市场总监,兼任丽珠医药集团股份有限公司董事。

    刘凯列先生,41岁,理学学士,EMBA 。曾于中美史克(天津)有限公司历任广州分部销售代表、广州分部销售经理、中国南方区域销售经理；于拜耳(中国)有限公司任OTC全国销售经理,于任拜耳(中国)有限公司OTC销售和政府事务总监；于雅来(佛山)制药有限公司任销售总经理。2005年5月至今任本公司副总经理。

    钟山先生,35岁,大学本科。1994年8月至2000年4月于(香港)德勤关黄陈方会计师行及上海沪江德勤会计师事务所从事审计、会计咨询服务等工作。2001年加入健康元药业集团股份有限公司,历任投资部经理、财务会计总监等职务。

    健康元药业集团股份有限公司

    独立董事关于聘任公司新一任领导班子的意见

    健康元药业集团股份有限公司三届一次董事会会议于2006年8月10日于深圳市木棉花酒店召开,会议审议了董事长提名的新一任公司总经理、董事会秘书人选的议案及公司总经理提名的公司副总经理、财务负责人等高级管理人员人选的议案。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司冶理准则》和《公司章程》等有关规定,本人作为健康元药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,应对公司聘任高管人员事宜发表独立意见。

    基于本人独立判断,现就此事项发表如下独立意见：

    基于本人在以前工作接触中对苏庆文先生、曹平伟先生、顾悦悦女士、刘凯列先生、邱庆丰先生和钟山先生的工作能力、工作经验及个人品质等各个方面之了解,本独立董事认为,以上各位符合《公司法》、《公司章程》和其他相关法律法规中有关任职资格的规定,公司董事会提名、表决和聘任程序符合相关法律、法规的有关要求,同意董事会聘任苏庆文先生担任公司总经理；邱庆丰先生担任公司董事会秘书职务；曹平伟先生、顾悦悦女士、刘凯列先生、邱庆丰先生和钟山先生担任公司副总经理职务,并由曹平伟先生兼任公司财务负责人。

    独立董事：甄秦安、薛建中、苏 醒

    二○○六年八月十日