本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示

    1、经过与流通股股东的充分沟通,公司非流通股股东对本次股权分置改革方案进行调整。

公司流通股股东每持有10 股流通股获得的送股对价从0.5 股提升到1.2股。同时公司控股股东煤炭科学研究总院补充承诺：“本次股权分置改革完成后将以天地科技为唯一的资本运作平台,在条件成熟的前提下适时注入其他优质资产,并在国家相关配套政策出台后,尽快推动在天地科技实施股权激励制度。”原方案中的其他重要事项和原有承诺事项维持不变。

    2、根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定,公司股票将于2006年8月14日复牌。

    3、投资者请仔细阅读公司董事会于2006年8月11日刊登在上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)上的《天地科技股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》全文及其摘要等相关材料。

    一、股权分置改革方案调整的主要内容

    公司董事会于2006年8月4日公告股权分置改革方案。截至2006年8月10日,公司非流通股股东通过走访投资者、热线电话、发放传真及电子邮件征求意见函等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方沟通结果,公司就股权分置改革方案中的对价安排作如下调整：

    原方案如下：

    (一)送股对价

    煤炭科学研究总院以本次股权分置改革股权登记日的公司总股本为基础,向股权登记日登记在册的全体流通股股东支付其所持有的公司股份合计1,624,808股；其他非流通股股东以本次股权分置改革股权登记日的公司总股本为基础,向股权登记日登记在册的全体流通股股东支付其所持有的公司股份合计1,755,192股；全体流通股股东按持股比例获得该部分股份,即流通股股东每10股获得0.5股。

    (二)其他重要事项

    本次股权分置改革需结合下列重要事项进行：

    控股股东以拓展天地科技经营范围、提升天地科技行业竞争力为目的,以优质的经营性资产注入天地科技,使得天地科技内在价值大幅提升。

    天地科技非公开发行股份A股2200万股,换股收购控股股东持有的山西煤机51％股权。以天地科技2005年度全面摊薄每股收益0.52元为基准,上述收购若于2005年1月1日完成,公司2005年度备考的全面摊薄每股收益为0.676元,比2005年度实际每股收益提升30％。

    (三)承诺事项

    1.全体非流通股股东承诺遵守根据相关法律、法规和规章的规定,非流通股股东必须做出的法定最低承诺,即：第一、自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让；第二、持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东,在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十。

    2.控股股东单独承诺：若本次股权分置改革方案中的非公开发行股份换股收购事宜能够顺利实施,则其在本次股改中新增持有的股份将在自发行之日起的36个月内不上市交易或转让。

    本次修改调整的具体事项如下：

    (一)送股对价

    控股股东增加送股数量,暨：

    煤炭科学研究总院以本次股权分置改革股权登记日的公司总股本为基础,向股权登记日登记在册的全体流通股股东支付其所持有的公司股份合计6,356,808股；其他非流通股股东以本次股权分置改革股权登记日的公司总股本为基础,向股权登记日登记在册的全体流通股股东支付其所持有的公司股份合计1,755,192股,全体流通股股东按持股比例获得该部分股份,即流通股股东每10股获得1.2股。

    (二)其他重要事项

    与2006年8月4日公告的原方案一致,不作调整。

    (三)承诺事项

    控股股东增加承诺事项,暨：

    1.全体非流通股股东承诺遵守根据相关法律、法规和规章的规定,非流通股股东必须做出的法定最低承诺,即：第一、自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让；第二、持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东,在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十。

    2.控股股东煤炭科学研究总院单独承诺：第一、若本次非公开发行股份换股收购事项能够顺利实施,则其新增持有的股份将在自发行之日起的36个月内不上市交易或转让。第二、本次股权分置改革完成后将以天地科技为唯一的资本运作平台,在条件成熟的前提下适时注入其他优质资产,并在国家相关配套政策出台后,尽快推动在天地科技实施股权激励制度。

    二、独立董事关于方案调整的补充独立意见

    李扬、张征宇和宋常三位公司的独立董事,就股权分置改革方案调整发表如下独立意见：

    1、本次调整股权分置改革方案的程序符合相关法律、法规的规定,符合公司整体利益；

    2、本次方案的调整是在公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的,体现了对公司流通股股东的尊重,提高了非流通股股东向流通股股东执行的对价水平,更有利于保护流通股股东利益,更有利于公司的长远发展；

    3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订；

    4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。

    三、保荐机构关于方案调整的补充保荐意见

    公司本次股权分置改革的保荐机构华西证券对本次方案调整发表如下补充保荐意见：天地科技本次股权分置改革方案的调整是在相关非流通股股东与流通股股东经过广泛沟通、协商基础后,认真听取流通股股东意见的基础上形成的,体现了对流通股股东的尊重,考虑并维护了流通股股东的利益。本保荐机构愿意继续推荐天地科技进行股权分置改革工作。

    四、律师关于方案调整的补充法律意见

    本次股权分置改革方案的调整是天地科技非流通股股东和流通股股东协商沟通和协商的结果,调整后的股权分置改革方案的内容不存在违反法律、法规和规范性文件的强制性规定的情形,符合《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》的有关要求；本次股权分置改革方案调整的程序符合《管理办法》、《操作指引》、《通知》的相关规定,且在目前阶段已经履行了必要的法律程序。

    五、附件

    1 《天地科技股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》

    2 《天地科技股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)摘要》

    3 《天地科技股份有限公司股权分置改革补充保荐意见》

    4 《天地科技股份有限公司股权分置改革补充法律意见》

    5 《天地科技股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革方案调整之独立意见》

    特此公告。

    天地科技股份有限公司董事会

    2006年8月10日