本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    天津泰达股份有限公司第五届董事会第十五次(临时)会议于2006 年8 月4 日以传真和电子邮件方式通知各位董事，本次会议于2006 年8 月7 日在公司会议室召开。

亲自出席会议的董事有刘惠文先生、孟群先生、周立先生、许育才先生、吴树桐先生、邢吉海先生、涂光备先生、沈福章先生和罗永泰先生共计9名，无委托他人情况。本公司应表决董事9 人，实际行使表决权5 人(因本次会议表决事项涉及关联交易，故关联董事刘惠文先生、孟群先生、周立先生和邢吉海先生回避行使表决权)，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘惠文先生主持，此次会议审议通过了《关于投资渤海证券有限责任公司的议案》，现将有关情况公告如下：

    一、概述

    1、基本情况

    本公司向渤海证券有限责任公司(以下简称：渤海证券)投资60,000 万元，占渤海证券完成本次增资后注册资本222,686.66 万元的26.94％，成为渤海证券第一大股东。

    因上述事项交易金额较大，且渤海证券增资前第二大股东系公司实际控制人天津泰达投资控股有限公司，根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，上述事项构成重大关联交易，为此关联董事刘惠文先生、孟群先生、周立先生和邢吉海先生回避了表决。

    与会公司独立董事沈福章先生、罗永泰先生和涂光备先生均对此次投资行为无异议。

    上述事项须经本公司2006 年第二次临时股东大会审议通过后方可实施，本公司控股股东天津泰达集团有限公司将在本公司2006 年第二次临时股东大会上回避对该提案的投票权。

    如果上述事项经本公司股东大会批准，由于渤海证券系综合类证券公司，依照《证券公司管理办法》的有关规定，尚需获得中国证监会批准后才能实施，敬请广大投资者注意。

    2、公司第五届董事会第十五次(临时)会议与会全体董事一致通过《关于投资渤海证券有限责任公司的议案》。

    3、上述交易不存在重大法律障碍。

    二、关联方介绍

    1、天津泰达投资控股有限公司基本情况：

    (1)、住所：天津经济技术开发区宏达街19 号；

    (2)、企业类型：国有独资；

    (3)、法定代表人：刘惠文；

    (4)、注册资本：600,000 万元人民币；

    (5)、主营业务：以自有资金对工业、农业、基础设施开发建设、金融、保险、证券业、房地产业、交通运输业、电力、燃气、蒸汽及水的生产和供应业、建筑业、仓储业、邮电通讯业、旅游业、餐饮业、旅馆业、娱乐服务业、广告、烟酒生产制造、租赁服务业、食品加工及制造、教育、文化艺术业、广播电影电视业的投资；高新技术开发、咨询、服务、转让；各类商品、物资供销；企业资产经营管理；纺织品、化学纤维、电子通讯设备、文教体育用品加工制造；组织所属企业开展进出口贸易(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)；

    (6)、2005 年度净利润17,084.48 万元人民币，2005 年度净资产1,146,631.21万元人民币(经北京天华会计师事务所审计)。

    2、交易双方的关联关系

    天津泰达投资控股有限公司
           |100%
   天津泰达集团有限公司
           |36.03%
       天津泰达股份有限公司

    三、投资标的基本情况

    1、标的名称：渤海证券有限责任公司

    2、资产类别：股权投资

    3、渤海证券有限责任公司概况

    (1)、公司名称：渤海证券有限责任公司；

    (2)、注册地址：天津经济技术开发区第一大街29 号；

    (3)、注册时间：2001 年3 月25 日；

    (4)、法定代表人：张志军；

    (5)、注册资本：人民币231,716 万元；

    (6)、税务登记证号：120115103064576；

    (7)、经营范围： 证券(含境内上市外资股)的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券

    (含境内上市外资股)的承销(含主承销商)；证券投资咨询(含财务顾问)；受托投资管理(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)；

    (8)、渤海证券有限责任公司是经中国证监会批准设立的具有股票主承销资格的全国性大型证券公司。公司原注册资本金为23.17 亿元人民币。总部设在天津，下设北京、上海两个管理总部，拥有天津、上海、北京等地共计31 家证券营业部网点。

    (9)、其他股东优先增资权：天津市财政投资管理中心、天津泰达投资控股有限公司、天津环球磁卡集团有限公司等30 家股东出函确认放弃优先增资权；

    (10)、主要股东：天津市财政投资管理中心、天津泰达投资控股有限公司、天津环球磁卡集团有限公司等30 家股东；本公司投资前渤海证券前五大股东：

                                                                    增资后出资额、股权比例
    序号                         股东名称   减资后出资额   增资数额   出资额   股权比例
    1              天津市财政投资管理中心          16000      30000    46000     28.28%
    2                天津泰达投资控股公司           2000      40000    42000     25.82%
    3            天津环球磁卡集团有限公司          10000          0    10000      6.15%
    4      天津经济技术开发区投资有限公司           8000          0     8000      4.92%
    5            天津百货大楼股份有限公司           6000          0     6000      3.69%

    4、最近三年业务发展情况

    (单位：万元)

    项目        2003年       2004年      2005年
    营业收入   5033.21   -131165.52     6983.02
    营业利润    678.32   -159364.86   -20606.61

    注：根据中国证监会的有关要求，2004 年渤海证券将4 年累计的委托理财业务亏损一并计入导致营业收入为负数。

    5、渤海证券2005 年、2006 年1－6 月财务状况(单位：万元)

    (1)2005 年度经审计数据：

    资产总额     负债总额   应收款项总额      净资产   营业收入    营业利润   净资本      净利润
    446772.65   464457.96       42089.34   -17685.31    6983.02   -20606.61     2172   -43922.42

    (2)2006 年6 月30 日审计数据：

    资产总额     负债总额   应收款项总额      净资产   营业收入   营业利润   净资本     净利润
    525413.04   545595.90       24812.80   -20182.86   27115.46   -2944.03     7790   -2503.15

    (3)关于财务状况相关说明

    天津五洲联合会计师事务所对渤海证券有限责任公司2006 年6 月30 日的资产负债表、2006 年1-6 月的利润表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告(五洲会字『2006』1-0737 号)，审计报告具体内容详见巨潮信息网。

    此次审计时，渤海证券已按《金融企业会计制度—证券公司会计科目和会计报表》的规定对应按权益法核算的长期股权投资进行了权益调整，并计入到当期报表中。鉴于其应纳入合并报表范围的子公司资产规模小，未开展正常的经营活动，对公司的资产、负债影响较小，故未纳入合并范围。

    渤海证券2006 年1-6 月营业收入已超出2005 年全年总收入的288%，实现利润1.23 亿元，其中，经纪业务完成交易量741 亿元，市场占有率达到8.54‰，31 个营业部实现利润6009.58 万元，投资银行业务实现收入1088 万元，实现利润378.8 万元，证券自营业务实现利润4728 万元，固定收益业务实现利润1797万元。按照证监会部函278 号文《关于督促证券公司夯实财务基础、改善证券交易系统设施意见的函》的要求，渤海证券在2006 年上半年对历年的财务包袱进行了消化处理，充分计提了1.436 亿元不实账务，导致2006 年1-6 月的净利润为-2503.15 万元。

    8、除天津泰达集团有限公司(公司控股股东)外，渤海证券有限责任公司与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系。

    9、渤海证券最近五年内没有受过行政处罚和刑事处罚。

    10、最近12 个月内双方交易情况：

    2005 年9 月21 日，公司与渤海证券签署《关于股权分置改革之财务顾问暨保荐协议》，公司已向其支付110 万元人民币的保荐费用。

    四、合同的主要内容及定价情况

    (一)、合同的主要内容

    根据渤海证券的重组方案，渤海证券拟将其注册资本金由工商行政管理部门核准注册成立时的231,716.63 万元减至92,686.66 万元，原全体股东各自持有的股权均按4 折处理，原各股东占注册资本的比例不变；以此为基础，由渤海证券原股东天津泰达投资控股有限公司、天津市财政投资管理中心及本公司分别向渤海证券增资30,000 万元、40,000 万元、60,000 万元，渤海证券注册资本从减值后的92,686.66 万元增加至222,686.66 万元。基于这一方案，协议约定：

    1、本公司向渤海证券投资60,000 万元，本公司占渤海证券注册资本222,686.66 万元的26.94%，成为其第一大股东。

    2、本公司增资款在协议生效之日起10 工作日内注入双方指定帐户。

    3、本协议生效需同时满足如下条件：签署、相关董事会与股东大会审议通过、获得中国证券监督管理委员会的正式批准。

    (二)定价依据

    本次定价参照天津五洲联合会计师事务所出具的《渤海证券有限责任公司审计报告》(五洲会字『2006』1-0737 号)，并同时参考渤海证券经营牌照资格价值、经纪业务营业网点价值以及客户资源价值确定。

    董事会在做出本次决策前，对券商并购市场的价格、并购主体的优劣势等方面进行了调研。董事会认为，泰达股份投资渤海证券不仅要考察它的净资产和所有者权益，我们更看重它的证券经营牌照资格的价值、经纪业务营业网点的价值、多年以来积累的客户资源价值，以及我们进入后使渤海证券拥有更强的竞争优势和竞争资源，还有滨海新区未来发展所带来的巨大的发展潜力。渤海证券是滨海新区唯一的一家中国证监会批准设立的具有股票主承销资格的全国性大型券商，一直在天津经济发展和资本市场上发挥着重要的作用，随着滨海新区建设被列为十一五重点发展规划并被提升到国家发展战略的高度，渤海证券面临巨大的发展机遇：一方面有机会享受滨海新区金融改革试点的优惠政策；另一方面，渤海证券具有抢占滨海新区十一五规划千余个项目(合计1.8 万亿投资)投融资业务的区位优势，在专项资产管理业务、定向资产管理业务、股票、企业债承销业务、财务顾问等业务方面具有广阔的发展空间。

    (三)增资完成后渤海证券主要股东情况

    前五大股东：

    序号                         股东名称   出资额(万元)   股权比例
    1                天津泰达股份有限公司          60000     26.94%
    2              天津市财政投资管理中心          46000     20.66%
    3            天津泰达投资控股有限公司          42000     18.86%
    4            天津环球磁卡集团有限公司          10000      4.49%
    5      天津经济技术开发区投资有限公司           8000      3.59%

    五、资金来源

    公司拟以自有资金投资渤海证券。

    六、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    1、投资目的

    董事会认为，此次投资渤海证券，是公司战略的大调整，是公司业务向滨海新区建设靠拢，是公司向新的业务领域的拓展。滨海新区已列入国家“十一五”重点发展规划项目，滨海新区建设以天津开发区为核心，将成为继二十世纪八十年代的深圳、九十年代的上海浦东之后中国经济增长的第三极、国家发展的又一次战略启动点。公司作为天津开发区的龙头企业，在滨海新区经济地位不断提升的21 世纪面临着一个前所未有的历史发展机遇。为了适应新的市场环境变化的需要，公司及时调整战略思路，抓住历史机遇，努力实现三大转变，即经营思路由稳健型向进取型转变，经营资产结构由稳定收益型向成长收益型转变，经营模式由单一的产业经营向产业与金融结合转变，提升区域开发服务，进军金融领域，以证券行业为突破口，力争在五年内把公司打造成一个立足天津、面向全国，集区域开发服务和金融产业服务于一身、傲立于滨海新区的强大的现代企业集团。

    2、存在的风险及对策

    目前渤海证券的资产和经营状况存在诸如：应收账款偏大、部分房产无产权证等问题，董事会认为未来不会因这些事项导致渤海证券资产减值。渤海证券2006 年1－6 月财务状况显示，随着中国证券市场的转暖，渤海证券的盈利状况已大为好转。董事会注意到将自2006 年11 月1 日开始施行的《证券公司风险控制指标管理办法》，将对渤海证券的经营能力、资产状况、风险控制提出更高的要求。

    董事会认为投资渤海证券的风险主要体现在两个方面：一是证券市场周期波动带来的风险，二是渤海证券自身经营管理的风险。

    证券公司的经营收益与国家经济走势、宏观政策和证券市场波动紧密相关，这是证券公司的经营性质所决定，但从目前来看，增资将大大加强渤海证券的实力，同时大为提高其抗风险能力。增资完成后，渤海证券净资本将达6 亿，按照《证券公司风险控制指标管理办法》，可以维持当前31 家营业部的持续经营。公司注资渤海证券后将借助天津滨海新区金融领域先行先试的政策优势，筹划在更高层面上进行重组，使渤海证券在各方面均达到创新类券商的标准，从而有望在券商业务创新和融资方面获得更大的业务拓展空间和更多的业务发展机遇，提高渤海证券的综合市场竞争能力，同时能够有效规避由于单一业务以及证券市场周期表现所带来的经营风险。

    关于经营管理，公司注资渤海证券后，将从以下几方面推动渤海证券强化风险监控力度，完善风险控制体制，以保证企业平稳、健康的发展，保护投资者的权益：

    (1)建立、健全渤海证券内部稽核组织体制，提高执行和落实能力，同时有效实现内部控制制度的制约机制。

    (2)建立和完善现代内部稽核工作机制。运用现代科技手段，实现对经营管理、重要业务和风险环节的实时控制。同时，积极探索符合证券公司发展趋势的稽核软件模式，设立合适的内部稽核指标体系，增强稽核监督的渗透力：逐步把稽核重点从对业务的合规性、合法性转移到经济效益、资产风险和内部控制制度的稽核监督上来；把目前的事后稽核转移到事中、事前稽核中来。

    (3)建立内部稽核人才保证机制。加强内部稽核人员的素质提高教育，加强内部稽核人员专业能力的培养，培养一支具有高素质和丰富经验的稽核团队。

    (4)借鉴国外先进经验，积极开展风险评估管理和风险控制管理。

    3、对公司的影响

    公司成为渤海证券第一大股东后(将对渤海证券采取权益法核算)，可以让公司以证券行业为突破口切入金融业务，分享证券市场发展成果，调整本公司收入结构，在切实控制投资风险的前提下，期望给股东优良的回报。

    七、独立董事意见

    公司独立董事认为此次交易价格是以天津五洲联合会计师事务所出具的《渤海证券有限责任公司审计报告》，并参考证券经营牌照资格的价值、经纪业务营业网点的价值以及多年以来积累的客户资源价值确定的，没有损害公司和全体股东的利益。关联交易的决策、表决程序符合《深圳证券交易所上市规则》等法规的要求。

    八、备查文件目录

    1、交易双方签订的《定向增资协议》；

    2、天津五洲联合会计师事务所出具的五洲会字(2006)1-0737 号《审计报告》；

    3、天津泰达股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议及董事会会议记录；

    4、天津泰达股份有限公司第五届监事会第六次会议决议、公告及监事会会议记录。

    特此公告。