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重要内容提示：
● 本次有限售条件股份上市数量为382,541,761股。
● 本次有限售条件股份上市时间为2006年8月17日。
一、通过股权分置改革方案的股东大会届次和日期
2005年8月10日公司召开第十八次股东大会,会议审议通过了公司股权分置改革方案,并于2005年8月17日实施完成了股权分置改革方案。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的股份上市流通的有关承诺
(一)申能(集团)有限公司(以下简称"申能集团")承诺
1、现持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起,至少在36个月内不上市交易或转让,但公司股权分置改革方案实施后申能集团增持的公司股份的上市交易或转让不受上述限制；
2、自申能集团持有的公司非流通股份获得上市流通权之日起三年内,申能集团持有的公司股份占公司总股本的持股比例将高于50%；
3、申能集团将在股东大会上提议公司坚持一贯的分红政策,今后三年的利润分配比例不低于当年实现的可分配利润的50%；
4、为避免申能股份股价非理性波动,维护投资者利益,维护上市公司形象,在本次股权分置改革方案实施后两个月内以及自方案实施之日起12个月以后的2个月内,如果公司股票收盘价连续3个交易日低于5.60元(期间若有除权除息,则作相应调整),申能集团将投入累计不超过10亿元的资金通过上海证券交易所集中竞价的交易方式增持申能股份社会公众股。自方案实施之日起12个月以后的2个月内,申能集团增持股份将根据有关规定申请豁免要约收购义务。在增持股份购入后六个月内,申能集团将不出售增持的股份并履行相关信息披露义务。
(二)国泰君安证券股份有限公司(以下简称"国泰君安")承诺
现持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起,至少在12个月内不上市交易或转让,但公司股权分置改革方案实施后国泰君安增持的公司股份的上市交易或转让不受上述限制。
(三)部分募集法人股承诺
公司的募集法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支付对价也不获得对价,根据《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》的有关规定,其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起,在12个月内不上市交易或转让。为尽量避免公司股价非理性波动,维护市场稳定,经申能集团与部分募集法人股股东友好协商,部分募集法人股股东基于看好公司未来发展前景,为支持公司本次股权分置改革工作,自愿承诺在上述12个月锁定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售现持有股份,出售数量占其现持有股份总数的比例在12个月内不超过三分之一,在24个月内出售数量不超过现持有股份的三分之二。共有20家募集法人股股东,总计15048.44万股,自愿做出上述承诺,具体情况如下表：
编号 募集法人股股东名称 持股数量(万股)
1 上海市电力公司 2,697.15
2 兖州煤业股份有限公司 2,232.39
3 上海久事公司 1,740.725
4 上海国际信托投资有限公司 1,174.425
5 华东电网有限公司 1,005.00
6 安徽省国际信托投资公司 907.50
7 中国建设银行上海市分行第二营业部 765.00
8 交通银行上海分行 750.00
9 上海电气(集团)总公司 640.50
10 中国华能集团公司 600.00
11 上海电力建设有限责任公司 382.50
12 国家电力公司华东电力设计院 216.00
13 上海发电设备成套设计研究院 302.25
14 安徽省能源集团有限公司 300.00
15 上海爱建股份有限公司 300.00
16 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 300.00
17 上海证券有限责任公司 270.00
18 海通证券股份有限公司 165.00
19 江西省投资公司 150.00
20 上海市崇明电力公司 150.00
合计 15048.44
三、锁定期起始日至当前公司总股本的变化情况
经中国证监会核准,公司于2006年5月23日实施了公募增发2亿股A股,发行价格为5.92元/股,原股东可按10:0.2比例优先配售。完成发行后,公司总股本由2,689,631,654股增加至2,889,631,654股。申能集团承诺,本次增发优先配售的股份28,561,896股自增发股份上市之日起一年内不减持,并遵守本公司在股权分置改革时所作的持股比例承诺。
四、本次有限售条件股份上市流通情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为382,541,761股；
2、本次有限售条件的流通股上市时间为2006年8月17日；
3、本次有限售条件的流通股上市明细清单：(单位:股)
序号 股东名称 持有有限售条件的流通股股份数量 本次上市数量 剩余有限售条件的流通股股份数量
1 国泰君安证券股份有限公司 79,366,090 79,366,090 0
2 上海市电力公司 26,971,500 8,990,500 17,981,000
3 兖州煤业股份有限公司 22,323,900 7,441,300 14,882,600
4 上海久事公司 17,407,250 5,802,417 11,604,833
5 上海国际信托投资有限公司 11,744,250 3,914,750 7,829,500
6 华东电网有限公司 10,050,000 3,350,000 6,700,000
7 安徽省国际信托投资公司 9,075,000 3,025,000 6,050,000
8 中国建设银行上海市分行第二营业部 7,650,000 2,550,000 5,100,000
9 交通银行上海分行 7,500,000 2,500,000 5,000,000
10 上海电气(集团)总公司 6,405,000 2,135,000 4,270,000
11 中国华能集团公司 6,000,000 2,000,000 4,000,000
12 上海电力建设有限责任公司 3,825,000 1,275,000 2,550,000
13 国家电力公司华东电力设计院 2,160,000 720,000 1,440,000
14 上海发电设备成套设计研究院 3,022,500 1,007,500 2,015,000
15 安徽省能源集团有限公司 3,000,000 1,000,000 2,000,000
16 上海爱建股份有限公司 3,000,000 1,000,000 2,000,000
17 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 3,000,000 1,000,000 2,000,000
18 上海证券有限责任公司 2,700,000 900,000 1,800,000
19 海通证券股份有限公司 1,650,000 550,000 1,100,000
20 江西省投资公司 1,500,000 500,000 1,000,000
21 上海市崇明电力公司 1,500,000 500,000 1,000,000
22 其他限售流通股股东 253,014,204 253,014,204 0
合计 482,864,694 382,541,761 100,322,933
五、股本结构变动表 单位：股
变动前 变动后
数量 比例 变动数 数量 比例
一、有限售条件股份
1、国家持股 1,420,862,856 49.17% 1,420,862,856 49.17%*
2、国有法人持股 79,366,090 2.75% -79,366,090 0 0
3、其他内资持股
其中：境内法人持股 403,498,604 13.96% -303,175,671 100,322,933 3.47%
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计 1,903,727,550 65.88% -382,541,761 1,521,185,789 52.64%
二、无限售条件股份
1、人民币普通股 985,904,104 34.12% +382,541,761 1,368,445,865 47.36%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件股份合计 985,904,104 34.12% +382,541,761 1,368,445,865 47.36%
三、股份总数 2,889,631,654 100.00% 2,889,631,654 100.00%
* 注：申能集团持有上述"有限售条件的国家股"1,420,862,856股中,包括本次增发优先配售27,860,056股；另外,申能集团根据公司股改时承诺,从二级市场购入35,091,995股以及增发配售701,840股。截止目前,申能集团共持有股份1,456,656,691股,持股比例为50.41%。
以上事项,特此公告。
申能股份有限公司
2006年8月11日 |
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