本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、华北制药以方案实施股权登记日总股本为基数,用资本公积金向全体股东每10股转增股本3.5股,非流通股东将应得转增股本全部送给流通股东,作为非流通股东所持股份获得流通权的对价安排,经综合折算相当于送股模式时流通股东每10股获送1.62股的对价。
2、流通股股东本次获得的股份对价不需要纳税。
3、实施股权分置改革的股份变更登记日：2006年8月14日。
4、对价股份上市流通日：2006年8月16日。
5、2006年8月16日,原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。
6、方案实施完毕,公司股票将于2006年8月16日恢复交易,对价股份上市流通,股票简称由"华北制药"变更为"G华药",证券代码"600812"保持不变。公司股票该日不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。
一、华北制药股份有限公司(以下简称"公司"或"华北制药")股权分置改革方案已经公司2006年8月7日召开的2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。
二、国有资产监督管理部门的批复情况
河北省国有资产监督管理委员会已下发了《关于华北制药股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》(冀国资发产权[2006]210号),批准公司国有法人股股东实施股权分置改革方案。
三、股权分置改革方案实施要点
1、 对价执行安排
对价安排数量及形式：华北制药以方案实施股权登记日总股本为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增股本3.5股,非流通股股东将应得转增股本全部转送给流通股东,作为非流通股股东所持股份获得流通权的对价安排。
本方案实施完毕后,以方案实施股权登记日流通股股东持有的股份为基数,原流通股股东所持股份共计增加266,668,256股,即流通股股东所持股份每10股增加了5.68股,经综合折算相当于送股模式时流通股东每10股获送1.62股的对价。
本公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。股权分置改革方案实施后,公司总股本由761,909,302股增加至1,028,577,558股,公司每股净资产和每股收益将相应被摊薄。
对价安排执行完毕后,公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
2、支付对价的对象和范围：截至2006年8月14日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。
3、 非流通股股东承诺事项：
公司非流通股股东华北制药集团有限责任公司和河北省信息产业投资有限公司根据相关法律、法规和规章的规定,履行法定承诺。通过上海证券交易所挂牌交易出售持有的公司股份数量,达到公司股份总数百分之一的,自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。
公司2家非流通股股东声明：本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。承诺人如有违反上款承诺的卖出交易,承诺人将把卖出股票所获资金划入股份公司账户归全体股东所有。
4、对价安排执行情况表
执行对价安排前 执行对价安排后
执行对价安排的股东名称 持股数(股) 持股比例(%) 放弃转增股份数量 持股数(股) 持股比例(%)
华北制药集团有限责任公司 286,770,678 37.64 100,369,737 286,770,678 27.88
河北省信息产业投资有限公司 5,870,000 0.77 2,054,500 5,870,000 0.57
合计 292,640,678 38.41 102,424,237 292,640,678 28.45
四、股权分置改革具体实施进程
序号 日期 事项 是否停牌
1 2006年8月11日 刊登股权分置改革方案实施公告 继续停牌
2 2006年8月14日 方案实施的股份变更登记日 继续停牌
3 2006年8月16日 原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股 恢复交易
流通股东获付对价股份到账日期、公司股票复牌、对价股份上市流通
公司股票简称变更为"G华药"
该日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算
4 2006年8月17日 公司股票设涨跌幅限制,以前一交易日为基期纳入指数计算 正常交易
五、证券简称变更情况
自2006年8月16日起,公司股票简称改为"G华药",股票代码"600812"保持不变。
六、股票对价支付实施办法
1、股权分置改革方案的实施对象为方案实施股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。
2、非流通股股东向流通股股东所做的对价安排的股份,由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司,根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动计入账户。每位流通股股东获送股份对价尾数的处理方式为每个账户持股数乘以送股比例,每位股东按送股比例计算后不足一股的部分,按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股,直至实际送股总数与本次送股总数一致,如果尾数相同者多于余股数,则由电脑抽签派送。
七、公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。股权分置改革方案实施后,公司总股本由761,909,302股增加至1,028,577,558股,公司每股净资产和每股收益将相应被摊薄。
八、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股东名称 占总股本累计比例 可上市流通时间(以改革方案实施之日为T) 承诺的限售条件
华北制药集团有限责任公司 5.00% T+12个月 注1
10.00% T+24个月
27.88% T+36个月
河北省信息产业投资有限公司 0.57% T+12个月
注1：本公司所有非流通股股东承诺遵守股权分置改革涉及的法律、法规中有关持股锁定期、限售条件和信息披露的相关规定。
九、改革方案实施后股份结构变动表
股份类别 变动前(股) 变动数(股) 变动后(股)
非流通股 国有法人股 292,640,678 -292,640,678 0
非流通股合计 292,640,678 -292,640,678 0
有限售条件的流通股份 国有法人股 0 292,640,678 292,640,678
有限售条件的流通股合计 0 292,640,678 292,640,678
无限售条件的流通股份 A股 469,268,624 266,668,256 735,936,880
无限售条件的流通股份合计 469,268,624 266,668,256 735,936,880
股份总额 761,909,302 266,668,256 1,028,577,558
十、联系办法
收件人：华北制药股份有限公司董事会秘书处
地 址：河北省石家庄市和平东路388号
邮政编码：050015
联 系 人：许建文、祖鹏飞
联系电话：0311-85992039、0311-85992829
传 真：0311-86060942
电子信箱：huabeizhiyao2006@sina.com
证券交易所网站：www.sse.com.cn
十一、备查文件
1、华北制药股份有限公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议表决结果公告；
2、华北制药股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；
3、海通证券股份有限公司关于华北制药股份有限公司股权分置改革之保荐意见书及补充保荐意见书；
4、北京市德恒律师事务所关于华北制药股份有限公司股权分置改革之法律意见书及补充法律意见书；
5、北京市德恒律师事务所关于华北制药股份有限公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议法律意见书。
特此公告。
华北制药股份有限公司
董事会
二○○六年八月十日 | 
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