本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    深圳市飞亚达(集团)股份有限公司第五届董事会第二次会议在2006年7月30日以书面方式发出会议通知后于2006年8月9日在航都大厦2517会议室召开，会议应到董事7人，实到董事7人。

董事长吴光权先生召集并主持了本次会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议决议如下：

    一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权通过了《2006年中期报告》及摘要(摘要见公告2006-020)

    公司董事会全体成员确认并保证2006年中期报告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于在香港投资设立子公司的议案》

    1.为拓展海外市场及加强与国际名表品牌的合作，公司拟在香港投资成立一家公司，名称暂定为“飞亚达(香港)有限公司”，经营范围包括飞亚达表的海外市场拓展、瑞士高端名表品牌运营及国际品牌名表的贸易管理；

    2.预计注册资本为港币1000万元整，拟由本公司以现金方式出资并持有100%的股权或由本公司与下属控股企业深圳市亨吉利世界名表中心有限公司以现金形式合资成立；

    3.董事会授权公司经理层按照有关法规办理相关手续。

    三、会议以7票同意，0票反对， 0票弃权通过了《关于提名吉勤之女士为公司独立董事候选人的议案》

    根据《公司法》和公司章程的有关规定，公司董事会拟提名吉勤之女士为公司第五届董事会独立董事候选人，独立董事候选人拟报监管部门审核无异议后提交公司临时股东大会审议(个人简历见附件1、独立董事提名人声明见附件2和被提名人声明见附件3、4)。公司独立董事对此都表示同意。

    四、会议以7票同意，0票反对， 0票弃权通过了《关于召开2006年第一次临时股东大会的议案》(会议通知见同日公告2006-023)。

    特此公告

    附件1：独立董事候选人简历

    吉勤之女士，65岁，高级工程师，天津大学计时仪器专业本科毕业，现任中国钟表协会第六届理事会副理事长，兼任全国钟表标准化技术委员会主任委员、中国计时仪器史学会副理事长、国家自然科学基金委员会中国天文计时仪器发展研究项目组成员。曾任原轻工业部钟表科学研究所技术员、原轻工业部一轻局钟表处技术员、副处长、处长；中国钟表协会第四届理事会理事长、中国钟表协会第五届理事会理事长兼秘书长；北京市第八届人民代表大会代表。

    附件2：独立董事提名人声明

    深圳市飞亚达(集团)股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人深圳市飞亚达(集团)股份有限公司董事会现就提名吉勤之女士为深圳市飞亚达(集团)股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与深圳市飞亚达(集团)股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任深圳市飞亚达(集团)股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附3：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格；

    二、符合深圳市飞亚达(集团)股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳市飞亚达(集团)股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括深圳市飞亚达(集团)股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    附件3：独立董事候选人声明

    深圳市飞亚达(集团)股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人吉勤之，作为深圳市飞亚达(集团)股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与深圳市飞亚达(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括深圳市飞亚达(集团)股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    附件4：独立董事候选人关于独立性的补充声明

    深圳市飞亚达(集团)股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    1.上市公司全称： 深圳市飞亚达(集团)股份有限公司

    (以下简称本公司)

    2.本人姓名：吉勤之

    3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    六、是否是中央管理的现职或者离(退)休干部？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    本人吉勤之郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。