北京顺鑫农业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第三届董事会第三次临时会议通知于2006年8月7日以当面送达的方式通知了公司全体董事、监事；此次会议于2006年8月10日在公司三楼会议室召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司3名监事列席会议。

本次会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议通过了如下决议：

    1、审议通过了关于公司与北京顺鑫农业发展集团有限公司进行资产置换的议案；

    为了公司长足健康的发展和培育新的利润增长点，进一步优化公司的资产结构，公司经与北京顺鑫农业发展集团有限公司(以下简称：“顺鑫集团”)协商，公司用拥有北京顺鑫绿色度假村有限责任公司(以下简称：“顺鑫度假村”)45.44%的股权与顺鑫集团拥有的北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司(以下简称：佳宇房地产)80%的股权进行等值置换。公司用于此次置换的顺鑫度假村股权定价依照北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的(2006)京会兴审字第1-490号《审计报告》，顺鑫度假村2006年7月31日经审计的帐面价值为42,347,183.9元，按照公司持有其45.44%的股权计算，置出资产作价为19,242,560.36元。顺鑫集团用于此次置换的佳宇房地产股权定价依照北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的(2006)京会兴审字第1-489号《审计报告》，佳宇房地产2006年7月31日经审计的帐面价值为20,081,379.38元，按照顺鑫集团持有其80%的股权计算，置入资产作价为16,065,103.5元。此次资产置换的差价人民币3,177,456.86元，由顺鑫集团以现金方式在本协议生效后15个工作日内一次性支付给公司。此协议在双方签署后并经双方董事会通过后生效，股权交割应在协议生效之日起60日内完成。

    此次资产置换构成关联交易，关联董事李维昌先生和赵桂清女士回避了该项议案的表决。

    此项交易事前经过独立董事认可。具体内容详见《北京顺鑫农业股份有限公司资产置换暨关联交易公告》。

    表决结果：有效表决票数7票。其中同意票7票；反对票0票；弃权票0股。

    特此公告。