本报实习记者 欧阳波 郑州报道

　　白鸽股份(行情 - 留言)（000544）推出的资产置换式股改方案，目前已经进入“万事俱备，只欠东风”阶段，资产置换方案的补充和修改意见已经搁在证监会案头，一旦证监会予以批准，公司就会正式申请停牌，股改投票就实打实地开始。

　　公司资产置换只是一个序幕，后续可能还有优质资产注入。白鸽股份的第一大股东是郑州市热力总公司，第二大股东是郑州市污水净化有限公司。记者辗转从郑州市国资委得到的消息，郑州市国资委未来可能将这两者合并为郑州市公用事业集团，并将两者的优质资产逐步注入上市公司，从而将白鸽股份彻底打造成整合郑州市供热和污水处理等公用事业资源的平台。曾经屡遭折翅的白鸽将可能由此迎来涅?后的展翅。

　　白鸽股份频繁受到市政府的眷顾，每次出现危机，最后都由政府出面赶场救火，此次资产置换式股改也概莫能外。但是，有了众多赶场救火的前车之鉴，此次由政府一手包办的“中国式重组”究竟能走多远，也让人难测。

　　股改投票久拖未决

　　5月29日，公司发布资产置换式股改公告称，公司股权分置改革方案主要为重大资产置换，将与磨料磨具业务相关的资产及部分负债与郑州市污水净化有限公司所属王新庄污水处理厂相关经营性资产进行置换。置换完成后，公司将成为公用事业领域的企业。

　　公司董秘张建华说：“资产置换方案在讨论中时，长城资产管理公司消息很灵通，出手也很快，马上就向法院提出查封公司土地和银行存款，这样搞得公司很被动。”

　　在2003年，与郑州电缆股份有限公司为互保单位的白鸽股份，为郑州电缆提供担保12,050万元，但郑州电缆到期并未偿还债务，后来经中国长城资产管理公司郑州办事处申请，公司661,950.66平方米自有土地被查封或轮候查封。

　　据记者调查，长城资产管理公司是从中国银行手中收购的专项不良贷款，当时的收购价格是2000万，中国银行当时估计白鸽股份很难偿还贷款，所以卖给长城资产，后来长城资产又从郑州市财政局那里得到9800万，中间的差价就是7800万。

　　记者就此询问公司董秘张建华，他说：“不能单纯地看这次成交的价格，有时候不良资产是打包处置的，长城资产可能是在这块赚了，在另外的不良资产处置上可能又亏了，因此这个很难说，赚和亏只有他们自己知道。”

　　不管长城资产赚或亏，公司直接面临的处境就是，公司资产查封事宜不解决，将直接影响到公司股改进程。在处置好与公司大股东热力公司的借款纠纷后，公司必须同长城资产管理公司协商处理公司被查封土地。

　　不将查封的土地解冻，公司根本就无法完成与郑州市污水净化有限公司的资产置换，关键时刻，郑州市政府出手了。为了使公司的股改顺利进行，郑州市财政局拿出9800万元现金，用来从长城资产管理公司郑州办事处收购专项不良贷款，被查封土地获得解封，标志着公司对预备置换的资产具有了决定权，股改最大的障碍得到扫清。

　　长江证券的黄东升早在6月20日左右就前往公司调研，当时公司表示，“再过一个星期，我们的股改投票就会开始”，但时至今日依然没有动静。本来黄东升预备给予公司“推荐”评级，但现在他比较谨慎，也很纳闷公司怎么动作这么缓慢，时间拖得这么久。后来记者在调研中了解到，公司将资产置换方案提交给证监会后，证监会提出了修改意见，白鸽股份将修改意见和补充意见完成后，再次提交给证监会，等待证监会的最后批复，因此影响了股改的进度。

　　整体上市打算？

　　本次公司资产置换式股改完成后，将是公司继2003年注入集中供热业务之后的又一次大动作，而且这次动作将使公司业务发生颠覆式的转变。此后，公司将全面退出竞争激烈的磨料磨具制造行业，而转入盈利能力可持续的污水处理和城市集中供热领域。届时公司将主要经营郑州市西区集中供热业务和王新庄污水处理厂。

　　从接近郑州市国资委的人士处得知，白鸽股份资产置换完成后，热力总公司和污水处理厂下一步将被整合成郑州市公用事业集团，两者的集中供热和污水处理业务将逐步注入到白鸽股份，最终实现郑州公用事业的整体上市。

　　在白鸽股份的资产置换式股改方案推出后，诸多研究员认为目前公司的市盈率偏低，公司应该按照公用事业行业20倍的合理市盈率来计算，公司的股价偏低，合理价值应在4.6元左右。因此，有必要盘点一下公司第一大股东和第二大股东的家底，这样对于公司的重新估值和走向可有一个基本的判断。

　　据了解，公司第一大股东郑州市热力总公司业务主要包括西区、北区和东区的供热，目前注入公司的资产只是单纯的西区供热业务，而北区和东区以及在建新东区的供热业务尚未注入上市公司。根据公司2005年年报显示，集中供热业务增长稳健，实现主营业务收入8,382.03万元，较上年同期增长13.98％。主营业务成本较上年同期增长24.17％，毛利率较上年同期减少6.34个百分点。尽管未来此项业务受能源价格上涨及政策因素影响较大，但利润的持续稳定性毋庸置疑。

　　西区目前集中供热热源为郑州热电厂（郑州热电一期和二期），供热能力为600万平方米，现有实际供热面积560万平方米；郑州热电三期可新增供热能力800万平方米，使西区供热能力增长133％。目前郑州热电三期已经建成，今年年底可投产。预计06年西区实际供热可增加100万平方米，07年可增加300万平方米，08年可完全达产。08年完全达产后可供热总能力将达1400万平方米，总体净利润可达2666.8万元。

　　受热源限制，目前郑州市总体供热能力仅为1250万平方米，综合供热率仅为25％，低于全国平均水平。根据郑州市“十一五”城市规划预算，郑州市近期（2010年）需采暖面积将达9280万平方米，远期（2015年）需采暖面积14080万平方米，按照2008年总供热能力3620万平方米估计，近期供暖率为39％。

　　长江证券的黄东升在调研后认为：“郑州市供热成长空间巨大，在整体上市预期下，白鸽股份成长空间也十分巨大。”

　　与众多城市主城区面积不断扩张一样，郑州市主城区也在扩展之中，郑州东边规划的就是郑东新区。车开在郑东新区的新修马路上，记者目睹到各项工程正在如火如荼地建设。从郑东新区回西郊的途中发生了一个小插曲，记者和董秘张建华开车西行回白鸽股份，迎面过来一辆逆行车，幸好我们的车速不快，张建华马上意识到前面在修路，又跟着折回去改走他路。张建华说：“别看上面的马路在修，下面的各种管道，包括污水处理管道、自来水管道和供热管道等，都已经铺设好了。”

　　郑东新区的基础设施建设目前已经初具规模，正在吸引着更多的开发商、企业、商户、居民等过来，郑东新区的供热和污水处理将成为一项稳定增长的利润点。

　　公司的第二大股东郑州市污水净化有限公司旗下包括王新庄、五龙口、马头岗污水处理厂。此次与上市公司置换的资产是王新庄污水处理厂，公司已经取得王新庄污水处理厂25年的特许经营权，目前王新庄厂实际污水处理量31.5万吨。另外王新庄厂近期拟投资建设回用水处理工艺，可以处理回用水20万吨/日，主要销向比邻而居的郑东新区热电厂做冷却水，用及周边地区的城市绿化和景观用水，回用水工艺将成为公司新的利润增长点。

　　王新庄污水处理厂建设在郑东新区。记者实地走访发现，污水处理厂的规模不小，六个大的污水处理池，分两排并行排列在厂区，厂区一眼望去看不到人的踪影，这一切都是自动化操作，在中央控制室里，两个年轻人正在监控系统操作。

　　在王新庄厂区各条马路两旁，都种上树木，还有部分草坪。记者还注意到，在进厂区后的右侧，树丛中掩映着“抓好绿色环保工程”八个镏金大字。

　　由于污水处理是国家支持的环保产业，王新庄厂加强自身的环保建设，据说能够得到政府减免税收的优惠，减免的税收将直接成为上市公司的净利润。

　　按照郑州市国资委的安排，白鸽股份完成资产重组后，公司下一步将收购五龙口污水处理厂的全部资产，资金来源可能是银行贷款，或者由上市公司经营产生的现金流；而在建的马头岗污水处理厂将最后被纳入上市公司。

　　在公司推出的重大资产置换式股改方案中，为表示对流通股股东的尊重，非流通股股东拟支付给流通股的对价股份总数为5437077股，相当于每10股流通股可以获得0.5股。白鸽股份董秘张建华说：“对价支付谁都不敢定得太高，不然在国资委那里都不好交代。”长江证券的黄东升认为，具有象征意义的对价支付，表明国资委和公司都看好公司业务将来的发展前景。

　　但是，张建华也坦承：“目前最重要的就是股改顺利通过，毕竟整体上市是比较长远的目标，存在着很多不确定性，将来的事情谁也不好说。”

　　长江证券的黄东升也有类似忧虑：如果股改未能通过，资产重组方案不被认可，公司后续整体上市计划就会落空。即便是资产置换式股改获得通过，管理层该如何安排，管理层的经营思路也将影响到公司发展，国资委安排了整体上市的规划，但具体实施的方式和时间表也存在着不确定性。

　　记者走访王新庄污水处理厂发生的事情，也证实了这种隐忧的存在。本来董秘张建华已经联系好了王新庄污水处理厂的负责人，约定下午参观一下厂区，等董秘和记者驱车到达王新庄污水处理厂，董秘自报家门，说是白鸽股份的，但门卫并不知情，经过多轮电话沟通，门卫才放行。本来污水处理厂负责人上午答应陪同参观的，但却不见踪影，电话都难以联系上，而且也没有给工作人员交代。

　　董秘张建华解释：“现在还处在磨合的过程中，以后可能会好一点。”

　　与股东单位之间的磨合一样有困难的是，资产置换完成后，公司的管理层安排也是一大棘手难题。目前董事会和监事会不少人是白鸽集团的，董事会和监事会重新变动不可避免。董秘张建华是白鸽集团出来的，记者笑问他下一步该怎么办时，他说一切听任上头和公司的安排，目前最重要的就是干好手头的活就行。

　　郑州市国资委有整体上市的设想，但一切正如董秘张建华所言，股改关过不去，好多事情包括整体上市都没谱。

　　政府护壳到几时

　　与整体上市没谱相对照的是，郑州市政府对白鸽股份的历次保壳护壳行动，倒是有谱可查。

　　白鸽股份是河南省上市公司第一股，在河南省资本市场上的象征意义不言而喻。不管是资产置换，还是业务转型，白鸽股份一系列腾挪跌宕的资本动作，郑州市政府的印记都深深地烙印在上面。

　　翻阅近几年的公司年报，公司的前两个股东，一个总是不变的股东就是郑州市国资委，不是直接控股，就是通过国资委下属企业控股，而另外一个大股东总在不停变化。每到关键的危机时刻，郑州市国资委“该出手时就出手”，总将危机想法化解，用“良苦用心”来形容郑州市国资委对白鸽股份的态度，一点都不过分。

　　公司董秘解释说，“郑州市现在再推出一个上市公司，是件很困难的事情，政府当然会想尽办法保住这个壳资源。”

　　记者在搭乘郑州市出租车时，总不忘问一句“您知道白鸽股份吗？”得到的回答总是不知道。“那您知道二砂厂吗？”司机们都会告诉记者，“当然知道了，是郑州市的一家老国企，就在西郊”。二砂厂是白鸽股份的前身。

　　记者在白鸽集团走访时观察到，白鸽股份都没有挂自己的牌子，只有集团公司的镏金大字在门口。白鸽股份的办公楼就在集团办公大楼的后面，脱落的墙壁和老式的办公室门，依稀有筒子楼的感觉。在白鸽股份办公大楼的走廊两旁，错落有致地放置着痰盂。这一切似乎都在诉说着白鸽的历史。

　　白鸽股份1993年底在深交所上市，作为曾经的河南第一股，在当年可谓风光无比。在磨料磨具行业，白鸽股份创造出的业绩也曾为同行之首。据中国磨料磨具公司对全国规模较大的11家骨干企业的1993年度统计资料表明 ，白鸽股份的工业总产值、磨具产量、产品销售收入、实现利税、实现利润等主要经济指标均名列第一，其中实现利润一项是其它十大砂轮厂利润总和的120％。

　　在享受了几个好年景后，受国家宏观经济及产业结构调整、同行企业特别是中小企业的崛起、东南亚同类产品进军中国等的影响，白鸽股份从1999年开始走下坡路了。公司一度连工资都发不出来，2002年被ST，2003年面临退市风险。

　　与此相伴随的是，白鸽股份陷入了一连串的诉讼中，不是来自于关联担保单位未能按期偿还欠债，就是来自自身或集团欠款未能到时偿还。

　　在白鸽股份面临退市危机的2003年，郑州市政府采取了一系列的护壳动作，白鸽股份这个壳资源最终才得以保全。在10月20日，白鸽股份与郑州市热力总公司签订《资产置换协议》，具有垄断性的公用事业城市集中供热开始成为公司的一项主营业务；12月26日，郑州市财政局补贴公司2000万现金；12月29日，郑州市财政局同意豁免公司在资产置换过程中形成的对郑州市热力总公司的债务6000万元。

　　而在白鸽股份的资产重组过程中，郑州市政府更是关爱有加。据了解，当时郑州市污水净化有限公司受让外资控股的亚能热电手中的白鸽股份，就是出于上级部门的旨意。而公司与大股东产生的借款纠纷一度曾闹上法庭，最终也是在政府的斡旋下才予以解决。

　　在这场持续包办的重组婚姻中，郑州市国资委起了很重要的作用。据记者调查得知，郑州市国资委主管产权管理处和企业资产管理处的副主任史占勇，以前曾在白鸽集团和白鸽股份工作过，一度担任过集团和上市公司的副总经理。据说在此次重组及下一步的整体上市设想中，史占勇起着关键性作用。

　　记者拨通了郑州市国资委公布的联系电话，在表达了采访史占勇副主任的要求后，遭到了工作人员的拒绝。记者决定亲自去国资委看看，发现郑州国资大厦就是租用三星级的郑州万力大酒店商务楼的部分楼层，而酒店就是由国资委直属企业郑州市热力公司与港资公司合建的。但是酒店的大门紧锁，推开沾满灰尘的旋转门，里面一副人去楼空的衰败景象。记者目睹到东倒西歪的桌椅，屋里到处都布满灰尘。在酒店的左边有一个小的住宿登记入口，记者进去多时，前台的服务员都不见踪影，前台的挂钟还顽强地指向“2006年6月29日，星期四”，而记者当时走访的日期已经是8月3日了。

　　以管理国有资产为主的郑州市国资委，在大厦旁边就存在重大的国有资产闲置，令人不禁对政府一手包办白鸽重组的前景有些许担忧。

　　市场分析人士认为，这种由政府行政命令主导、依靠注入垄断性资产的输血式重组，并不能解决公司出现的矛盾和问题。在公司资产置换式股改完成后，如果这种政府救市的惯性在公司中依旧存在，即便是整体上市，也难以形成公司真正的核心竞争力，难以走出不断行政重组的怪圈。(中证网)

(责任编辑：吴飞)