广东远光软件股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

　　公告日期 2006-07-24

　　保荐人(主承销商)：海通证券股份有限公司

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。

招股意向书全文同时刊载于www.cninfo.com.cn网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本招股意向书摘要的所有内容，均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。

　　第一节 重大事项提示

　　1、本次拟发行不超过3,000万股流通股，发行后总股本不超过11,232万股，均为流通股。其中：股东珠海市东区荣光科技有限公司(持股3,358.656万股)和自然人陈利浩先生(持股839.664 万股)均承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的股份，也不由发行人回购所持有的股份。国电电力发展股份有限公司(持股1646.4万股)、吉林省电力有限公司(持股740.88万股)、福建省电力有限公司(持股740.88万股)、浙江嘉汇集团有限公司(持股452.76万股)和广东太平洋技术创业有限公司(持股452.76万股)均承诺自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的股份，也不由发行人回购所持有的股份；在发行人首次公开发行股票前十二个月内增持的发行人的股份，自持有新增股份之日起(即完成工商变更登记手续的2006年6月2日)的三十六个月内，不转让或委托他人管理本人所持有的该部分股份，也不由发行人回购所持有的该部分股份。

　　2、经发行人2006年第二次临时股东大会审议通过，发行人发行前滚存利润的分配政策为：若本次股票发行并上市成功，则本次股票发行之日前所滚存的可供股东分配的利润由公司新老股东依其所持股份比例共同享有。

　　3、根据公司募集资金投资项目的实际情况，募集资金将分为两年使用，其中第一年投入6185万元，第二年投入6415万元。第一年主要是购买软硬件设备、搭建研发环境、进行需求分析及进行软件的架构总体设计及编码，第二年主要是增聘相应的测试人员完成软件项目的全面测试，增聘相当的咨询、实施人员进行软件项目的试用、实施和市场推广准备工作。根据软件行业的特点，硬件设备的折旧年限较短。预计发行后第一年新增固定资产折旧、外购工具软件的摊销和研发等收益性支出的总额约为1159万元，第二年约为3061万元。根据公司目前的经营状况和发展速度，公司有足够的能力消化以上额外支出，不会对公司正常经营造成影响。而且，根据软件行业的特点及发行人软件较为容易实施的技术特点，公司募集资金项目在投入的第二年即可进行部分模块的试销和升级，新增的收入可以抵消部分由于募集资金投资项目而增加的支出。从第三年开始，募集资金投资项目将进入稳定的生产期，随着升级和销售范围的不断扩大，项目收入将持续增长，毛利将趋于稳定。公司目前处于较高速度发展期，2005年、2004年的销售收入分别比上一年增长28％和26％，2005年、2004年的利润总额分别比上一年增长21％和17％。若公司成功上市，将进一步优化公司财务状况，提高公司的研发实力、服务水平、市场竞争能力、市场开拓能力，更有助于公司继续保持较高的增长速度。因此，在扣除上述由于募集资金应用新增的支出后，公司仍会保持较佳的盈利水平。

　　4、依赖电力行业的风险。发行人从事电力行业财务和管理软件的开发与销售，主营业务收入的绝大多数来源于电力及相关企业，2004年发行人在全国电力行业财务软件领域的市场占有率超过80％。经统计，2003年－2005年，发行人来源于电力及相关企业的收入分别占主营业务收入的99.17％、99.01％、99.15％。目前，电力行业的发展速度、景气程度、各大电力集团公司对财务及管理软件的选型都对发行人的发展提供了良好的发展前景。但是，如果今后若干年我国宏观经济形势出现波动，电力行业陷入衰退，将会对发行人的经营产生重大影响。

　　5、实际控制人控制的风险。公司副董事长、总裁陈利浩先生目前直接持有发行人10.2％的股份，其控股的珠海市东区荣光科技有限公司持有发行人40.8％的股份，陈先生是发行人的实际控制人。陈先生有能力通过投票表决的方式对发行人的重大经营决策施加影响或者实施其他控制。如果陈先生利用其地位，从事有损于发行人利益的活动，将对发行人的利益产生不利影响。

　　6、净资产收益率随着净资产增加而相应下降的风险。发行人完成本次发行后，净资产将有较大幅度的增加。由于募集资金投资项目须有一定的建设周期，募集资金投资项目在短期内难以全部产生效益，募集资金的投入也将产生一定的固定资产折旧、外购软件工具的摊销和各项收益性开支，因此公司本次发行后净资产收益率在项目建设期内会相应下降。

　　发行人提请投资者认真阅读招股意向书［风险因素］章节，并特别注意上述风险的描述。

　　第二节 本次发行概况

　　1、股票种类 人民币普通股（A股）

　　2、每股面值 1.00元

　　3、发行股数、占发行后总股本的比例 不超过3,000万股，占发行后总股本的26.71%

　　4、每股发行价 通过向询价对象询价确定发行价格区间；在发行价格区间内，向配售对象累计投标询价，

　　综合累计投标询价结果和市场情况确定发行价格

　　5、发行前每股净资产 1.57元（以2005年12月31日经审计净资产为基础除以发行人目前的总股本8,232万股计算）

　　6、发行方式 采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式

　　7、承销方式 承销团余额包销

　　8、发行对象 询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人和法人等投资者（国家法律、法规禁止购

　　买者除外）

　　9、预计募集资金总额和净额 由询价结果确定

　　10、发行费用概算 承销费为本次发行募集资金总额的3%，保荐费为600 万元，审计费用55万元，律师费用70

　　万元，发行手续费用为本次发行募集资金总额的3.5‰，审核费用20万元。

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　注册中、英文名称及缩写 广东远光软件股份有限公司（简称：远光软件）

　　GUANGDONG YGSOFT INC.

　　注册资本 8,232万元

　　法定代表人 蒋晓华

　　成立（工商注册）日期 2001年8月13日

　　住所及其邮政编码 注册地址：广东省珠海市石花西路林海大厦

　　邮政编码：519015

　　电话、传真号码 联系电话：(0756)3399888

　　传真：(0756)3399666

　　互联网网址 www.ygsoft.com

　　电子信箱 ygstock@ygsoft.com

　　发行人是由国家发改委、国家信息产业部、国家商务部、国家税务总局连续三年(2003、2004、2005年度)联合认定的“国家规划布局内重点软件企业”、广东省高新技术企业；广东省信息产业厅首批认定的“双软企业”；国家信息产业部认定的首批“行业信息技术应用推广服务机构示范企业”；中国软件行业协会财务及企业管理软件分会的副会长单位、珠海市软件行业协会的会长单位。

　　发行人的经营范围为计算机软件的开发和销售，计算机软硬件系统集成，计算机技术咨询服务。发行人的主营业务是国内电力行业财务和管理软件的开发与销售，根据国际著名的市场咨询公司ＩＤＣ统计：2004年度发行人在这一领域的市场份额为81.8％(2005年的统计尚未完成)。

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　1、发行人设立方式

　　发行人系经广东省经贸委粤经贸监督［2001］556号文《关于同意变更设立广东远光软件股份有限公司的批复》及广东省人民政府办公厅《关于同意变更设立广东远光软件股份有限公司的复函》的批准， 以珠海远光新纪元软件产业有限公司经审计的2000年11月30日账面净资产为基准，整体变更设立的股份有限公司，2001 年8月13日经广东省工商行政管理局核准登记。

　　2、发起人及其投入资产的内容

　　发行人的发起人为珠海市东区荣光科技有限公司、国电电力发展股份有限公司、自然人陈利浩先生、吉林省电力有限公司、福建省电力有限公司、浙江华能投资有限公司(现更名为浙江嘉汇集团有限公司)和广东太平洋技术创业有限公司，各发起人以其在原有限公司中所占的资产投入。

　　三、发行人股本情况

　　(一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　发行人发行前总股本为8,232万元，本次发行的股份数量为不超过3,000万股，发行后总股本不超过11,232万元。其中：股东珠海市东区荣光科技有限公司(持股3,358.656万股)和自然人陈利浩先生(持股839.664万股)均承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的股份，也不由发行人回购所持有的股份。国电电力发展股份有限公司(持股1646.4万股)、吉林省电力有限公司(持股740.88万股)、福建省电力有限公司(持股740.88万股)、浙江嘉汇集团有限公司(持股452.76万股)和广东太平洋技术创业有限公司(持股452.76万股)均承诺自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的股份，也不由发行人回购所持有的股份；在发行人首次公开发行股票前十二个月内增持的发行人的股份，自持有新增股份之日起(即完成工商变更登记手续的2006年6月2日)的三十六个月内，不转让或委托他人管理本人所持有的该部分股份，也不由发行人回购所持有的该部分股份。

　　(二)发行前股东持股数量及比例

　　股东名称 股份（万股） 股份比例（%）

　　1 珠海市东区荣光科技有限公司 3,358.656 40.8

　　2 国电电力发展股份有限公司(SLS) 1,646.4 20.0

　　3 陈利浩 839.664 10.2

　　4 吉林省电力有限公司(SLS) 740.88 9.0

　　5 福建省电力有限公司(SLS) 740.88 9.0

　　6 浙江嘉汇集团有限公司 452.76 5.5

　　7 广东太平洋技术创业有限公司 452.76 5.5

　　合计 8,232 100

　　注：ＳＬＳ 是Ｓtate－own Ｌegal－person Ｓhareholder 的缩写，表示其为国有法人股股东。

　　(三)发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　以上各发起人中，陈利浩先生是发行人控股股东珠海市东区荣光科技有限公司的控股股东，持有其50.69％的股权。吉林省电力有限公司和福建省电力有限公司同为国家电网公司的全资子公司，国家电网公司同时通过辽宁省电力公司持有国电电力30.65％的股份。除此之外，股东之间不存在其他关联关系。

　　四、发行人业务情况

　　(一)发行人的主营业务

　　发行人主要从事电力行业财务和管理软件的开发和销售、计算机软硬件系统集成和计算机软件技术咨询服务。

　　电力行业是国民经济的支柱产业。以2005年末中央企业口径计算，电力企业资产总额占所有国有资产的比重超过20％，2005年全国电力行业固定资产投资总额为6,490.06亿元，约占全社会固定资产投资总额的8.6％。由于在电力建设中，必须有ＩＴ 投资作为配套，因此电力行业的高速增长将导致电力行业ＩＴ 投资的高速增长。由于电力行业固定资产规模巨大及电力行业管理的特点，电力行业软件市场是一个高容量的独立市场。

　　(二)主要产品或服务及其用途

　　发行人主要产品和服务包括为电力企业提供通用基础财务软件、定制管理软件以及提供软件咨询及技术服务。

　　通用基础财务软件的功能是输入记账凭证、完成按科目的会计核算和某些辅助核算、输出账页、输出报表。

　　定制管理软件的功能是以企业资源的优化配置为目标，从原始业务开始管理所有与企业财务状况相关的业务过程，完成所有的预算控制、绩效考核、业务管理、统计要求并自动生成会计核算的结果。

　　发行人主要产品为：

　　1、财务管理信息系统ＦＭＩＳ(定制软件)

　　ＦＭＩＳ是发行人的主导产品，以ＥＲＰ思想指导研发并以“管理模式数据库”和“管理业务逻辑组件”技术为核心的“工具型软件”，主要功能模块包括预算管理、投资管理、融资管理、电费管理和分析、资产管理、物料管理、燃料管理、工程管理、现金出纳管理、购电费管理、财务分析等几十个子系统。

　　2、远光财务管理新纪元(通用软件)

　　以完全浏览器／服务器方式实现的国内领先的通用财务软件， 覆盖了整个会计核算体系，包含基础会计核算业务所需的账务、报表、固定资产、工资等模块，能完成记账、报表定制、报表合并、财务分析、数据查询等多项功能，具有极高的网络运行效率。

　　3、远光电力财务信息实时查询分析系统(通用软件)

　　用于解决会计核算软件产生的基础数据的传递、发布和应用，可以利用电话线、光纤或其他远程网络等途径，把下级企业的财务数据按设定的周期和授权的范围采集到集团公司，进行汇总、合并，缩短了集团财务状况的更新周期， 实现对企业和下级单位财务信息的实时收集、发布、查询、分析和管理，供企业领导和其他部门按财务部门的授权实时了解企业的财务状况，也为财务人员查询各种数据提供方便快捷的方式。

　　4、物料管理综合信息系统(通用软件)

　　该系统共有系统定制、仓库管理、计划合同、市场信息、报表管理、财务接口六个功能模块， 可与发行人财务软件、ＦＭＩＳ软件、实时信息系统及其他相关电力专业软件无缝连接。

　　(三)产品销售方式和渠道

　　针对电力行业财务信息化由各区域、省电力公司和各发电集团统一组织、统一培训、统一实施这一行业特点，发行人基本采用直销的经营模式，即由公司直接对客户提供服务和销售，坚持以服务为主导、以服务带动销售，始终保持与客户的直接接触，随时获取客户需求，及时获得销售机会。

　　(四)产品生产所需主要原材料

　　本公司作为软件行业企业，不需消耗太多的原材料。

　　(五)行业竞争情况及行业地位

　　1、竞争情况及竞争地位

　　发行人主要参与电力行业财务软件应用系统领域竞争，根据ＩＤＣ的研究报告，2004年发行人占据了81.8％的市场份额(2005年的统计尚未完成)。

　　在通用基础财务软件方面，发行人目前主要的竞争对手是用友软件和金蝶软件，两家公司2005年的销售收入分别达到10亿元和5.3亿元，但这两家公司在电力行业、特别是电网和发电等电力生产企业用户较少。

　　发行人的财务管理信息系统ＦＭＩＳ软件及计划使用募集资金开发的新版ＦＭＩＳ软件主要竞争者包括ＳＡＰ和Ｏracle等国际公司。

　　2、发行人的竞争优势

　　发行人的竞争优势主要包括“产品优势”和“市场与客户优势”。

　　(1)产品优势

　　公司已经形成了从通用基础财务软件到高端管理软件一系列完整的产品线，能够满足电力企业客户各种不同的财务管理需要，并具有以下的竞争优势：

　　①发行人的产品深刻反映了电力行业特点。

　　发行人的核心团队来自电力行业，为电力行业提供了多年的软件和服务，对电力行业的产业特性、经营特点、管理模式、业务流程等有长期、深入、全面的理解和完整的把握，能够准确掌握、满足、引导客户现实或潜在的需求，因此，在发行人的产品中，电力行业资源配置的特点、管理业务和生产过程的特点得到了充分、完整的反映。

　　电力行业资源配置的特点是：电力行业主产品“电能”的采购、生产、销售基本上是非市场化的，产供销是同时完成的，因此电力行业不能像制造业那样，通过用软件对采购、库存、生产、销售等进行优化配置的方式来提升企业价值。电力行业的资源配置特点体现在：数额巨大的资产；大量的资金；巨额而经常性的资本性支出；巨额的财务费用等。简言之，就是资金和资产。因此，发行人的产品从设计、研发、实施、服务，都始终围绕这个重点，对资产、资金等进行集约化、精细化的管理，优化配置电力企业的业务和财务资源，提升电力企业的价值。

　　发行人的产品中还反映了电力行业特有的管理业务和生产过程的特点，如全面预算管理、购电费的管理、燃料的管理、电力工程的管理、电费的管理等。

　　由于发行人软件产品的这种电力行业的特性，使其在电力行业市场的占有率远高于其竞争对手。

　　②发行人产品对管理模式有着高度的适应性。

　　在管理软件和管理模式的关系上，以往的管理软件、特别是国外软件的传统做法是：第一、在软件应用时，要求让管理模式适应管理软件；第二，在软件应用后，要求管理模式“冻结”、“固化”，不能改变。

　　发行人认为：企业之间管理模式的差别是客观存在的，在企业发展过程中管理模式的变化是不可避免的。软件是工具、是平台，软件应该适应管理模式的差别和变化，不能削足适履。因此，发行人提出了管理模型体系、管理业务逻辑组件技术、管理模式数据库、数据和编码分离等技术构想，并在软件中加以实现。用户管理模式的初始差别可以用发行人独特的定制方式适应，用户管理模式的变化可以通过发行人软件中的设置去满足，从根本上解决了管理软件的适应性问题。

　　由于电力体制不断深化改革等原因，电力行业的行业体制、组织机构、管理模式、业务流程的差别和变化的可能性要比其他行业大得多。因此，发行人软件产品的这种对管理模式的高度适应性特别适用于变革和发展中的电力行业。

　　(2)市场与客户优势

　　发行人与电力行业客户的关系，是在长期的服务、合作过程中形成的。发行人的核心团队作为电力系统的技术人员，在80年代中期就开发了会计软件，由原水电部在全国电力系统推广；然后到全国各地为电力行业财务及管理人员培训、上课，指导其安装和使用软件；之后再逐步把成果产品化、商品化，逐步走上公司化运作的轨道。这种“首先是老师、以后才是经理”、“开始是技术成果、逐步地发展成为商品”的经历，是发行人的客户占电力行业80％以上比例的根本原因。

　　由于这种经历和电力行业的特点，发行人的客户关系有以下特征：

　　(1)客户信任度较高。发行人跟客户之间有着多年的合作和长期的了解，客户企业的管理水平通过使用发行人的软件得到了提升，客户个人的职业能力也通过对发行人软件的使用、业务的全面了解得到了提高，这种经历不断地巩固着客户对发行人的信任，发行人和客户之间互动的效率较高、效果较好。

　　(2)一定程度的非商业化。发行人一直将自己定位为电力行业财务和管理信息化的工作队，始终如一地为电力行业服务；发行人股东中有电网企业、也有发电集团；电力企业沿用、选择发行人的软件和服务非常自然、和谐、融为一体。

　　(3)延续性和稳定性。发行人的客户都是企业客户，由于软件投资、财务信息安全性、管理人员熟悉和掌握程度等因素，企业用户一旦选择某一财务软件后，只要软件提供商没有明显的竞争劣势、更换的可能性很低。发行人的客户还都是集团客户，集团化管理、统一应用的特点，决定了单个企业不能决定软件的选择，整个集团更换财务软件的风险、成本更高。有这个客户基础，加上发行人的产品适应、服务到位，在以往的体制改革、机构变动、版本更新、功能扩充中，全国电力行业的客户都相当稳定地沿用、选择了发行人的产品和服务。

　　五、发行人有关资产权属情况

　　1、土地使用权。发行人有1宗土地使用权，位于珠海高科技成果产业化示范基地Ａ－15地块，土地面积为40000平方米，取得土地使用权方式为国有土地出让方式。

　　2、房屋建筑物。主要为公司办公大楼、研发楼、食堂等，房屋总建筑面积为23,209.61平方米，目前产权证正在办理中。

　　3、软件著作权。发行人拥有“远光ＦＭＩＳ软件Ｖ3.0”等15项软件著作权。

　　3、商标权。发行人拥有四项注册商标，注册号分别为1131214号、1243838号、1121390号、1247850号。

　　六、同业竞争及关联交易

　　(一)同业竞争

　　陈利浩先生目前专注于发行人的经营，除控股发行人控股股东珠海市东区荣光科技有限公司和持有发行人10.2％的股份外，没有其他的业务及下属公司，与发行人不存在同业竞争的情况。

　　发行人控股股东珠海市东区荣光科技有限公司营业范围包括科技项目开发、数据处理、数据库服务、计算机设备维护，自动化办公设备、电子计算机及配件、家用电器、机电产品的批发、零售。该公司除持有发行人股份外，并未经营其他业务，也没有其他的下属公司，与发行人不存在同业竞争的情况。

　　本公司实质控制人和第一大股东均已出具《避免同业竞争承诺函》，声明自己在中国境内(包括香港、澳门和台湾)目前不存在、将来也不会存在任何直接或间接与本公司的业务构成竞争的业务，并承诺赔偿本公司因自己违反本承诺的任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。

　　(二)关联交易

　　最近三年，发行人与关联方之间发生的重大关联交易(关联交易总额高于500万元)如下：

　　2003年，公司与股东吉林省电力有限公司累计发生关联交易527.41万元，占公司当年度主营业务收入的8.42％。

　　2004年，公司与股东吉林省电力有限公司累计发生关联交易637.05万元，本项关联交易占公司当年度主营业务收入的8.1％。

　　2005年，公司与股东吉林省电力有限公司累计发生关联交易823.59万元，本项关联交易占公司当年度主营业务收入的8.17％。

　　公司近三年关联交易对财务状况及经营成果影响如下：

　　(单位：万元)

　　年度 关联交易总额 营业收入 关联交易总额占营业收入比例

　　2003年 561.46 6,260.81 8.96%

　　2004年 682.31 7,860.44 8.70%

　　2005年 864.91 10,078.57 8.84%

　　本公司独立董事意见：本公司的重大关联交易事项均属合理、必要，关联交易定价合理有据、客观公允，关联交易均已履行了当时法律法规、公司章程及公司其他规章制度规定的批准程序。

　　七、董事、监事及高级管理人员的情况

　　1、基本情况

　　姓名 职务 性别 年龄 本届任期起止日期 简要经历 薪酬情况 持有公司股份数量 与公司的其他利益关系

　　蒋晓华 董事长 男 45 2004年7月-2007年6月 曾任水利电力部财务司干部、中电联财务部综合处处长 未在公司领取薪酬 无 无

　　陈利浩 副董事长、总裁 男 51 2004年7月-2007年6月 曾任职于浙江绍兴电力局、珠海供电局计算机服务中心、珠海远方电脑有限公司、珠海市东区远方软件产业有限公司 13.8万元 839.664万股 无

　　黄建元 董事、常务副总裁、财务负责人 男 44 2004年7月-2007年6月 曾任职于华中电管局动能经济研究所、珠海电力工业局、珠海远方电脑公司 12.5万元 无 无

　　黄笑华 董事、高级副总裁 男 35 2004年7月-2007年6月 曾任职于广东清远建北逻辑高科技有限公司 11.9万元 无 无

　　周立 董事、高级副总裁 男 41 2004年7月-2007年6月 曾任职于外资企业从事软件开发工作，参加过多个大型软件项目开发，有主持软件项目开发的丰富经验 10.7万元 无 无

　　缪军 董事 男 49 2004年7月-2007年6月 曾任职国电电力发展股份有限公司副总经济师、国电电力总经济师 未在公司领取薪酬 无 无

　　陈冲 独立董事 男 62 2006年4月-2007年6月 曾任职于电子工业部计算机司副司长、信息产业部电子信息产品管理司副司长、信息产业部电子信息产品管理司巡视员（正司级） 3.6万元 无 无

　　丁世龙 独立董事 男 43 2004年7月-2007年6月 任职于河南省电力公司总会计师 3.6万元 无 无

　　刘友夫 独立董事 男 53 2004年7月-2007年6月 曾任湖南耒阳电厂副厂长，湖南省电力公司财务处副处长、副总会计师 3.6万元 无 无

　　陈斌 监事会主席 男 47 2004年7月-2007年6月 曾任职于中国水利水电工程总公司总会计师，国电电力发展股份有限公司总会计师 未在公司领取薪酬 无 无

　　董蕴华 监事 女 55 2004年7月-2007年6月 曾任职于长春发电设备总厂财务科副科长、科长、副总会计师、总会计师、副厂长；1996年任吉林省电力局副总会计师 未在公司领取薪酬 无 无

　　柯甫灼 监事 男 44 2004年7月-2007年6月 曾任职于福建省电力工业局财经(相关:理财 证券)部主任助理、劳资部主任经济师 未在公司领取薪酬 无 无

　　陈卫光 监事 男 48 2004年7月-2007年6月 1958年生，大学学历 未在公司领取薪酬 无 无

　　侯朗基 监事 男 49 2004年7月-2007年6月 曾任职于广州五金交电采购供应站工作财会科长兼策划部主任，并当选为广州市荔湾区第九、第十届人民代表大会代表 未在公司领取薪酬 无 无

　　向万红 职工监事 男 28 2004年7月-2007年6月 2000年7月进入发行人，先后任J2EE项目组经理，ERP软件部经理 8.8万元 无 无

　　郑佩敏 职工监事 女 34 2004年7月-2007年6月 曾任职于安徽省淮南市房地产管理局、珠海协利租赁有限公司 6.3万元 无 无

　　江泽华 职工监事 男 33 2004年7月-2007年6月 曾参与开发并实施东北电力财务管理信息系统，2004年当选为珠海市第六届人大代表 8.2万元 无 无

　　朱安 副总裁、董事会秘书 女 38 2004年7月-2007年6月 曾任职于珠海威望磁讯有限公司、珠海中安集团公司 8.3万元 无 无

　　2、兼职情况：

　　姓名 兼职单位及所任职务 兼职单位与发行人关系

　　蒋晓华 华凯投资集团有限公司董事长 控股股东的股东

　　中国电力企业联合会资产管理中心主任 无

　　陈利浩 珠海市软件行业协会会长、中国软件行业协会财务及管理软件分会副会长 无

　　缪军 国电电力发展股份有限公司副总经理 股东

　　丁世龙 国家电网公司金融资产管理部副主任 无

　　刘友夫 湖南省电力公司总会计师 无

　　陈冲 中国软件行业协会理事长 无

　　陈斌 国电电力发展股份有限公司副总经理兼总会计师 股东

　　董蕴华 吉林省电力公司副总经理兼总会计师 股东

　　松花江水力发电有限责任公司副董事长 无

　　柯甫灼 福建省电力有限公司财务部主任 股东

　　福建风力发电有限公司董事 无

　　陈卫光 浙江嘉汇集团有限公司副总经理 股东

　　浙江嘉汇投资有限公司董事长 无

　　侯朗基 浙江华东铝业有限公司副董事长 无

　　广东太平洋技术创业有限公司董事 股东

　　广州正泰商业数据有限公司董事 无

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

　　本公司第一大股东为珠海市东区荣光科技有限公司，成立于1998年1月，注册资本580万元，法定代表人为林杰通。公司的经营范围为：科技项目开发、数据处理、数据库服务、计算机设备维护；自动化办公设备、电子计算机及配件、家用电器、机电产品的批发、零售。经珠海安德利联合会计师事务所审计，截止2005年12月31日，珠海市东区荣光科技有限公司总资产为5,345.49万元，净资产为5,342.93万元，2005年实现净利润1,052.83万元。该公司除持有本公司股份外，并未经营其他业务，也没有其他的下属公司。

　　本公司实际控制人为自然人陈利浩。陈先生是本公司的创始人，现任公司副董事长、总裁。陈先生目前直接持有本公司10.2％的股份，并通过其控股的珠海市东区荣光科技有限公司间接持有本公司40.8％的股份。陈先生专注于本公司的经营，除参股珠海市东区荣光科技有限公司外，并无其他的业务及参股公司。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　(一)发行人财务报表

　　1、简要资产负债表(单位：元)

　　资产 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日

　　流动资产合计 131,429,108.09 107,060,269.40 92,009,838.44

　　长期投资合计 1,881,263.00 1,105,207.47 405,337.28

　　固定资产合计 37,692,895.43 30,915,774.46 12,253,961.38

　　资产总计 171,003,266.52 139,081,251.33 104,669,137.10

　　流动负债合计 41,604,066.20 32,834,339.04 21,428,158.99

　　长期负债合计

　　负债合计 41,604,066.20 32,834,339.04 21,428,158.99

　　股东权益合计 129,399,200.32 106,246,912.29 83,240,978.11

　　负债及股东权益总计 171,003,266.52 139,081,251.33 104,669,137.10

　　2、简要利润表(单位：元)

　　项目 2005年度 2004年度 2003年度

　　一、主营业务收入 100,785,717.32 78,604,363.88 62,608,125.91

　　二、主营业务利润 76,450,202.34 62,460,333.24 48,371,577.73

　　三、营业利润 28,349,964.42 22,346,648.56 19,761,218.56

　　四、利润总额 30,923,467.68 25,508,506.43 21,793,101.96

　　五、净利润 26,445,088.03 23,005,934.18 19,533,552.25

　　3、简要现金流量表(单位：元)

　　项目 2005年度 2004年度 2003年度

　　一、经营活动产生的现金流量净额 30,746,871.28 21,288,312.84 22,940,340.51

　　二、投资活动产生的现金流量净额 -12,185,103.58 -14,460,320.51 3,975,025.33

　　三、筹资活动产生的现金流量净额 -4,275,530.00 4,182,038.75 7,486,507.15

　　四、汇率变动对现金的影响

　　五、现金及现金等价物净增加额 14,286,237.70 11,010,031.08 26,451,822.33

　　(二)最近三年非经常性损益表(单位：元)

　　项目 2005年度 2004年度 2003年度

　　处置固定资产净损益(亏损以负数表示) -180,478.57 -420.23 -10,065.82

　　各种形式的政府补贴(即贷款贴息) 835,320.50 736,165.13 462,143.57

　　短期投资收益 — 474,181.54 358,253.87

　　其他各项营业外收入 39,368.94 10,151.78 11,700.00

　　其他各项营业外支出(以负数表示) -33,448.66 16,993.36 -37,064.71

　　合计 660,762.21 1,203,084.86 784,966.91

　　扣除非经常损益后的净利润 25,784,325.82 21,802,849.32 18,748,585.34

　　(三)主要财务指标

　　项目 2005年 2004年 2003年

　　流动比率

　　速动比率

　　应收账款周转率(次/年) 3.55 3.27 3.18

　　存货周转率（次/年） - - -

　　息税折旧摊销前利润(万元) 3,330.43 2,669.67 2,265.52

　　利息保障倍数 26.91 28.13 38.04

　　无形资产占总资产比例（%）- - -

　　资产负债率（%） 24.33 23.61 20.47

　　每股净资产（元/股） 3.14 2.58 2.02

　　每股收益（全面摊薄） 0.642 0.559 0.475

　　净资产收益率（全面摊薄） 20.44% 21.65% 23.47%

　　每股经营活动的现金流量（元/股） 0.75 0.52 0.56

　　每股净现金流量（元/股） 0.35 0.27 0.64

　　(四)管理层讨论与分析

　　1、财务状况分析

　　(1)资产构成分析

　　发行人资产主要由流动资产和固定资产构成，其中流动资产占总资产的比例为76.86％，固定资产占总资产的比例为22.04％。

　　(2)偿债能力分析

　　最近三年，公司的各项偿债能力指标如下：

　　项目 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日

　　流动比率 3.16 3.26 4.29

　　速动比率 3.16 3.26 4.29

　　资产负债率 24.33% 23.61% 20.47%

　　息税折旧摊销前利润（万元） 3,330.43 2,669.67 2,265.52

　　利息保障倍数 26.91 28.13 38.04

　　发行人的上述各项偿债能力指标均处于安全区域，并且由于发行人的经营性现金流量和净现金流状况均较为理想，因此发行人的偿债能力较强。

　　2、盈利能力分析

　　(1)主营业务收入的构成

　　最近3年，发行人主营业务收入按产品类别分类如下： (单位：万元)

　　项目 2005年 2004年 2003年

　　金额 比例 金额 比例 金额 比例

　　通用软件产品收入 1,864.35 18.50% 1,823.61 23.20% 1,242.76 19.85%

　　定制软件收入 5,162.00 51.22% 4,084.14 51.96% 3,130.63 50.00%

　　软件服务收入 2,448.45 24.29% 1,829.41 23.27% 1,435.99 22.94%

　　系统集成收入 603.77 5.99% 123.28 1.57% 451.44 7.21%

　　合计 10,078.57 100% 7,860.44 100% 6,260.81 100%

　　(2)主营业务收入变动分析

　　最近3年公司主营业务收入呈持续增长态势，2003年、2004年和2005年，公司分别实现主营业务收入6,261万元、7,860万元和10,078万元，分别比上一年增长11％、26％和28％。

　　(3)利润来源分析

　　①发行人销售的通用基础财务软件主要包括“远光财务管理新纪元”、“远光电力财务信息实时查询分析系统”和“远光物料管理综合信息系统”，报告期内取得的收入明细如下(单位：万元)

　　项目 2005年度 2004年度 2003年度

　　远光财务管理新纪元 1,389 1,568 1,153

　　远光电力财务信息实时查询分析系统 113 99 14

　　远光物料管理综合信息系统 122 66 59

　　合计 1,624 1,733 1,226

　　②定制软件主要产品为财务管理信息系统ＦＭＩＳ，最近三年定制软件收入明细如下(单位：万元)

　　项目 2005年度 2004年度 2003年度

　　财务管理信息系统FMIS 5,162 4,027 2,804

　　③2003年－2005年，发行人分别实现软件服务收入1,435.99万元、1,829.41万元、2,448.45万元，呈逐年增长态势。

　　④2003年－2005年，公司的系统集成收入分别为451.43万元、123.28万元、603.77万元，分别占当年主营业务收入的7.21％、1.57％、5.99％。

　　(4)影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素

　　①定制软件产品的客户拓展

　　发行人通用软件收入的增长已趋稳定，未来收入的增长主要取决于定制软件客户的拓展。财务管理信息系统的潜在客户可以包括全国电网系统区域、省电力公司及其下属县级以上电力公司共约2500家单位、五大发电集团及其下属电厂约500家单位，总数约3000个单位，发行人预计未来几年定制软件收入将保持快速增长。

　　②应收账款回收情况

　　2003－2005年，公司的应收账款净额分别为1,704.99万元、1,998.13万元和2,313.66万元，分别占当年销售收入的27.23％、25.42％、22.96％，最近三年应收账款金额并没有随着销售收入的大幅增加而显著增加，显示发行人的账款回收状况良好。

　　3、现金流分析

　　公司的现金流入主要来自公司的主营业务收入，现金流出主要包括员工工资、差旅费、房租水电费、广告费以及购建固定资产的支出。公司的现金流状况良好，最近三年连续保持经营性现金净流入。2005年，公司经营活动产生的现金流量净额为 3,074.69万元，每股经营性现金流量为0.75元；2004年，公司经营活动产生的现金流量净额为2,128.83万元，每股经营性现金流量为0.52元；2003年，公司经营活动产生的现金流量净额为2,294.03万元，每股经营性现金流量为0.56元。持续稳定的现金流入为公司的日常运作和偿还债务提供了必要的保证。

　　(五)股利分配政策

　　1、发行人最近三年股利分配政策

　　发行人在股利分配方面实行同股同权、同股同利的原则，按股东持有的股份的比例进行年度股利分配。发行人可以采取现金或者股票方式分配股利。根据公司章程的有关规定，发行人税后利润分配顺序为：弥补以前年度发生的亏损、提取法定公积金10％、提取法定公益金5％(2006年之前)、提取任意公积金、支付股东股利。

　　2、最近三年实际分配股利情况

　　2003年度，发行人未向股东派发股利。

　　公司2004年度利润分配方案为：以公司2004年末总股本4,116万股为基数，每10股派发现金股利0.8元(含税)，共计329.28万元。

　　公司2005年度利润分配方案为：(1)以发行人2005年12月31日的股本总额4,116万元为基数，向全体股东按1：1的比例派送红股；(2)以发行人2005年12月31日的股本总额4,116万元为基数，向全体股东派发现金股利，每10股派0.8元(含税)，共派发现金股利329.28万元。

　　3、滚存利润的分配安排

　　经发行人2006年第二次临时股东大会通过，发行人发行前滚存利润的分配政策为：若本次股票发行并上市成功，则本次股票发行之日前所滚存的可供股东分配的利润由公司新老股东依其所持股份比例共同享有。

　　4、发行后的股利分配政策

　　公司本次发行后的股利分配一般政策与发行前将保持一致。

　　公司将在发行后第一个会计年度派发一次股利，预计采用现金股利或股票股利的派发方式。派发对象为本公司全体股东，按照同股同利的原则进行分配。详细的股利派发计划将由董事会制定，并报请股东大会批准。

　　(六)发行人控股子公司的的基本情况

　　1、江西远光腾龙软件有限公司

　　成立于2004年8月，注册资本为100万元，其中发行人出资51万元，占51％；江西腾源实业有限责任公司出资49万元，占49％。主营业务为计算机软件开发、系统集成、电力技术服务、企业管理咨询、国内贸易(以上项目国家有专项规定的除外)。截至2005年12月31日，该公司总资产为111.32万元、净资产为108.43万元、净利润为8.14万元。

　　2、福州远光软件有限公司

　　成立于2002年6月，注册资本为100万元，其中发行人占51％，吴文贵占27％，周宁群12％，韩世钦占10％。主营业务为计算机软件开发、销售，计算机软硬件系统集成、计算机技术咨询服务，电子产品、通信网络产品、消防监控设备的开发、代购代销，楼宇综合布线。截至2005年12月31日，该公司总资产为76.66万元、净资产为64.50万元、2005年3－12月实现净利润9.24万元。

　　第四节 募集资金运用

　　本次募集资金投资项目的的情况如下：

　　项目名称 项目投资总额（万元） 发展前景 投资计划（万元）

　　研发及客户支持中心项目 4085 本项目为非软件开发项目，不涉及具体产品的开发， 第一年：2230

　　项目建成后，可显著加强公司的研发能力，提升公司 第二年：1855

　　的软件测试和软件服务水平

　　FMIS软件项目 3795 财务内部收益率为40.71%，财务净现值（I=6.75%）为 第一年：1645

　　2,972.96万元，静态投资回收期3.83年，动态投资回 第二年：2150

　　收期4.03年。

　　电力专业软件项目 2525 财务内部收益率为35.24%，财务净现值（I=6.75%）为 第一年：1230

　　2,429.77万元，静态投资回收期4.21年，动态投资回 第二年：1295

　　收期4.42年。

　　财务工具软件项目 2195 财务内部收益率为25.46%，财务净现值（I=6.75%）为 第一年：1080

　　1,150.66万元，静态投资回收期4.44年，动态投资回 第二年：1115

　　收期4.73年。

　　合计 12600 第一年：6185

　　第二年：6415

　　第五节 风险因素和其它重要事项

　　一、风险因素

　　1、市场竞争的风险

　　发行人的主要产品包括通用软件产品、定制软件产品和软件服务产品。发行人的通用软件产品目前主要应用到了县级及以上电力生产企业(供电局、发电厂)，下一步将扩大到乡镇一级的供电企业、电力的多经企业。如果某一电网公司或发电集团置数据的延续性、安全性、已发生的软件投资、更换成本、管理和业务人员的知识积累等因素不顾而更换软件，发行人通用软件产品就存在着市场份额下降的风险；发行人的定制软件产品ＦＭＩＳ已经在大部分电力集团公司开始全部或部分使用，如果某一电网公司或发电集团既不考虑与已经使用的产品的一致性，也不考虑已经发生的软件投资、更换成本、管理和业务人员的知识积累等因素，发行人的定制软件产品就存在着市场前景不明朗的风险；目前，发行人通用软件产品的用户所需的技术服务全部由发行人提供，定制软件产品的用户还未进入收费服务期，如果用户更换了软件，发行人就将不能获得相应的服务收入。

　　2、财务控制风险

　　发行人已经制定了财务管理规定、内部会计工作规范、内部审计、投资管理规定、资金管理制度等各项内部控制制度，明确了各岗位权限及职责范围。通过制度约束、明确职责及加大制度执行力度等措施来防范财务风险。但随着公司日益发展壮大，特别是上市后募集资金的到位，使得经营规模继续扩大，公司财务监控、资金调配等工作将大大增加，公司存在目前的财务内部控制制度可能不能满足未来实际需要的风险。

　　3、发行人不能保证被认定为“国家规划布局内重点软件企业”的风险

　　依据财政部、国家税务局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》(财税［2000］25号)的规定，对“国家规划布局内重点软件企业”，当年未享受免税优惠的减按10％的税率征收企业所得税。发行人2003、2004、2005年都被认定为“国家规划布局内重点软件企业”，但发行人不能保证一定能取得该项认定。如果发行人在以后年度不能取得该项认定，发行人须按15％的税率缴纳企业所得税。

　　二、其它重要事项

　　1、重大合同

　　本公司正在履行的重大合同有：(1)东北电网有限公司财务管理信息系统三期第三阶段子系统合同，合同总金额为640万元；(2)山西省电力有限公司及其下属供电分公司财务管理信息系统合同，合同总金额为1259万元；(3)广西电网公司经营管理信息系统二期工程第一阶段开发及服务合同，合同总金额为人民币720万元；(4)广西电网公司经营管理信息系统二期工程第二阶段开发及服务合同，合同总金额为人民币580万元；(5)山西省电力有限公司下属供电分公司售电收入一体化核算及管理系统合同，合同总金额为人民币1479万元；(6)辽宁电力有限公司财务管理信息系统工程合同，合同总金额为人民币901万元；(7)华北电网公司财务管理信息系统合同，合同总金额为人民币988万元；(8)中国农业银行珠海金鼎支行签订借款合同，借款金额为人民币1,800万元整。

　　2、重大诉讼或仲裁事项

　　截止本招股意向书签署之日，发行人无任何对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人情况

　　名称 住所 联系电话 传真 经办人或联系人姓名

　　发行人：广东远光软件股份有限公司 珠海市石花西路林海大厦 （756）3399888 （756）3399666 朱安、赵欣

　　保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司 上海市淮海中路98号金钟广场 （0755）8300 2880 （0755）8300 2833 刘达宗、刘晴、傅强、朱宏

　　律师事务所：北京市金杜律师事务所 北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO A座31层 0755-22163399 0755-22163380 宋萍萍、王立新

　　会计师事务所：利安达信隆会计师事务所有限责任公司 北京市朝阳区八里庄西里100号1号楼东区20层2008室 0756-2611665 0756-2611719 凌运良、王淑燕

　　股票登记机构: 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 （0755）25938000 （0755）25988122

　　收款银行: 交通银行上海分行 -

　　拟上市的证券交易所:深圳证券交易所 深圳市深南东路5045号 （0755）82083333 （0755）82083104

　　二、本次发行的重要日期

　　询价推介日期： 2006年7月25日-2006年7月28日

　　定价公告刊登日期： 2006年8月4日

　　申购日期和缴款日期 2006年8月7日

　　预计股票上市日期： 2006年8月23日

　　第七节 附录和备查文件

　　投资者可以在公司证券部和保荐人处查阅本招股意向书的备查文件，备查文件并会在深圳证券交易所指定披露网站(www.cninfo.com.cn)上披露。

(责任编辑：郭玉明)