本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

    重要内容提示：

    ● 交易内容：安徽四创电子股份有限公司(以下简称“公司”)二届十三次董事会于2006年8月10日审核同意将《关于土地房产置换的议案》提交公司2006年第一次临时股东大会审议,公司与华东电子工程研究所(以下简称“华东所”)拟签署《土地、房产转让协议》,公司拟将位于合肥高新技术产业开发区O地块2888.06平方米的土地使用权以及该地块上的6940.63平方米房屋转让给华东所,以评估基准日(或估价时点)的评估价值作为转让价格为12,804,989元,华东所拟将位于合肥高新技术产业开发区香樟大道西侧AN－2－2号66700平方米的土地使用权转让给公司,以评估基准日(或估价时点)的评估价值作为转让价格为17,208,600元,转让价格相互冲抵后,公司需向华东所支付转让差价4,403,611元。

    ● 关联交易人回避事项：公司董事会审核该关联交易事项时,关联董事吴曼青先生和夏传浩先生均回避表决。根据公司章程及有关法律规定,公司股东大会审议表决本次关联交易的议案时,关联方华东所和自然人夏传浩将回避表决。

    ● 独立董事意见：该关联交易定价公允、合理,符合有关法律法规及公司章程的规定,不存在损害非关联股东特别是中小股东利益的情况。本次土地房产置换符合公司主营业务发展的需要,加快公司新区科研生产中心建设,公司通过此次土地房产的置换,有利于推进募集资金投资的 “民用雷达研制生产基地项目”和“通信射频组件研制生产基地项目”建设,整合资源、提高效能,促进公司科研生产事业的发展。

    一、关联交易概述

    公司二届十三次董事会于2006年8月10日召开,审核同意将《关于土地房产置换的议案》提交公司2006年第一次临时股东大会审议,公司与华东所拟签署《土地、房产转让协议》,公司拟将位于合肥高新技术产业开发区O地块2888.06平方米的土地使用权以及该地块上的6940.63平方米房屋转让给华东所,以评估基准日(或估价时点)的评估价值作为转让价值为12,804,989元,华东所将位于合肥高新技术产业开发区香樟大道西侧AN－2－2号66700平方米的土地使用权转让给公司,以评估基准日(或估价时点)的评估价值作为转让价值为17,208,600元,转让价格相互冲抵后,公司需向华东所支付转让差价4,403,611元。

    因为上述交易的交易方为华东所,是本公司的控股股东,所以上述交易构成关联交易。

    公司二届十三次董事会于2006年8月10日召开,审核同意将此次关联交易的议案提交公司2006年第一次临时股东大会审议,其中参加表决的8名董事一致审核同意了本议案(吴曼青先生和夏传浩先生为关联董事回避了表决),3位独立董事对此次关联交易发表了独立意见。与此次关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对议案的投票权。

    二、关联方及关联关系介绍

    (一)关联方：华东所又称“中国电子科技集团公司第三十八研究所”

    注册地址：合肥市淠河路88号

    法定代表人：吴曼青

    注册资金：7,418万元

    经营范围：雷达、电子系统、技术防范工程、电子产品技术服务,机械加工,百货、五金交电、家具、木模、建筑材料销售；印刷；住宿、餐饮、货物运输、物业管理与服务、房屋租赁；几何量测试、无线电测试、环境实验；电镀及服务。

    (二)关联关系情况：华东所是本公司控股股东,持有本公司48.82% 的股份。

    三、关联交易标的基本情况

    在本次土地房产置换中,公司拟转让给华东所的土地和房产位于合肥高新技术产业开发区O地块2888.06平方米的土地使用权以及该地块上的6940.63平方米房屋,华东所转让给公司的土地使用权位于合肥高新技术产业开发区香樟大道西侧AN－2－2号66700平方米。

    公司承诺对转让的土地、房产拥有完整的产权,确保在土地、房产过户交割前未设定任何抵押、查封、扣压等情况。华东所承诺对转让的土地拥有完整的产权,确保在土地过户交割前未设定任何抵押、查封、扣压等情况,负责涉及到土地部门的批准事项。

    根据合肥金土地咨询评估有限责任公司2006年4月25日出具的《中国电子科技集团公司第三十八研究所土地使用权出让价格评估》[合金地(2006)(估)字第0097号]和《安徽四创电子股份有限公司土地使用权出让价格评估》[合金地(2006)(估)字第0098号]以及合肥市房地产评估事务所有限公司2006年4月21日出具的《合肥市高新技术产业开发区1幢第三、四层工业用房评估报告书》[合房评结字(2006)0274号],截至2006年4月21日,以评估值作为转让价值,本次土地房产置换完成后,公司需向华东所支付转让差价4,403,611元。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    根据合肥金土地咨询评估有限责任公司2006年4月25日出具的《中国电子科技集团公司第三十八研究所土地使用权出让价格评估》[合金地(2006)(估)字第0097号]中资产评估值确定,截至2006年4月21日,位于合肥高新技术产业开发区香樟大道西侧AN－2－2号66700平方米的土地使用权的转让价格为17,208,600元。

    根据合肥金土地咨询评估有限责任公司2006年4月25日出具的《安徽四创电子股份有限公司土地使用权出让价格评估》[合金地(2006)(估)字第0098号] 中资产评估值确定,截至2006年4月21日,位于合肥高新技术产业开发区O地块2888.06平方米的土地使用权转让价格为1,241,900元；根据合肥市房地产评估事务所有限公司2006年4月21日出具的《合肥市高新技术产业开发区1幢第三、四层工业用房评估报告书》[合房评结字(2006)0274号],截至2006年4月21日,位于合肥高新技术产业开发区O地块上的6940.63平方米房屋的转让价格为11,563,089元。合计转让价格为12,804,989元。

    公司和华东所约定在转让价格相互冲抵后,公司将向华东所支付转让差价4,403,611元。

    该关联交易协议经双方签字盖章、经公司股东大会批准并经土地等有权部门批准后方能生效。

    公司将在《土地、房产转让协议》生效后七个工作日内支付一半转让价款,另一半转让价款在办理完全部产权过户手续后七个工作日内付清。

    五、本次交易的目的及对公司的影响

    本次土地房产置换符合公司主营业务发展的需要,加快公司新区科研生产中心建设,公司通过此次土地房产的置换,有利于推进募集资金投资的 “民用雷达研制生产基地项目”和“通信射频组件研制生产基地项目”建设,整合资源、提高效能,促进公司科研生产事业的发展。

    六、独立董事意见

    公司二届十三次董事会于2006年8月10日召开,审核同意将《关于土地房产置换的议案》提交公司2006年第一次临时股东大会审议,由于本议案系关联交易,公司3位独立董事对本次交易发表了如下独立意见：该关联交易定价公允、合理,符合有关法律法规及公司章程的规定,不存在损害非关联股东特别是中小股东利益的情况。本次土地房产置换符合公司主营业务发展的需要,加快公司新区科研生产中心建设,公司通过此次土地房产的置换,有利于推进募集资金投资的 “民用雷达研制生产基地项目”和“通信射频组件研制生产基地项目”建设,整合资源、提高效能,促进公司科研生产事业的发展。

    七、备查文件

    1、 公司二届十三次董事会决议

    2、 公司独立董事意见

    3、公司拟与华东所签署的《土地房产转让协议》

    4、合肥金土地咨询评估有限责任公司出具的《中国电子科技集团公司第三十八研究所土地使用权出让价格评估》[合金地(2006)(估)字第0097号]

    5、 合肥金土地咨询评估有限责任公司出具的《安徽四创电子股份有限公司土地使用权出让价格评估》[合金地(2006)(估)字第0098号]

    6、 合肥市房地产评估事务所有限公司出具的《合肥市高新技术产业开发区1幢第三、四层工业用房评估报告书》[合房评结字(2006)0274号]

    安徽四创电子股份有限公司董事会

    二OO六年八月十日