本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本公司于2006年7月13日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《海南寰岛实业股份有限公司资产置换暨关联交易公告》，披露了本公司与(开曼群岛)中国网络投资控股有限公司拟进行资产置换暨关联交易的重大事项。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，此次资产置换暨关联交易经本公司董事会会议审议通过后，资产置换双方聘请了具有证券从业资格的中喜会计师事务所对置出、置入资产以2006年3月31日为基准日分别进行了补充审计，同时聘请了具有证券从业资格的平安证券有限责任公司为独立财务顾问对此次关联交易暨关联交易事项出具了独立财务顾问报告。现将上述中介机构出具的有关意见公告如下：

    一、置出、置入资产审计结果

    (一)置出资产情况

    根据中喜会计师事务所出具的审计报告，本公司拟置出资产截至2006年3月31日的资产净值为208,312,460.93元，较2005年末减少118,559元。其中：长期股权投资为178,432,636.20元，较2005年末减少118,559元。

    (二)置入资产情况

    根据中喜会计师事务所出具的汉鼎光电审计报告，汉鼎光电截至2006年3月31日的总资产为1,006,791,978.07元，总负债为555,493,678.09元，净资产为451,298,299.98元，其净资产较2005年末减少9,983,450.44元，置入其33.92％股权的价值较2005年末减少3,386,386.39元。

    根据上述审计结果，拟置出、置入资产在审计基准日价值的差额为3,267,827.39元。资产置换双方根据资产置换合同的约定，一致同意将本公司拟置出资产中的“其他应收款”相应减少3,267,827.39元，调整后本公司置出的“其他应收款”为3,548,138.52元，置出、置入的其他资产不变。调整后的资产置换价格为205,044,633.54元。

    二、独立财务顾问结论性意见

    独立财务顾问认为：本次资产置换遵守了国家有关法律、法规，履行了相关法律程序和信息披露要求，体现了“公开、公平、公正”原则，维护了全体股东的合法权益。本次关联交易资产置换价格定价合理。通过本次关联交易，有利于调整寰岛实业的产业结构，加快企业发展战略的调整，改善公司资产结构，提高公司抗风险能力。

    本公司已在同日将上述中介机构出具的相关意见刊载于巨潮资讯网上，请投资者仔细阅读。

    特此公告。