本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    岳阳纸业股份有限公司(以下简称"公司")于2006年8月10日召开第二届董事会第二十二次会议,审议通过了《岳阳纸业股份有限公司关于租赁湖南卓越浆纸有限责任公司土地使用权的议案》,涉及关联交易事项,具体情况如下：

    一、关联交易概述

    公司于2006年8月1日与湖南卓越浆纸有限责任公司(以下简称"卓越公司")签订了《四十万吨项目建设相关土地使用权租赁合同》,拟租赁卓越公司合法拥有宗地中总面积为168,500平方米的土地使用权,用以建设40万吨含机械浆印刷纸项目。

由于公司控股股东湖南泰格林纸集团有限责任参股卓越公司,且为其实际控制人,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次土地租赁构成关联交易。

    二、关联方介绍

    名称：湖南卓越浆纸有限责任公司

    注册地址：长沙市星沙镇长沙经济技术开发区内

    企业性质：有限责任公司

    注册资本：67418.96万元人民币

    法定代表人：黄亦彪

    经营范围：制浆造纸,电力生产,生产、销售造纸机械,造纸设备安装、调试、维修,投资兴办造纸原料基地,提供造纸技术开发、咨询及仓储服务。

    卓越公司为公司控股股东泰格林纸集团的参股公司,目前泰格林纸集团持有卓越公司31.53%股权。

    三、本次关联交易标的的基本情况

    本次关联交易标的为卓越公司合法拥有宗地中总面积为168,500平方米的土地使用权。该土地位于湖南省岳阳市城陵矶洪家洲范围内,国有土地使用权证号为：湘国土(2001)第108号。

    四、土地租赁协议的主要内容和定价政策

    (1)签约双方：出租方为卓越公司,承租方为公司。

    (2)交易标的：卓越公司合法拥有的国有土地使用权证号为湘国土(2001)第108号的宗地总面积为168,500平方米的土地使用权。

    (3)租赁年限：20年,自40万吨项目开工建设之日起计算。

    (4)租金：每三年确定一次。前三年每年为84.25万元人民币,以后每三年年度租金按上三年的第三年末当期物价指数确定。

    (5)支付方式：公司应在每年度的元月20日前将前一年租金划至卓越公司指定账户。逾期未支付,卓越公司可书面通知公司付款,书面通知发出10日后,公司仍未付款,卓越公司有权解除合同,并可请求公司在补交租金后承担违约赔偿责任。

    (6)协议在下述条件全部达成后生效：

    ①协议经双方签字盖章。

    ②经乙方董事会审议批准。

    ③到土地管理部门办理土地使用权出租登记事宜。

    五、本次交易的目的及对公司的影响

    本次租赁的土地拥有合法权证,主要用于建设40万吨含机械浆印刷纸项目,该宗地 紧邻公司生产厂区,无拆迁任务,便于用公司现有生产设施配套进行生产,符合公司生产经营的整体规划,有利于公司的发展。租赁价格参照市场价,对全体股东公平合理。

    六、独立董事意见

    公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事,提供了相关资料并进行了必要的沟通,获得了独立董事的认可。公司独立董事认为：

    1、 公司与卓越公司签订《四十万吨项目建设相关土地使用权租赁合同》的相关程序,符合《公司法》以及《公司章程》的有关规定；本次租赁土地使用权符合《上海证券交易所上市规则》关于关联交易的规定；本次租赁土地使用权的价格符合公平、公正的原则,没有损害公司全体股东利益的情况。

    2、 董事会在对该议案进行表决时,关联董事进行了回避表决,表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定,表决程序合法、有效。

    七、备查文件目录

    1、 公司第二届董事会第二十二次会议决议；

    2、 《关于岳阳纸业股份有限公司租赁湖南卓越浆纸有限责任公司土地之关联交易的独立意见》；

    3、 《四十万吨项目建设相关土地使用权租赁合同》。

    特此公告。

    岳阳纸业股份有限公司董事会

    二OO六年八月十日