本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    (一)释义

    除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

    本公司或公司：山东鲁能泰山电缆股份有限公司

    莱芜鲁能公司：山东莱芜鲁能热电有限公司

    广宇能源公司：山东广宇能源有限公司

    莱芜投资公司：莱芜市经济开发投资公司

    方兴实业公司：山东方兴电力实业有限公司

    (二)基本情况

    经与广宇能源、莱芜投资、方兴实业友好协商，公司拟受让广宇能源、方兴实业各自持有的莱芜鲁能公司50％股权、30％股权；股权转让完成后，公司拟与莱芜投资按同比例对莱芜鲁能公司进行增资，将莱芜鲁能的注册资本由原5000万元增加至20000万元。

    鉴于山东鲁能集团有限公司既是广宇能源的控股股东，又是本公司的潜在实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则(2006年修订本)》的有关规定，本公司与广宇能源的股权转让属于关联交易。

    在2006年8月10日召开的公司四届八次董事会会议上，公司董事对上述关联交易进行了认真的分析、研究，非关联董事一致表决通过了上述事项，关联董事路寿山先生、袁风光先生、王志华先生回避表决。

    2006年8月8日，本公司与广宇能源、方兴实业签署了《股权转让协议》，与莱芜投资签署了《增资扩股协议》。

    本次关联交易及对外投资未超过公司章程对董事会的授权范围，无须提交股东大会审批。

    二、关联方及投资协议方介绍

    1、山东广宇能源有限公司成立于2003年6月27日，法定代表人：袁风光；注册地址：济南市市中区经三路61号；注册资本：9.6亿元；经营范围：电力设备及器材的生产、销售；电力技术开发及咨询服务；煤炭销售等。

    2、莱芜市经济开发投资公司成立于1992年12月9日，法定代表人：高发林；注册地址：莱芜市龙潭东大街29号；注册资本：11103.58万元；经营范围：筹集使用财政等有偿资金，重点用于对城市基础设施建设、科学、教育、文化、卫生产业结构调整的投资等。

    三、关联交易标的基本情况

    1、公司名称：山东莱芜鲁能热电有限公司

    2、注册地址：莱城区高庄街道办事处对仙门村西

    3、法定代表人：路寿山

    4、注册资本：5000万元；

    其中，广宇能源占注册资本的50％，方兴实业占30％，莱芜投资占20％。

    5、经营范围：电力生产、销售及相关电力能源研究开发。

    6、成立时间：2003年6月29日

    该公司2×300MW燃煤供热机组项目目前处于前期准备阶段。截止2006年5月底，该公司资产总额为26813.35万元，净资产为5000万元。

    四、股权转让及增资扩股协议的主要内容

    (一)股权转让协议

    1、广宇能源、方兴实业自愿将各自持有的莱芜鲁能公司50％、30％的股份按原出资额2500万元、1500万元转让给本公司。

    2广宇能源、方兴实业依法将股权转让给本公司后，各自在莱芜鲁能公司的权利、义务由本公司承担；本公司遵守和执行公司章程。

    3、广宇能源、方兴实业配合本公司办理有关转让手续；本公司在本协议签字生效后30日内，支付全部转让款。

    4、本协议经本公司、广宇能源、方兴实业三方签署并报工商行政管理机关登记后生效。

    (二)增资扩股协议

    1、股权转让完成后，本公司持有莱芜鲁能公司80％股份，莱芜投资持有20％股份。

    2、本公司与莱芜投资以现金方式对莱芜鲁能进行同比例增资，其中本公司增资12000万元，莱芜投资增资3000万元。本次增资完成后，莱芜鲁能公司注册资本由原5000万元增加至20000万元，本公司与莱芜投资占注册资本的比例保持不变。

    3、本协议生效后30日内，按照协议约定，本公司与莱芜投资各自将出资足额存入莱芜鲁能公司银行账户。

    4、违约责任

    本公司与莱芜投资若未按照本协议约定的出资方式、出资额、出资期限缴纳其出资的，每逾期一天，违约方应向履约方支付其全部出资额的万分之三作为违约金。

    5、本协议的生效

    本协议的生效须具备下列条件：

    (1)各方正式签署本协议；

    (2)各方的有权机构已批准。

    (三)本次股权转让及增资前、后，莱芜鲁能股东持股数量及比例变化如下：

    股东名称             转让、增资前          转让、增资后
                   持股数额           比例   持股数额   比例
                     (万股)           (％)     (万股)   (％)
    本公司                0              0      16000     80
    广宇能源           2500             50          0      0
    方兴实业           1500             30          0      0
    莱芜投资           1000             20       4000     20
    合计               5000            100      20000    100

    五、进行关联交易的目的及对公司的影响

    公司受让莱芜鲁能股权并对其进行增资，不仅可以为该公司2×300MW燃煤供热机组项目的顺利实施提供资金保障，又能逐步消除潜在的同业竞争。项目投产后，既能扩大公司装机规模，提高大容量、高参数机组的比例，增强公司核心竞争力，提高盈利能力，又符合公司做大做强电力主业的发展战略和长远利益。

    六、本年初至6月30日公司与关联人广宇能源没有发生关联交易。

    七、独立董事的意见

    本公司独立董事赵景华先生、石连运先生、丁慧平先生、潘爱玲女士上述关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定；上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。对莱芜鲁能的增资，符合公司做大做强电力主业的发展方向和长远利益。

    八、备查文件

    1、股权转让协议；

    2、增资扩股协议；

    3、四届八次董事会会议决议；

    4、独立董事意见。