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广东科龙电器股份有限公司2005年年度报告
时间:2006年08月14日08:03 我来说两句  

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广东科龙电器股份有限公司2005年年度报告



2006 年8 月11 日



第一节 重要提示

除独立非执行董事张圣平先生、路清先生、张睿佳先生以及监事曾俊洪先生、白云峰先生
之外,本公司第六届董事会的董事、以及现任的本公司监事和高级管理人员保证本报告所载资
料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
其中:1)独立非执行董事张圣平先生、路清先生、张睿佳先生的意见是: 我们虽然对本报告相关事项进行了深入了解和研究,但是:(i)诚如审计报告保留意见中 所言,审计师在保留意见事项上未能得到足够的审计信息;(ii)同时,因受前任管理层经营期 间内无贸易背景的票据融资、公司内部往来存在差异以及2005 年度公司不得已采取了倒挤主营 业务成本的会计处理方法等因素影响,导致现金流量表、损益表2005 年度与以前年度划分可能 存在不准确。因此,我们不能保证2005 年度损益表和现金流量表的准确性、真实性和完整性。 请投资者特别关注。 我们同意审计报告的保留意见及董事会对保留意见的说明,除以上所述现金流量表、损益 表外,我们保证资产负债表以及公司本年度报告所载其他资料的真实性、准确性和完整性。 对本报告相关重大事项的意见: 1、对公司与海信营销有限公司《销售代理协议》、《销售代理协议补充协议》及《销售代理 协议补充协议二》「《销售代理协议》及其补充协议」执行情况的意见: 我们认真审阅了青岛海信营销有限公司「海信营销」与本公司《销售代理协议》及其补充 协议、2006 年4 月27 日香港博资财务顾问有限公司及2006 年5 月8 日广发证券股份有限公司 出具的独立财务顾问报告以及公司2006 年6 月15 日公告的《销售代理协议》及其补充协议自 查报告,并认为根据该初步自查报告,我们尚未发现《销售代理协议》及其补充协议的执行损 害了本公司的利益。根据该自查报告,我们提醒投资者注意以下几点: (1)自查报告由本公司自查得出,未经中介机构审计。本公司董事会已聘请深圳南方民和 会计师事务所有限公司对《销售代理协议》及其补充协议的执行情况进行审计。由于销售代理 涉及本公司30 多个分公司,涉及范围广,审计工作需要一定时间,预计8 月底能完成审计工作。 我们将根据审计结果督促公司及时进行披露。 1 (2)在实际执行销售代理协议过程当中,海信营销未按协议在协议签订后10 个工作日内 支付3 亿元人民币,最后一笔支付在12 月15 日。除《销售代理协议》及其补充协议预付款条 款外,海信营销基本上遵守了《销售代理协议》及其补充协议的约定。 (3)同时,我们还认为通过《销售代理协议》及其补充协议的执行使得本公司迅速获得了 生产和启动市场所急需的资金,重塑了市场形象,从而使得经销商信心得以迅速恢复,加快了 货款回收与资金的使用效率,形成产供销的良性循环。协议的签订和执行对于本公司度过经营 困难起到了巨大作用,保护了本公司的利益。 2、对公司前任董事长顾雏军先生及其关联方占用本公司资金金额及清欠措施的意见: 我们认真审阅了毕马威华振会计师事务所「毕马威」对顾雏军及格林柯尔系公司(指广东 格林柯尔企业发展有限公司「广东格林柯尔」及其关联公司)与本公司不正常现金流向的专项 调查报告,向公司管理层及财务、法律部门详细了解了资金占用及对顾雏军、格林柯尔系公司 和第三方提起诉讼的情况以及审计师提供的《关于广东科龙电器股份有公司控股股东及其关联 方占用资金情况的专项说明》,本公司应收格林柯尔系公司以及通过第三方占用本公司资金金 额为6.80 亿元,应付款项为1.31 亿元,公司已对提取了3.74 亿元坏账拨备。我们认为:本报 告关于顾雏军先生、格林柯尔系公司及第三方占用资金金额确定的依据是合理的。在顾雏军及 格林柯尔系公司涉嫌经济犯罪案件尚未审理定案的非常特殊情况下,公司已采取了起诉、资产 保全等措施进行清欠,并保障公司参与格林柯尔系公司清欠资产的分配,我们认为,这些做法 是合理的 。我们建议公司继续加大清欠力度,并争取各级政府和监管机构的支持,最大限度追 偿公司被占用资金,减少公司损失。 3、对公司各项减值准备计提会计处理问题的意见: 我们了解到,公司根据企业会计制度,聘请了独立第三方对各项资产的减值情况进行评 估,并依据评估结果对帐务进行调整。我们认真审阅了评估报告,并根据资产负债表日后所获 得新的或进一步的证据,认为公司各项资产的减值的估计、假设是合理的。 上述意见提请投资者特别关注。 2)截止本公告日,本公司尚无法联系本公司监事曾俊洪先生;监事白云峰先生、刘展成先 2 生出席监事会会议并审议本报告,但未形成监事会决议。本公司监事刘展成先生同意审计师审计 报告的意见以及董事会对审计意见涉及事项的说明;本公司监事白云峰先生的意见如下: 本人对本报告相关事项进行了解,注意到:(i)审计师在保留意见事项上未能得到足够的 审计信息,出具了带强调事项段加保留意见的审计报告;(ii)对公司利润下降的原因,包括固 定资产、在建工程、产成品、原材料计提的减值准备等。本人基于上述不能确定的原因不能对 本报告发表意见。故弃权。 对本报告相关重大事项的意见: 1、对公司与海信营销有限公司《销售代理协议》、《销售代理协议补充协议》及《销售代理 协议补充协议二》执行情况的意见: 本人对上述协议不了解。本人认为本公司董事会聘请会计师事务所对销售代理协议执行情 况进行审计是必要的,并应尽快完成审计工作。 2、对公司前任董事长顾雏军先生及其关联方占用本公司资金金额及清欠措施的意见: 本人同意公司对顾雏军、格林柯尔系公司和第三方占有公司资金的情况进行任何合法形式 的追讨,最大限度地保护公司利益。 3、对公司各项减值准备计提会计处理问题的意见: 本人对公司计提固定资产、在建工程、存货、原材料等方面的减值持保留意见。 上述意见提请投资者特别关注。 因本人无法对带强调事项段加保留意见的审计报告发表意见,因此,不能对董事会对此专 项说明发表意见。故弃权。 董事会应到9人,实际出席9人,执行董事于淑珉女士、林澜先生、独立非执行董事路清先 生、张睿佳先生以通讯方式参加会议并表决。 本公司2005 年财政年度聘请之审计师为本公司出具了带强调事项段加保留意见的审计报 告,本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明,请投资者注意阅读。 本公司董事长汤业国先生、财务副总裁肖建林先生、会计机构负责人代会娇女士声明:保 证本年度报告中财务报告的真实、完整。 3 目 录 一、重要提示及目录 1 二、公司基本情况简介 4 三、会计数据和业务数据摘要 5 四、股本变动及股东情况 8 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 12 六、公司治理结构 19 七、股东大会情况简介 22 八、董事会报告 23 九、监事会报告 46 十、重要事项 48 十一、财务报告 59 十二、备查文件 59 4 第二节 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称:广东科龙电器股份有限公司 公司法定英文名称:Guangdong Kelon Electrical Holdings Co.,Ltd 2、公司法定代表人:汤业国 3、公司董事会秘书:汤业国(兼任) 证券事务代表:钟亮 联系地址:广东省佛山市顺德区容桂街道容港路8 号 联系电话:(0757)28362570 传真:(0757)28361055 电子信箱:sec@kelon.com 4、公司注册及办公地址:广东省佛山市顺德区容桂街道容港路8 号 邮政编码:528303 公司网址:http://www.kelon.com 电子信箱:sec@kelon.com 5、公司选定的信息披露报纸:《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》、《China Daily》 登载公司年度报告的国际互联网网址:http://www.cninfo.com.cn 本次年度报告的备置地点:广东科龙电器股份有限公司证券部 6、股票上市证券交易所:深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司 A 股股票简称:*ST科龙 A 股股票代码:000921 H 股股票简称:广东科龙 H 股股票代码:0921 7、其它有关资料: 公司变更注册登记日期:2002年1 月21 日 登记机关:广东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号:企股粤总字第003092 号 税务登记号码:440681190343548 会计师事务所名称: 深圳大华天诚会计师事务所 会计师事务所办公地址:深圳市福田区滨河大道5022 号联合广场B 座11 楼 5 第三节 会计数据和业务数据摘要 1、本年度利润总额及其构成 单位:人民币元 项目 金额 利润总额 -3,758,417,697.82 净利润 -3,693,615,437.69 扣除非经常性损益后的净利润 -3,588,872,167.42 主营业务利润 163,429,468.39 其它业务利润 -8,588,805.11 营业利润 -3,046,788,411.87 投资收益 -46,081,250.93 补贴收入 2,307,703.99 营业外收支净额 -667,855,739.01 经营活动产生的现金流量净额 -1,259,814,617.11 现金及现金等价物净增加额 -833,249,474.47 注:扣除的非经常性项目和涉及金额 项目 2005 年 营业外收支: -667,855,739.01 加:计提在建工程减值准备 84,802,421.80 加:计提固定资产减值准备 173,612,014.44 加:计提无形资产减值准备 304,698,032.50 扣除所得税影响前非经常性损益 -104,743,270.27 所得税的影响数 0 扣除所得税影响后非经常性损益 -104,743,270.27 6 国内外会计准则差异 单位:人民币元 国内会计准则 境外(国际)会计准则 净利润 -3,693,615,437.69 -3,702,172,437.69 差异说明 按国际财务报告准则调整: 调整固定资产重估增值及有关折旧 调整商誉 调整关联方交易差价 调整子公司的开办费 其它 -8,557,000 -3,530,000 -11,200,000 ――― 9,938,000 -3,765,000 2、公司近三年的主要会计数据和财务指标 单位:人民币元 项目 2005 年 2004 年 2003 年 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入 6,978,371,716.63 7,923,000,768.00 8,436,403,435.006,168,109,963.006,168,109,963.00 净利润 -3,693,615,437.69 -245,798,151.00 -64,160,206.00 174,664,714.00 202,180,248.00 扣除非经常性 损益的净利润 -3,588,872,167.42 -263,118,705.00 -81,480,760.00 166,600,305.00 193,095,839.00 总资产 5,420,343,170.9711,160,351,150.0011,361,393,597.009,493,540,898.009,501,441,214.00 股东权益(不含 少数股东权益)-1,089,851,539.58 2,594,003,282.00 2,803,156,761.002,781,215,407.002,808,730,941.00 每股收益(元) (摊薄) -3.7234 -0.2478 -0.0647 0.1761 0.2038 每股收益(元) (加权) -3.7234 -0.2478 -0.0647 0.1761 0.2038 每股净资产 -1.0986 2.6149 2.8257 2.8036 2.8314 调整后的每股 净资产 -1.1027 2.5729 2.7837 2.7361 2.7638 每股经营活动 产生的现金流 量净额 -1.2700 0.9009 0.9009 -0.0836 -0.0836 净资产收益率 (%)(摊薄) N/A -9.48% -2.29% 6.28% 7.20% 净资产收益率 (%)(加权) N/A -8.75% -2.46% 7.44% 8.22% 扣除非经常性 损益后的净资 产收益率(%)N/A -10.14% -2.91% 5.99% 6.87% 7 3、利润表附表 报告期利润 净资产收益率(%) 每股收益(元) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 N/A N/A 0.1647 0.1647 营业利润 N/A N/A -3.0713 -3.0713 净利润 N/A N/A -3.7234 -3.7234 扣除非经常性损益后的净利润 N/A N/A -3.6178 -3.6178 各项指标的计算方法参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号》的规定。 4、报告期内股东权益变动情况及说明 单位:人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 外币报表 折算差额 股东权益合计 期初数 992,006,563 1,576,684,229 114,580,901 114,580,901 -88,877,490 -390,921 2,594,003,282 本期增加 4,415,420 -3,693,615,438 5,345,196 -3,683,854,822 本期减少 期末数 992,006,563 1,581,099,649 114,580,901 114,580,901 -3,782,492,928 4,954,275 -1,089,851,540 变动原因:资本公积的本期增加数中,股权投资准备的本年增加数2,071,743 元为本公司之子 公司资本公积增加,本公司应占有的份额,其他2,343,677 元为已验收的重点工程拨款转入; 未分配利润本期增加数为-3,693,615,438 元为本期净利润;外币报表折算差额本期增加数 5,345,196元为汇率波动。 8 第四节 股本变动及股东情况 1、股本变动情况 (1)公司股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积 金转 股 其他小计数量 比例 (%) 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中: 境内法人持有股份 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境外上市的外资股 337,915,755 337,915,755 194,501,000 459,589,808 34.06 34.06 19.61 46.33 337,915,755 337,915,755 194,501,000 459,589,808 34.06 34.06 19.61 46.33 三、股份总数 992,006,563 100 992,006,563 100 (2)股票发行与上市情况 ①到报告期末为止的前三年,公司没有发行新股及衍生证券的情况。 ②本报告期内公司股份总数及结构没有发生变动。 ③公司现已不存在内部职工股。 2、公司股东情况(截止2005 年12 月31 日) (1)本公司前10 名股东持股情况 股东总数 65,149 前10 名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例持股总数 持有非流通 股数量 质押或冻结 的股份数量 广东格林柯尔企业发展有限公司 其他 26.43% 262,212,194 262,212,194 262,212,194 顺德市经济咨询公司 其他 6.92% 68,666,667 68,666,667 0 申银万国证券(香港)有限公司 外资股东5.53% 54,851,000 0 未知 香港上海汇丰银行有限公司 外资股东5.15% 51,092,925 0 未知 中国银行(香港)有限公司 外资股东4.96% 49,242,000 0 未知 9 国泰君安证券(香港)有限公司 外资股东4.13% 40,965,000 0 未知 香港上海汇丰银行代理人(香港) 有限公司 外资股东4.04% 40,106,904 0 未知 第一上海证券有限公司 外资股东2.61% 25,878,000 0 未知 恒生证券有限公司 外资股东2.04% 20,235,000 0 未知 渣打银行(香港)有限公司 外资股东0.96% 9,564,500 0 未知 说明:①本公司于2005 年8 月3 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司函件, 于该函件中被告知本公司单一大股东广东格林柯尔企业发展有限公司「广东格林柯尔」持有本 公司262,212,194 股的发起人境内法人股被深圳市中级人民法院予以司法冻结,冻结期限从 2005 年7 月28 日至2006 年7 月27 日;本公司于2005 年9 月21 日接到广东省佛山市中级人 民法院的查封清单(2005)佛中法立保字第265 号:轮候冻结广东格林柯尔所持有的本公司 262,212,194 股法人股及红股、配股、红利等收益。以上十大股东除本公司所知悉上述法人股 股东所持股份被质押和冻结之情况外,本公司概不知悉其它股东所持公司股份在报告期内有无 质押和冻结情况。 ②以上十大股东之间除法人股股东不存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披 露管理办法》外,本公司概不知悉其它股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股 变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 ③本公司现任单一大股东广东格林柯尔企业发展有限公司已经于2005 年9 月9 日、2005 年9 月28 日及2006 年4月15 日与青岛海信空调有限公司「海信空调」签署了《广东格林柯尔 企业发展有限公司与青岛海信空调有限公司关于广东科龙电器股份有限公司股份转让之协议 书》及其《补充协议》以及《补充协议二》「股权转让协议」,根据该股权转让协议的规定,广 东格林柯尔拟将其持有的境内法人股262,212,194 股(占本公司已发行总股本的26.43%)转让 给海信空调。双方商定标的股份的转让价格为6.8 亿元人民币,首付款5 亿元人民币。截止本 年报公告日,本公司并未收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于该等股权转让已 经过户完成的任何通知。 ④本公司于2005 年8 月8 日收到本公司股东顺德市经济咨询公司「经济咨询」的知会及 协助函「该函」。该函知会本公司暨董事会:截止2005 年7 月,经济咨询共持有本公司法人股 合共68,666,667 股(该法人股实际上归中国工商银行广东省分行所有,以经济咨询公司名义 代持)。根据国务院批准的工商银行股改方案及财务重组方案,在人民银行总行、财政部等国家 10 政府部门的主持下,中国工商银行广东省分行已于2005 年6 月7 日将持有本公司68,666,667 股法人股(占本公司已发行股份总数的6.92%)依法转让给中国华融资产管理公司。 待该法人股权过户至中国华融资产管理公司的名下,经济咨询将不再持有本公司股份,而 中国华融资产管理公司将持有本公司68,666,667 股法人股(占本公司已发行股份总数的 6.92%)。 截止本公告日,本公司并未收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于该等股权 转让已经过户完成的任何通知。 (2)公司控股股东简介 ①本公司单一大股东是广东格林柯尔企业发展有限公司,设立于2001 年10月22 日,注册 地:广东省佛山市顺德区容山大厦8 楼,注册资本:人民币1,200,000,000 元,经营范围为研 制、生产、销售:制冷设备及配件,无氟制冷剂;制冷技术的研究、开发;计算机、宽频网络 设备的开发、生产和销售。 广东格林柯尔企业发展有限公司是由顾雏军先生和格林柯尔制冷剂(中国)有限公司共同 投资设立的有限责任公司,其中顾雏军先生持有60%的股权,格林柯尔制冷剂(中国)有限公 司持有40%的股权。 格林柯尔制冷剂(中国)有限公司是顾雏军先生绝对控股的英属维尔京群岛GCT 投资有限 公司于1995 年3 月3 日在天津市投资设立的外资企业。格林柯尔制冷剂(中国)有限公司的注 册资本为15,000 万美元,经营范围为:顾氏制冷剂、各种氟利昂(CFC)替代物、新型制冷剂、 热动质、热循环介质及其原料的开发、生产及销售;上述产品的配套设备、应用设备、开发、 生产及销售。 1顾雏军先生,毕业于中国天津大学,获工程硕士学位,格林柯尔集团的创办人。广东格林 柯尔企业发展有限公司、格林柯尔制冷剂(中国)有限公司和扬州亚星客车股份有限公司董事 长、格林柯尔科技控股有限公司董事局主席。 ②公司与实际控制人之间的产权和控制关系 1 于本年报公告日,本公司未能联系上顾雏军先生,其相关资料未经其本人确认。 11 顾雏军先生 GCT 投资有限公司 60% 格林柯尔制冷剂(中国)有限公司 广东格林柯尔企业发展有限公司 100% 40% 26.43% 60% 广东科龙电器股份有限公司 ③本报告期内控股股东无变更。 (3)前10 名流通股股东持股情况(截止2005 年12 月31 日) 前10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 申银万国证券(香港)有限公司54,851,000 境外上市外资股 香港上海汇丰银行有限公司51,092,925 境外上市外资股 中国银行(香港)有限公司49,242,000 境外上市外资股 国泰君安证券(香港)有限公司40,965,000 境外上市外资股 香港上海汇丰银行代理人(香港)有限公司40,106,904 境外上市外资股 第一上海证券有限公司25,878,000 境外上市外资股 恒生证券有限公司20,235,000 境外上市外资股 渣打银行(香港)有限公司9,564,500 境外上市外资股 中银国际证券有限公司7,830,000 境外上市外资股 新鸿基投资服务有限公司 7,770,000 境外上市外资股 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关 系,也未知前十名流通股东是否构成《上市公司股 东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人 关系。 12 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 1、原董事、监事、高级管理人员(报告期及2006 年6 月26 日之前)持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持 股数 年末持 股数 报告期内从公 司领取的报酬 总额 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 刘从梦 执行董事副董事 长、董事会秘书 男 61 2005.1.15- 2006.6.26 0 0 港币180 万元 否 李振华 副董事长 执行董事 男 54 2005.1.15- 2006.6.26 0 0 港币180 万元 否 方志国 执行董事 男 44 2005.1.15- 2006.6.26 0 0 港币96 万元 否 李公民 独立非执行董事 男 49 2005.1.15- 2006.6.26 0 0 港币36 万元 否 陈庇昌 独立非执行董事 男 45 2005.1.15- 2006.1.23 0 0 港币36 万元 否 徐小鲁 独立非执行董事 男 50 2005.1.15- 2006.6.26 0 0 港币36 万元 否 曾俊洪 监事 男 33 2005.1.15- 2008.1.15 0 0 人民币5.33 万 元 否 白云峰 监事 男 44 2005.1.15- 2008.1.15 0 0 人民币22.15 万元 否 何斯 监事 女 52 2005.1.15- 2006.6.23 50,000 50,000 人民币28.64 万元 否 汤业国 总裁 男 43 2005.9.16- 2006.6.26 0 0 人民币86.65 万元 否 肖建林 副总裁 男 38 2005.9.16- 2008.9.16 0 0 人民币44.22 万元 否 林澜 副总裁 男 48 2005.9.16- 2006.6.26 0 0 港币156 万元 否 苏玉涛 副总裁 男 40 2005.9.16- 2006.6.26 0 0 人民币44.22 万元 否 石永昌 副总裁 男 46 2005.9.16- 2008.9.16 0 0 人民币44.85 万元 否 罗俊 副总裁 男 41 2005.9.16- 2006.5.30 21,000 21,000 人民币43.12 万元 否 李志成 公司秘书、财务 总监 男 50 2005.1.15- 2006.7 0 0 港币116 万元 否 顾雏军 执行董事 男 47 2005.1.15- 2006.6.26 0 0 港币250 万元 否 13 严友松 执行董事 男 41 2005.1.15- 2006.6.26 0 0 港币70 万元 否 张宏 执行董事 男 44 2005.1.15- 2006.6.26 0 0 港币56 万元 否 合计 ----71,000 71,000 人民币 1579.66 万元 - 注:“报告期内从公司领取的报酬总额”合计金额按照1:1.04 的汇率将港元折算成人民币。 2、现董事、监事、高级管理人员(2006年6 月26 日起)情况 姓名 职务 性别年龄任期起止日期 年初持 股数 年末持 股数 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 汤业国 执行董事、董事长、 董事会秘书(暂代) 男43 2006.6.26- 2009.6.26 0 0 否 于淑珉 执行董事 女55 2006.6.26- 2009.6.26 0 0 否 林澜 执行董事 男48 2006.6.26- 2009.6.26 0 0 否 苏玉涛 执行董事、总裁 男40 2006.6.26- 2009.6.26 0 0 否 肖建林 执行董事、副总裁 男38 2006.6.26- 2009.6.26 0 0 否 张明 执行董事、副总裁 男36 2006.6.26- 2009.6.26 0 0 否 张圣平 独立非执行董事 男41 2006.6.26- 2009.6.26 0 0 否 路清 独立非执行董事 男40 2006.6.26- 2009.6.26 0 0 否 张睿佳 独立非执行董事 男39 2006.6.26- 2009.6.26 0 0 否 曾俊洪 监事 男33 2005.1.15- 2008.1.15 0 0 否 白云峰 监事 男44 2005.1.15- 2008.1.15 0 0 否 刘展成 监事 男28 2006.6.23- 2008.1.15 0 0 否 石永昌 副总裁 男46 2005.9.16- 2008.9.16 0 0 否 王久存 副总裁 女52 2006.6.26- 2009.6.26 13,800 13,800 否 李志成 公司秘书、财务总监 男50 2005.1.15- 2006.7. 0 0 否 合计 ----13,800 13,800 - 14 3、现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历和在除股东单位外的其它单位的 任职或兼职情况 董事: 汤业国先生,历任青岛海信电器股份有限公司副总经理、总会计师,1999年11 月至2003 年8 月青岛海信电器股份有限公司总经理,2003年8 月至2005 年9 月任海信集团有限公司总裁助 理、副总裁、青岛海信空调有限公司总经理、董事长,青岛海信电器股份有限公司董事,2005 年9 月任青岛海信空调有限公司董事长、广东科龙电器股份有限公司总裁。2006 年6 月任广东 科龙电器股份有限公司执行董事、董事长、董事会秘书(暂代)。 于淑珉女士,历任青岛市电子仪表工业总公司党委副书记,海信集团公司党委副书记、副总裁, 青岛海信电器股份有限公司总经理,海信集团公司执行总裁、青岛海信电器股份有限公司董事 长,2001 年7 月至今任海信集团有限公司副董事长、总裁、青岛海信电器股份有限公司董事长。 2006 年6 月任广东科龙电器股份有限公司执行董事。 林澜先生,1995 年至1998 年,任西门子咨询公司(现为英国AMEC 公司)动力系统软件开发 部经理,曾负责动力发电系统、大型造纸厂及大型化工厂动态仿真系统的开发与管理工作。1998 年至2002 年5 月,任GE 动力系统公司高级项目经理、高级工程师,负责并参与了多项火力 发电厂及原子能电厂设备技术更新工作。2002 年9 月,担任广东科龙电器股份有限公司副总 裁。2006年6 月任广东科龙电器股份有限公司执行董事。 苏玉涛先生,曾任青岛海信空调有限公司总经理助理,2002年2 月至2004 年1 月任海信空调 有限公司副总经理、总经理;2004年2 月2005 年9 月任海信(北京)电器有限公司总经理; 2005 年9 月任青岛海信空调有限公司董事、广东科龙电器股份有限公司副总裁。2006 年6 月任 广东科龙电器股份有限公司执行董事、总裁。 肖建林先生,历任青岛海信集团公司经管中心副主任,海信集团有限公司董事、总裁助理、兼 财务中心主任,2002 年2 月至2005 年9 月任海信集团有限公司董事、副总裁、兼计财部部 长,2005 年9 月至今任海信集团有限公司董事、青岛海信空调有限公司董事、广东科龙电器 股份有限公司副总裁。2006年6 月任广东科龙电器股份有限公司执行董事、副总裁。 张明先生,历任青岛海信电器公司发展规划部副部长,青岛海信集团公司资本运营副部长,2000 年2 月至2002 年2 月任海信集团有限公司战略发展部部长,2004 年任海信集团有限公司资本 运营总监。2006年6 月任广东科龙电器股份有限公司执行董事、副总裁。 15 张圣平先生,山东大学理学硕士,南开大学经济学博士,北京大学金融学博士后;1987 年7 月 至2000 年6 月任山东大学经济学院助教、讲师、副教授,2002 年8 月至今任北京大学光华 管理学院副教授。2006年6 月任广东科龙电器股份有限公司独立非执行董事。 路清先生,金融学硕士研究生,高级会计师,中和正信会计师事务所合伙人,山东省会计学会 理事。证券期货特许资格注册会计师、注册资产评估师。1989 年至1994 年任山东省冶金工业 总公司财务处科长,1994 年至1999 年任山东阳光会计师事务所副所长,1999年至2001 年任 山东中立信会计师事务所副所长,2001 年至2003 年任天一会计师事务所合伙人,2003 至今 任中和正信会计师事务所合伙人。2002 年1 月参加中国证监会和复旦大学共同举办的上市公 司独立董事培训班结业。2006年6 月任广东科龙电器股份有限公司独立非执行董事。 张睿佳先生,澳洲南昆士兰大学商业学士,拥有香港会计师资格,香港永久居民,拥有超过14 年之亚太区投资银行经验。1992 年至1995 年任渣打(亚洲)有限公司高级经理,1995 年任渣打 澳洲有限公司高级经理,1995 年至2000 年任荷银融资亚洲有限公司副董事,2000 年至2003 年任软库金汇(香港)有限公司董事,2003 年至2005 年任凯利融资有限公司董事,2005 年至 今任宝来资本(亚洲)有限公司之业务发展董事。2003 年至今兼任美亚娱乐资讯集团有限公司独 立非执行董事、审计及薪酬委员会委员。2006 年6 月任广东科龙电器股份有限公司独立非执行 董事。 监事: 曾俊洪先生2,2001年8月任北京格林柯尔环保工程有限公司项目经理,2002年6月任江西格 林柯尔实业发展有限公司总裁助理,2005年1 月起担任本公司监事并担任本公司监事会主席。 白云峰先生,曾任北京通用机械研究所工程师、深圳华美精细化工有限公司副厂长、中国包装 进出口总公司副处长,2001年7 月至2002 年7 月任北京格林柯尔环保工程有限公司高级总裁 助理;2002年7 月至2005 年9 月任广东科龙空调器有限公司副总经理;2005年1 月至今担任 广东科龙电器股份有限公司监事。 刘展成先生,2001 年4 月至2002 年11 月任广东科龙电器股份有限公司集团财务部管理会计科 副经理、经理,2002 年11 月至2003 年9 月任广东科龙冰箱/冷柜有限公司经营管理部副部长, 2003 年9 月至2005 年9 月任广东科龙冰箱/冷柜有限公司物控部部长,2005年9 月至2006 年 5 月任广东科龙空调器有限公司供应部部长,2006年5 月至今任广东科龙空调器有限公司总经 2 于本年报公告日,本公司未能联系上曾俊洪先生,其相关资料未经其本人确认。 16 理助理兼供应部部长,2006年6 月任广东科龙电器股份有限公司监事。 高级管理人员: 石永昌先生,1999年至2003 年任海信(北京)电器有限公司副总经理;2003年至2005 年9 月任青岛海信营销有限公司副总经理;2005 年9 月至今任广东科龙电器股份有限公司副总裁兼 国内营销公司总经理。 王久存女士,历任广东科龙空调器有限公司生产副科长、科长、副部长,营销管理部部长、售 后服务部部长,2000年至2002 年7 月任广东科龙空调器有限公司一分厂厂长、二分厂厂长, 2002 年8 月至2004 年8 月任广东科龙空调器有限公司生产副总经理、兼生产部部长,2004年 9 月至2006年5 月17 日任广东科龙空调器有限公司生产副总经理,2006 年5 月18 日至今任广 东科龙电器股份有限公司总裁助理兼广东科龙空调器有限公司总经理,2006 年6 月起任广东科 龙电器股份有限公司副总裁。 4、在股东单位任职的董事、监事情况 无。 二、年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据。 本公司于1996 年5 月25 日召开的临时股东大会上审议通过了《关于董事薪金、袍金、奖 励金及监事的报酬提案》,其中规定了执行董事、非执行董事及公司监事的薪金,公司高级管理 人员的薪金由公司董事会审批。 本公司第五届董事会于2005 年10 月15 日在本公司总部会议室召开会议,成立本公司第五 届董事会薪酬与考核委员会,选举刘从梦先生、李振华先生、徐小鲁先生、李公民先生、陈庇 昌先生为本公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员,并聘请李公民先生为本公司第五届董事 会薪酬与考核委员会主席。 本公司第六届董事会于2006 年6 月26 日在本公司总部会议室召开会议,改选本公司薪酬 与考核委员会委员,选举张圣平先生、路清先生、张睿佳先生、于淑珉女士、汤业国先生为本 公司第六届董事会薪酬与考核委员会委员,并选举张圣平先生为本公司第六届董事会薪酬与考 核委员会主席。 17 2、报告期内,本公司原董事、监事、高级管理人员的报酬、津贴均在公司领取。 三、董事、监事、高级管理人员变动情况 1、本公司于2005 年1 月15 日在公司总部会议室召开2005 年第一次临时股东大会,审议 通过了《董事会换届选举的议案》及《监事会换届选举的议案》,审议批准委任顾雏军先生、刘 从梦先生、李振华先生、严友松先生、张宏先生、方志国先生为第五届董事会执行董事,陈庇 昌先生、李公民先生、徐小鲁先生为本公司第五届董事会独立非执行董事;以及审议批准委任 白云峰先生、曾俊洪先生为本公司第五届监事会股东代表监事,何斯女士为本公司第五届监事 会职工代表监事。 本公司于2005 年1 月15 日在公司总部会议室召开董事会,会议上选举顾雏军先生为本公 司第五届董事会董事长,选举刘从梦先生及李振华先生为本公司第五届董事会副董事长;聘任 刘从梦先生为本公司总裁,聘任严友松先生及林澜先生为本公司副总裁; 聘任李志成先生为本 公司财务总监; 聘请刘从梦先生兼任本公司董事会秘书,同时聘任李志成先生为本公司负责香 港事务之公司秘书。 本公司于2005 年1 月15 日在公司总部会议室召开监事会,会议上选举曾俊洪先生为本公 司第五届监事会主席。 2、 本公司董事会于2005 年8 月12 日召开会议,鉴于本公司董事长顾雏军先生因涉嫌经 济犯罪被公安机关立案调查并采取刑事强制措施,已无法正常履行董事长职责。为保证本公司 依法运作及正常的生产经营,根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会相关规范性文件,本 公司董事会审议通过免去顾雏军先生本公司第五届董事会董事长职务,由副董事长兼总裁刘从 梦先生负责代行本公司董事长的职权。 3、本公司第五届董事会于2005 年9 月16 日召开会议,会议审议通过了刘从梦先生请求辞 去本公司总裁职务,并对刘先生任职期间对本公司所做出的贡献表示感谢;免去严友松先生本 公司副总裁职务;聘任汤业国先生为本公司总裁,聘任肖建林先生、苏玉涛先生、石永昌先生、 罗 俊先生为本公司副总裁,任期自本次会议通过始生效。 4、本公司第五届董事会独立非执行董事陈庇昌先生之辞呈于2006 年1 月23 日生效。自 2006 年1 月23 日起陈庇昌先生不再担任本公司独立非执行董事以及本公司审计委员会、薪酬 与考核委员会委员职务。导致本公司第五届董事会自2006 年1 月23 日起出现只有两名独立非 18 执行董事的情况,暂不符合相关证券法规及本公司章程的规定。 5、本公司于2006 年6 月26 日召开临时股东大会,选举为汤业国先生、于淑珉女士、林 澜先生、苏玉涛先生、肖建林先生、张明先生为本公司第六届董事会执行董事,选举张圣平先 生、路清先生、张睿佳先生为本公司第六届董事会独立非执行董事;免去严友松先生、张宏先 生本公司执行董事,顾雏军先生、刘从梦先生、李振华先生、方志国先生、李公民先生、徐小 鲁先生辞去本公司董事职务。 本公司于2006 年6 月26 日召开第六届董事会第一次会议,选举汤业国先生为本公司董事 长;聘任苏玉涛先生担任本公司总裁,汤业国先生不再担任本公司总裁;聘任王久存女士、张 明先生为本公司副总裁,林澜先生、苏玉涛先生、罗俊先生不再担任本公司副总裁职务,肖建 林先生、石永昌先生继续留任本公司副总裁;聘任汤业国先生兼任本公司董事会秘书,李志成 继续留任本公司财务总监及负责香港事务之公司秘书。 本公司于2006年6 月23日经职工代表大会推举刘展成先生为本公司职工监事,何斯女士 不再担任本公司职工监事。 6、本公司第六届董事会于2006 年7 月10 日以书面议案的方式召开第二次会议,会议应 到董事9 人,实到9 人,会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议 审议并通过了以下决议: 由于本公司负责香港事务之公司秘书「公司秘书」李志成先生受到中国证券监督管理委员 会的行政处罚,根据本公司《公司章程》和相关规范性文件,李志成先生不再适合担当本公司 高级管理人员职务,本公司董事会以9 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了免去李志成先 生公司秘书职务。 同时根据李先生的个人请求,本公司董事会同意李先生自本公告日起不再担任本公司合资 格会计师。另李志成先生自2006 年7 月7 日起不再担任本公司财务总监职务。 19 四、公司员工情况(截止2005 年12 月31 日) 职工 专业构成 教育程度 公司需承 担费用的 离退休职 工人员 总人 数 技术 人员 销售 人员 财务 人员 行政 人员 生产 人员 博士硕士本科 中级 以上 职称 20458 1448 5292 474 954 12290 7 259 2573 597 67 第六节 公司治理结构 (一)公司治理情况 报告期内,本公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求,不断完 善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。其中,报告期内,本公司按照中国 证监会的要求对《公司章程》进行了修订,并对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《信息披露制度》等制度进行了完善。 报告期内除以下条款外,本公司一直遵守香港联合交易所有限公司证券上市规则附录十四 之企业管治守则「守则」以及中国证监会、深圳证券交易所等监管部门关于公司治理的相关法 规。 1、本公司第五届执行董事顾雏军先生、严友松先生、张宏先生涉嫌经济犯罪被公安机关采 取强制措施,于本年报公告日公司未能联络以上三人,无法确认其是否遵守香港联交所上市规 则附录十所载之《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》。 2、本公司于二零零五年未能完全遵守《守则》C.1.1、C.1.2,由于本公司第五届执行董事 顾雏军等人涉嫌经济犯罪等事项,致使本公司截至二零零四年十二月三十一日止的账目未能完 全真实公平地反映相关期间的业务及业绩状况。 3、本公司于二零零五年度未能完全遵守《守则》A.6.2条,由于本公司第五届执行董事顾 雏军等人涉嫌经济犯罪致使本公司上届经营管理层(本公司已于二零零五年九月十六日聘请了 新一届经营管理层)并未及时真实完整地向董事会报告重大合同的签订、执行情况、资金运用 情况和盈亏情况。 20 4、本公司于报告期内未能完全遵守《守则》A2.1条之规定。由于本公司前董事长顾雏军先 生涉嫌经济犯罪被公安机关采取强制措施,本公司委任时任总裁刘从梦先生代行董事长职责, 即于二零零五年八月十二日至九月十六日期间,本公司未能遵守《守则》A2.1条关于“主席与 行政总裁的角色应有区分,并不应由一人同时兼任”之规定; 5、本公司于报告期内未能完全遵守《守则》A2.3条之规定。由于本公司前董事长顾雏军先 生涉嫌经济犯罪,导致本公司于报告期内未能完全遵守《守则》A2.3条关于“主席应负责确保 董事及时收到充分的资讯,而有关资讯亦必须完备可靠”之规定。 6、本公司于报告期内未能完全遵守《守则》C.3.3条,由于本公司执行董事顾雏军等人涉 嫌经济犯罪,第五届董事会审计委员会在接收公司信息及履行职能方面均受到限制,未能保证 公司内部监控系统有效运行。 本公司将重新检讨自身内部监控制度,并尽快建立相关内部监控制度,杜绝此类事项再次发 生。 (二)独立非执行董事履行职责情况 1、本公司第五届独立非执行董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席(次)委托出席(次) 缺席(次) 备注 陈庇昌 9 9 0 0 李公民 9 9 0 0 徐小鲁 9 9 0 0 2、本公司第五届独立非执行董事对公司有关事项提出异议的情况 本公司第五届董事会独立非执行董事陈庇昌先生、李公民先生、徐小鲁先生对2005 年4 月28 日董事会上审议的《本公司董事会针对2004 年度保留意见审计报告涉及事项所做的专项 说明》投了弃权票,并发表意见如下:对于审计师对广东科龙电器股份有限公司2004 年度财务 报告发表之保留意见,我们在此表示认同,并建议公司进行深入调查。 2005 年4 月28 日本公司第五届董事会审议的《本公司董事会针对2004 年度保留意见审计 报告涉及事项所做的专项说明》如下: (1)本公司2004 年全年销售额约为人民币84 亿元。其中包含通过审计调整确认销售收入 21 的发出存货约5.7 亿元人民币(冰箱约0.59 亿元人民币、空调约5.11 亿元人民币)。这部份产 品已于2004 年12 月31 日前根据销售合同发货,按照合同约定客户将在6 个月的赊销信用期内 逐步回款。根据以往年度的惯例,本公司审计时将出库日期在2004 年12月31 日前的发出存货 (指发货给客户的货物)调整为2004 年的销售收入。这批已发出货物按平均毛利率计算,对毛 利的影响约为1.23 亿元人民币。 本公司审计师认为,该笔5.7 亿元人民币之销售是对中国境内两家客户发生的,其中人民 币42,700 万元发生于2004 年12 月,以上其中一家新客户确认了人民币29,700 万元产品销售 收入。他们未能从这两家客户取得直接的回函确认,他们也未能确定与这一新客户的交易的真 实性。2004年度对这两家客户的全部产品销售收入中,截止2004 年12 月31 日和审计报告日 尚未收款的金额分别为人民币57,600 万元和人民币55,600 万元。因此,他们未能取得足够证 据以证实这些收入的真实性,或2004 年12 月31 日公司及合并资产负债表中与这些收入相关的 应收账款的真实性,也不能确认截至2004 年12月31 日止公司及合并的主营业务收入和应收帐 款是否不存在重大差错。 本公司审计师于2005 年3 月23 日亲临其中一个客户现场察看,至于审计师所发确认函件, 由于邮递问题,另一客户未能赶在审计完结前送回审计师。本公司已安排审计师再发送该等确 认函件,估计于2004 年财务报表编制结束后短期内收回。 因拓展销售渠道的需要,本公司试图培养一批上规模的大客户,对该类客户的风险公司是 可控制的;本公司给予其一定的赊销额度是对该区域的主要重点客户的综合授信。在业内是一 个通行的惯例,也是一个很成功的做法,对公司的业务快速增长有着至关重要的意义。 本公司董事会认为本公司已应审计师要求提供了销售合同、出库单及市场分析等文件,按 本公司惯例及行业销售习惯,董事会认为对该等客户的销售并无风险和差错,此模式之销售在 过往年度亦得到认可,所以董事会并不理解上述判断。 由于该项销售属于赊销性质,公司给予客户的赊账信用期为6个月,大部份应收账款于2004 年财务报表编制时尚未到期。在账款逐步到期及回收后,整个销售过程完结,从而可以最终确 认该笔销售及其相关应收帐款于2004 年12 月31 日人民币5.7 亿元的真实性,相应地审计师有 限制的保留意见亦可消除。 (2)本公司2004 年全年退货总额约2 亿元,其中有某单一客户退货总额约1.2 亿元。此 2 亿元已全额冲减2004 年销售收入。 22 本公司审计师因2004 年退货达2 亿元,担心于2005 年内存在2004 年已售产品大量退货, 要求计提退货准备。 本公司第五届董事会认为2004 年本公司全年退货总金额约为2 亿元,其中某一客户退货额 为1.2 亿元,该客户之退货是本公司为稳定区域市场价格,而委托该客户对冲击市场的本公司 产品进行回购之退货;除上述客户外,其余退货的退货率为0.9%。从2005 年1 月1 日至2005 年4 月20 日是本公司退货总额仅为1200 万元,而且在新的销售年度,本公司已加强市场价格 的监控,因此,董事会认为没有必要提取退货准备。 除上述事项外,本报告期内,本公司第五届独立非执行董事对本公司本年度董事会各项议 案及公司其它事项没有提出异议。 (三)公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况 报告期内,在聘任新的经营管理层之前,因顾雏军等人的涉嫌经济犯罪事项,本公司在人 员、资产、机构方面与格林柯尔及其关联公司并未完全分开。2005年9 月16 日新的经营管理 层上任后,本公司内控制度的执行得以加强,已做到人员和机构的独立。在资产方面,本公司 将尽快采取有效措施合理解决与格林柯尔及其关联公司之间的资产和债务问题。 报告期内,本公司已做到业务独立及财务独立,实现与控股股东在业务财务上的分开。具 体如下: 在业务方面:本公司拥有独立完整的的采购、生产、销售、研发体系; 在财务方面:本公司设有独立的财务部门,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度, 独立纳税,独立核算。 (四)公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立和实施 本公司对高级管理人员有专门的绩效评价体系,并建立了薪酬和公司业绩相联系的相关激 励制度。报告期内,本公司依据年度经营计划目标,对高级管理人员及其负责的单位进行严格 考核,并根据其完成业绩的相应情况兑现薪酬。 23 第七节 股东大会情况简介 报告期内召开的股东大会的有关情况 报告期内,召开了两次股东大会,即2004 年年度股东周年大会和2005年第一次临时股东 大会。 1、2005年第一次临时股东大会 本公司于2005 年1 月 15 日上午11 点在广东省佛山市顺德区本公司总部会议室召开本公 司2005 年第一次临时股东大会。 此次临时股东大会决议公告刊登在2005 年1 月18 日的《中国证券报》、《证券时报》、《香 港商报》和《China Daily》上。 2、2004年股东周年大会 本公司于2005年6月28日上午11点在广东省佛山市顺德区本公司总部会议室召开本公司 2004 年股东周年大会。 此次股东周年大会决议公告刊登在2005 年6 月29 日的《中国证券报》、《证券时报》、《香 港商报》和《China Daily》上。 第八节 董事会报告 (一)管理层讨论与分析 业绩回顾 本集团二零零五年度的经审核业绩录得重大亏损,报告期内本集团录得营业额约为人民币 69.78 亿元,股东应占亏损约为人民币36.94 亿元,(二零零四年股东应占亏损约为人民币2.46 亿元),每股基本亏损约为人民币3.7234 元。主要是由于以下原因: (1) 发生在前期经营管理期间内所存在的大量坏帐、大量欠付费用、不良存货、过度无 效投资、资产闲置、经济纠纷等潜在亏损集中在本期体现; (2) 本集团前董事长顾雏军先生等人因涉嫌经济犯罪,致使本集团因涉嫌违反证券法规 而于四月初被中国证券监督管理委员会立案调查。上述事件直接影响了金融机构、供货商、经 24 销商等对本集团的信心,致使本集团在融资方面遇到巨大困难,而现金流的紧张又直接影响了 本集团与供货商及经销商的合作,导致本集团于报告期内的五至九月份长达五个月的销售旺季 公司几乎全面停产,市场销售大幅萎缩,使本集团错过了本年度的冰箱及空调生产和销售旺季; (3) 同时受上述停产因素的影响,二零零五年度新品不能出产,畅销产品无法及时供应 市场,而需由较旧型号的产品来填补,从而拉低报告期内本集团的整体毛利率; (4) 报告期内5至8月份,为了保证将来能迅速恢复正常的生产经营,本集团保持了员 工的相对稳定及员工工资的正常发放,同时其他必要的经营费用支出亦无明显减少,造成本集 团于报告期内经营成本无明显下降; (5) 报告期内主要原材料价格持续上涨,使得主营产品的利润空间继续收窄。 本公司董事会建议不向股东派发二零零五之末期股息(二零零四年:无)。 2005 年9 月9 日,本公司目前单一大股东广东格林柯尔企业发展有限公司「格林柯尔」 与海信空调于签署的《广东格林柯尔企业发展有限公司与青岛海信空调有限公司关于广东科龙 电器股份有限公司股份转让之协议书》,并于2005 年9 月28日及2006 年4 月15 日双方签署了 《广东格林柯尔企业发展有限公司与青岛海信空调有限公司〈关于广东科龙电器股份有限公司 股份转让之协议书〉的补充协议》及《补充协议二》。截止到目前,股权转让工作仍在进行当中。 为使本公司渡过难关,恢复正常经营,2005年9 月16 日、2005年9 月26 日及2006 年4 月1 日,本公司与海信空调的关联方——青岛海信营销有限公司签署了《销售代理协议》、《补 充协议》及《补充协议二》,约定在2006 年5 月10 日前,青岛海信营销有限公司负责以经销方 式代理销售本公司的内销产品,协助本公司开拓国内市场。2005年9 月16 日,本公司董事会 聘任汤业国先生为本公司总裁,聘任肖建林先生、苏玉涛先生、石永昌先生、罗俊先生为本公 司副总裁,与副总裁林澜先生组成新一届经营管理层。新经营管理层上任以来,从本集团生存 出发,着手调整产业结构和内部管理体系,尽最大努力解决历史遗留问题,借助海信的资金和 销售渠道优势、供应商优势、市场管理优势,通过采取调整内部机制、加强计划管理、加速资 金周转、清理闲置资产、降低成本费用、努力扩大内外销市场等一系列措施;并采取有效途径 积极恢复金融机构、经销商及供应商对本集团的信心,使得本集团外部经营环境得以改善,生 产经营逐步恢复正常。从而使得本集团于报告期第四季度产、销均表现出强劲的增长势头,本 25 公司开始走出困境,本公司业务管理和内部管理开始走上健康的轨道。 营业结构分析 于报告期内,本集团之冰箱及空调销售收入分别占本集团总收入36.44%及51.59%,冷柜业 务占本集团总收入3.74%,余下8.22%来自其他业务。 其中,内销业务的整体收入占本集团总营业额59.54%;外销业务占本集团总营业额的 40.46%。 冰箱业务 报告期内冰箱行业竞争依然激烈,在冰箱原材料市场价格进一步上涨的同时,冰箱销售价 格并无显著提升,导致行业利润进一步下降。同时,因本公司前任董事长顾雏军先生涉嫌经济 犯罪,本公司第二、三季度生产受到重大影响,特别是处于销售旺季的五至八月份的大规模停 产,导致前九个月冰箱产销量下降。新经营管理层上任后,生产逐步恢复,第四季度产销量接 近上年同期正常水平。报告期内本集团共实现冰箱销售收入人民币25.43 亿元,较二零零四年 下降20.87%。 于报告期内虽然本集团生产经营面临着巨大的困难,但本集团仍秉承科技领先的经营方针, 进一步提升本集团冰箱产品的核心竞争力,在国内电力资源普遍紧缺的环境下,推出了215YM 等停电保鲜系列冰箱,保持了本集团于节能冰箱技术领域的领先地位。 空调业务 报告期内,本公司继续致力于发展领先的高技术含量空调产品,强化科研和技术开发,但 由于从二零零五年五月份开始,受到本公司前任董事长顾雏军先生涉嫌经济犯罪事项的影响, 本集团的空调业务亦面临巨大的资金压力。尤其是处于空调销售的旺季的五至八月份,因原材 料供应不足造成空调停产,最终导致空调销售下滑,报告期内空调业务收入较二零零四年下跌 了约11.08%。 出口业务 虽然本公司于报告期内的第一季度出口业务取得不俗业绩,但自本年度五月份开始,因受 26 到本公司前任董事长顾雏军先生涉嫌经济犯罪事项的影响,本集团在融资方面出现困难,现金 周转问题限制了产量,故本公司婉拒了众多的出口订单,使出口业务的增长势头无可避免地受 到拖累。即使在本公司新任经营管理层上任后,凭借与客户建立的长期合作关系以及本公司客 户对科龙产品质量的信心,并通过各种途径尽力挽回所失订单,但报告期内本集团的出口业务 收入仍较二零零四年下降了约18.37%。 展望 进入二零零六年,全球家电市场竞争将更加激烈,基础原材料价格上升给家电企业带来了 前所未有的压力;而人民币升值、世界各国和经济区域不断增大的贸易壁垒以及非关税壁垒等 都给家电企业的出口业务增加了风险。 在内销市场方面,随着国家强制性能效标识制度的推出,冰箱、空调产品在节能技术方面 的竞争进一步加剧。此外行业过剩的产能和巨大的渠道库存压力,价格战将会愈演愈烈,终端 竞争日益恶化,销售费用大幅增加。 而对本公司而言,由于本公司前任董事长顾雏军先生涉嫌经济犯罪事项的影响,本公司还 面临着以下不确定因素: 1、因本公司前任董事长顾雏军先生涉嫌经济犯罪,于报告期内一段时间造成社会各界对本 公司前景产生疑虑,公司一度陷入危机,生产销售停滞,虽自二零零五年九月本公司在海信集 团协助下开始恢复正常生产销售,但该事件仍对公司的品牌、市场渠道造成了不确定影响; 2、截止本年报公告日,本集团已对广东格林柯尔及其有关公司侵占本集团资金案件提起诉 讼,并要求赔偿损失,但鉴于本集团对格林柯尔系公司整体资产、负债等情况不完全了解,该 等诉讼请求存在执行困难的风险。该事项将对本公司资产情况产生影响; 虽然本集团面临上述不确定因素,但本集团单一大股东即将变更,因广东格林柯尔及顾雏 军涉嫌违法和侵害本集团利益所引起的信用风险将大大降低。本集团作为国内家电行业的领先 企业,具有领先于行业的技术水平和优秀的技术开发队伍,将保证本集团技术和产品继续在行 业中具有强大竞争力;在与海信资产重组完成后将实现强强联合,迅速改善公司财务状况,大 幅提高公司经营规模和市场竞争能力,本集团主营业务综合实力将跃居国内同行业前列,仍然 具有相比行业内其它企业的巨大优势,使本集团于未来成为世界一流家电制造商。 27 展望二零零六年,本集团将坚持“调整内部机制、加速资金周转、坚持高端战略、确保经 营效益”的经营方针,加强基础管理建设,理顺业务流程,健全内部管理机制;大幅度降低产 品成本,改善销售结构,清理闲置固定资产,加速资金周转,拓宽融资渠道,增加货币资金, 降低财务费用,减轻经营负担,突破各产品的发展瓶颈。 (一)调整内部机制 二零零六年本集团将实行集权与分权相结合、以分权经营为主的经营体制。本集团的职能 逐步调整为投资者角度的管理职能和公共平台建设职能,下放经营权力,落实经营责任和经营 指标,各子公司在本集团建设的统一平台下,实行计价结算、独立核算、自负盈亏的市场机制, 同时本集团将按经营业务的不同性质和不同规模对其经营班子实行年薪与经营责任指标挂钩、 各子公司责任指标与责任利益挂钩的方式,实行严格的奖惩考核制度。与此同时,本集团将以 各经营单位为主体,建立经营计划体制、内部结算体制、年薪体制和考核体制,并通过内部机 制的调整,调动各经营单位的活力,确保本集团步入健康快速发展的轨道。 (二)加速资金周转,补充资金供给 本集团认为资金占用、资金周转、现金流量问题是公司必须要解决的问题。二零零六年本 集团将采取以下措施促使本集团资金状况在短期内获得快速、持续的好转,为本集团的生产经 营提供有力的资金保障。 1、加快实施公司的资产重组,改善公司的财务状况,为外部融资创造有利条件。 本集团在单一大股东变更后,将立即与新股东海信空调协商,尽快制订和实施与海信的资 产业务重组计划。如重组得以实施,海信空调注入的优质资产和业务将使本集团资产和财务状 况得到明显改善,业务规模和竞争能力得到明显提升,提高本集团的信用,为进行融资创造有 利条件。 2、盘活本集团的存量资金。 本集团认为存量资金是本集团生存的资源。二零零六年,本集团将彻底清理公司的闲置资 产,通过提高存量资金使用效率,来解决资金问题和持续经营问题。 3、突出主业,清理无效公司和非主导产业。 基于本集团现状,本集团存在过度投资的情况,多家子公司无法营运,占用大量资金但不 能产生效益,本集团因此财务负担沉重。二零零六年度,本公司将大力清理对本集团主营发展 贡献不大及投资回报低的公司。同时,为保证空调、冰箱、冷柜等主营业务能够健康发展,公 28 司将从维护股东利益出发,整合或清理非主导产业,集中一切资源保证主营业务的恢复和发展。 4、科学制订和严格执行各项经营计划,提高资金使用效率。 本集团将建立科学准确严格的计划编制和执行体系,建立健全各项业务流程,防范和杜绝 各种闲置资产的再形成,对各种闲置资产,要明确责任追究制度,严肃追究形成责任。本集团 将从管理上坚决杜绝呆滞和低效周转资金,对不合理的资金占用项目采取坚决的措施及时进行 处理,必要时通过法律途径予以解决。 5、大幅度降低各个环节的资金占用。 二零零六年,本集团将在影响资金周转的成品流转环节和应收帐歀、采购环节、生产制造 等环节建立一系列科学合理的内部控制制度,切实保障各环节资金占用大幅度下降。本集团将 细分各生产经营管理环节的资金占用指标并建立相对应的考核机制与管理制度。特别对于营销 系统,将细分到每个分公司、办事处,而制造公司则要细分到各生产工序、各种部品,切实按 照已制定的管理办法和对策开展工作,加速资金周转。同时本集团将建立对资金来源、资金结 构、资金占用、资金周转、现金流量等的分析制度,以制订改善资金状况的措施,促使资金状 况的好转。各子公司对于出现的资金问题,首先要深挖潜能,并形成自主改善的局面。 6、二零零六年,本集团将密切与银行等机构的合作,有望与主要债权银行达成谅解协议, 改善融资环境,拓展融资渠道,稳定融资规模并力争有所扩大,补充本集团资金需求。 7、本集团将在二零零六年度进一步系统梳理产品规划,精简产品品种、突出高端战略、降 低产品成本,进一步提高产品的竞争力。 8、继续加大格林柯尔系及其关联方或第三方占用资金的清欠力度,并争取各级政府和监管 机构的支持,最大限度追偿公司被占用资金,补充公司生产流动资金。 二零零六年度,本集团将根据公司战略发展的需要,将工作的重心集中于清理过往年度形 成的过度投资,集中精力和资源于主导产业,轻装上阵,最大限度地减少本集团的货币资金流 出,千方百计降低资金占用和提高资金使用效率,保证本集团主营业务正常生产经营的资金需 要。 (三)坚持高端战略 本集团将在公司整体产品研发、产品制造和品牌营销方面坚持高端战略。这一定位是本集 团生存和发展的需要,也是本集团后续发展的基本定位和发展方向。二零零六年,本集团经营 29 的各个环节都将贯彻坚持高端战略的思想,培养员工转变观念,树立高端意识,通过一至两年 时间的努力,将本集团转变成一个高标准管理、高端产品和理想盈利水平的一个“高端企业”。 为此,二零零六年,本集团将从以下几个方面展开工作: 1、在技术研发、引进方面保持国际领先水平; 2、在产品规划中,坚持本集团产品规划要以突出与市场相适应的高端技术和高端产品为主 线,系统规划产品,致力于高端产品的技术升级、品种转化、质量保证、成本优化、资源保证 等方面,保障高端产品能够迅速占领市场; 3、各产品的制造环节无论是质量控制,还是工艺要求、制造效率、管理观念均要以国际先 进标准来严格要求,提高产品的精细化程度、质量水平和对市场的反应速度; 4、各产品的销售环节必须把高端产品的数量、占有率的领先作为市场竞争的重要任务,处 理好从以往的市场策略向高端市场策略的过渡,从资源的配置、机制的确定,到企业形象的宣 传,到市场推广的方式、载体、促销活动,还有销售渠道建设,都必须坚定不移地开始向高端 转型,并通过不断加大品牌推广力度,提升科龙、容声品牌的科技形象和美誉度,保持品牌整 体高端的走势。 (四)确保经营效益 二零零六年,本集团经营管理工作的首要目标是夯实基础和实现利润。按照“健康比利润 更重要,利润比速度更重要”的思想,正确处理好本集团的健康发展、追求利润和发展速度的 关系。追求经营效益永远是企业发展的根本目的,追求产品效益是公司取得效益的根本途径, 要将产品效益观念和提高产品效益的措施根植于经营活动的每一个细节,确保二零零六年本集 团整体效益的实现。 总结过去,本集团面临生死存亡;展望未来,本集团机遇与挑战并存。但管理层坚信:在广大 股东一如既往的关心、支持和监督下,在本集团全体员工的共同奋斗拼搏下,正视现状、明确 思路、万众一心、克服困难、努力创新,本集团于二零零六年一定能够为后续的健康和发展奠 定坚实基础,并朝向成为世界一流家电制造商的目标大步迈进。 (二)报告期内的经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营状况 本公司主要从事冰箱、空调、冷柜、小家电等电器及相应配件产品的开发、制造、内外销 30 售和提供售后服务。 2、按地区及产品对公司主营业务收入及利润的分析 (1)按地区划分的主营业务收入及利润情况 单位:人民币千元 经营指标 主营业务收入 增长率(%) 国内市场 4,154,956.84 -6.92% 海外市场 2,823,414.88 -18.37% 合计 6,978,371.72 -11.92% (2)主要业务主要产品情况介绍 主要产品 产品销售收入(千元)产品销售成本(千元)毛利率(%) 冰箱 2,542,838.90 2,571,065.12 -1.11% 空调 3,600,489.21 3,423,931.36 4.90% 冷柜 261,112.61 237,960.72 8.87% 其它 573,931.00 581,286.36 -1.28% 3、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 主要控股或参股权益业务主要产品或净利润 注册资本(元) 资产规模(元) 公司 (%) 性质 服务 (元) 广东科龙冰箱有 限公司 100% 制造 制造及销售 冰箱 26,800,000 美 元 2,062,689,710 -279,211,061 广东科龙空调器 有限公司 60% 制造 制造及销售 空调器 36,150,000 美 元 1,679,323,195 -265,082,867 广东科龙配件有100% 制造 制造及销售5,620,000 美 限公司 冰箱及空调元 器配件 456,029,795 -82,673,164 广东科龙模具有 限公司 70% 制造 制造模具 15,000,000 美 元 190,278,825 -8,366,207 顺德容声塑胶制 品厂有限公司 70% 制造 制造塑胶配 件 15,800,000 美 元 394,388,073 -7,934,669 广东科龙冷柜有 限公司 100% 制造 制造及销售 冷柜 237,000,000 元 279,453,012 -86,775,674 顺德市科龙嘉科100% 制造 信息及通信60,000,000 元 电子有限公司 网络技术、 微电子技术53,577,317 39,182 31 开发 顺德市万高进出 口有限公司 100% 进出 口 进出口业务3,000,000 元 86,819,431 -5,216,575 顺德市科龙家电 有限公司 100% 制造 制造及销售 家庭电器 10,000,000 元 41,509,945 -23,730,919 华意压缩机股份 有限公司 22.73% 制造 制造及销售 压缩机 260,854,000 元 1,790,560,606 -142,742,665 4、主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商合计的采购金额为6.78 亿元,占年度采购总额的比例13.53%,向前 五名客户销售额为22.24 亿元,合计占公司销售总额的比例31.87%。 5、在经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内,本集团前董事长顾雏军先生等人因涉嫌经济犯罪,致使本集团因涉嫌违反证券 法规而于四月初被中国证券监督管理委员会立案调查。上述事件直接影响了金融机构、供货商、 经销商等对本集团的信心,致使本集团在融资方面遇到巨大困难,而现金流的紧张又直接影响 了本集团与供货商及经销商的合作,导致本集团于报告期内的生产活动无法正常运作,市场销 售大幅萎缩。 针对上述困难,本公司审时度势,秉承股东利益至上的原则开展了大量工作,保持员工队 伍稳定,最大限度维护企业的生产营运,积极加强与投资者的有效沟通,并于九月份聘任了新 的经营管理层。新经营管理层上任以来,通过采取加速资金周转、清理闲置资产、降低成本费 用等措施调整内部机制,加强内部管理;并采取有效途径积极恢复金融机构、经销商及供应商 对本集团的信心,使得本集团外部经营环境得以改善,生产经营逐步恢复正常,从而使得本集 团于报告期第四季度产、销均表现出强劲的增长势头。 (三)公司报告期内的投资情况 1、报告期内公司没有募集资金,也没有在报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情况。 2、报告期内没有非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况 (四)报告期内的财务状况、经营成果 单位:人民币元 项目 2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日 增减幅度(%) 总资产 5,420,343,170.97 11,160,351,150.00 -51.43% 32 股东权益 -1,089,851,539.58 2,594,003,282.00 -142.01% 主营业务利润 163,429,468.39 1,660,428,838.00 -90.16% 净利润 -3,693,615,437.69 -245,798,150.77 N/A 现金及现金等价物净增加额 -833,249,474.47 290,628,826.00 -386.71% 说明:报告期内公司的主要经济指标较去年同期相比都有大幅下降!下降的原因主要有以 下两个方面: 一、由于前任管理层认定的部分会计记录与实际经营活动不符,且由于公司前期经营管理 控制不到位,存在严重的帐实不符,其帐面资产、负债和权益不能真实反映公司的实际财务状 况和经营成果,新的管理层到任后,为真实反映公司的财务状况和经营成果,对公司资产进行 了全面的静态盘点和资产清查,发现了以下对公司财务状况和效益产生重大影响的因素和金额, 主要有: 1、对前期会计差错的更正导致年初净资产减少: 本公司前任管理层认定的部分会计记录与实际经营活动不相符,本公司发现,2004 年度本 公司虚增主营业务收入513,402,667 元,虚增废料销售利润22,537,714 元,虚减广告费用 7,370,000 元,少计企业所得税损失17,435,805 元;2003 及之前年度多计废料销售利润 21,900,316 元,少计企业所得税损失5,615,218 元;2003年、2004年应计未计其他应收及其 他应付款项各65,000,000.00 元。在编制上年度与本年度可比的会计报表时,本公司更正了上 述重大会计差错。由于上述错误的影响,本公司本年度的年初留存收益虚增209,153,478 元。 2、各项资产减值准备和欠付费用计提对2005 年净资产和利润的影响额177,758.77 万元,见下 表(单位:万元): 项目 05 年年初余额05 年年末余额 年末与年初比 增加额(本年增 加数) 列支科目 坏账准备 19,020.65 76,291.85 57,271.214管理费用 存货跌价准备 13,376.84 40,902.03 27,525.19管理费用 长期投资减值准备 6,721.95 7,821.95 1,100.00投资收益 固定资产减值准备 6,401.18 21,044.22 14,643.04营业外支出 无形资产减值准备 810.77 31,280.57 30,469.80营业外支出 在建工程减值准备 0 8,480.24 8,480.24营业外支出 欠付费用 19,036.07 48,247.54 29,211.47 营业费用、管理费用、 财务费用 33 预计负债 11,933.75 20,991.57 9,057.82营业费用、管理费用 合计 77,301.21 255,059.57 177,758.77 (1)坏帐准备: 按公司会计政策和会计估计,本公司对应收帐款按帐龄计提坏帐准备,对其它应收款按个 别分析法计提坏帐准备。本年度经本公司董事会批准,对格林柯尔关联方及第三方涉嫌挪用本 公司资金计提了50%的坏帐准备。截止2005 年12 月31 日,本公司应计提坏帐准备76,291.85 万元,相比年初本公司计提的坏帐准备19,020.65 万元,本公司本年度应补提57,271.21 万元。 主要①格林柯尔关联方及第三方涉嫌挪用本公司资金补提坏帐准备3.74 亿元,②捷高土地计提 坏帐准备8400 万元,上述往来均产生于2005 年9 月份以前。③公司前期存在的商业承兑汇票 到期转作应收帐款,计提坏帐准备1759 万元;④其余坏帐准备均为应收款项帐龄延长所致(见 会计报表附注六注释3 应收帐款合并数明细)。 (2)欠付费用 由于前任管理层对本公司的经营管理控制不到位,会计记录与经营活动严重脱节,存在大 量欠付而未记录的费用。本公司对帐外费用进行清理后,根据经济业务发生的实际情况,对欠 付费用进行了统计,并查证了费用支出的相关证明,如合同等。上述欠付费用均由本公司相关 部门和本公司有关负责人的审批。为反映本公司费用的实际开支情况,本公司本年度对欠付费 用进行了补记。本公司主要的欠付费用项目如下表: 项目 年末数 年初数 结存原因 维修费 59,126,811.59 已发生有明确支付客 户但尚未支付 广告费 71,492,819.19 43,368,605.00 已发生有明确支付客 户但尚未支付 物流费用 43,516,605.66 34,997,050.00 已发生有明确支付客 户但尚未支付 上市费用 12,154,179.92 已发生有明确支付客 户但尚未支付 诉讼费 3,298,457.90 已发生有明确支付客 户但尚未支付 商标使用费 5,200,000.00 已发生有明确支付客 户但尚未支付 安装费 63,743,988.70 31,931,696.45 为已售产品计提但尚 未支付的安装费 商业折让 96,030,139.85 59,775,725.00 已发生但尚未支付 34 运输费 8,011,859.63 已发生但尚未支付 审计费 7,150,220.00 6,149,350.00 已发生但尚未支付 业务费 22,188,399.88 已发生但尚未支付 利息与罚息 22,206,757.05 已发生但尚未支付 销售奖金 31,526,778.51 已发生但尚未支付 代理费及价格差异** 13,402,831.68 已发生但尚未支付 资金占用费** 3,409,550.50 占用海信资金提取 其他 20,015,979.92 18,472,999.00 已发生但尚未支付 合计 482,475,379.98 190,360,711.45 (3)预计负债 预计负债-保修准备为预计的产品质量保证金。本公司由于为已售产品提供了为期3年的质 量保证。在质保期内,本公司将向有关客户免费提供保修服务。根据行业经验和以往的数据, 保修费用是根据所提供的三年质量保证年限,单位返修费用进行估算并计提。按公司的会计政 策和会计估计,根据测算,并经审计师审核确认,截止2005年12 月31日公司应提取的保修准备 为20991.57万元,相比2005年年初11,933.75万元,本年对保修准备补提9057.82万元。 (4)存货跌价准备: 存货跌价准备本年度计提29,297.59万元,主要包括: 外销产品冷柜、空调和冰箱帐面价值分别为1260万元、11976万元和4954万元,由于延期交 货客户取消订单,或由于产品质量问题,无法按原订单价格实现销售,上述产品积压时间绝大 多数在半年以上,按可变现净值低于存货帐面价值计提跌价准备分别计提176万元、2630万元、 544万元; 冷柜内销产成品原值5119万元,由于质量问题,市场发生批次性退货,经过鉴定有相当部 分已无法返修,按可变现净值低于存货帐面价值计提跌价准备2674万元; 2005年上半年,由于本公司贴牌的美国科龙主要客户终止与本公司的合作,且部分库存存 在产品质量问题,导致空调库存积压,帐面价值6887万元,由于当地产品改制和维修费用较高, 按可变现净值低于存货帐面价值计提跌价准备3249万元。 本公司2005年年末库存原材料价值81282万元,经过对库存原材料进行清理,发现为生产出 口产品购入的原材料,主要是2005年以前购买的出口用空调和冰箱压缩机帐面价值12003万元及 用于出口的专用配套材料帐面价值4609万元,由于国际环保要求限制已不能继续使用造成积压 本公司按可变现净值低于存货帐面价值分别计提跌价准备7251万元和2767万元,以及其它原材 35 料帐面价值64670万元,由于其中部分原材料不符合公司未来产品规划需要,造成闲置和报废, 本公司按可变现净值低于存货帐面价值计提跌价准备6059万元; (5)固定资产 固定资产原值388226万元,净值180012万元,本年度共计提减值14643万元,主要是公司部 分设备严重老化,需要替换,以及部分公司已停止经营、设备未能正常生产运转,设备发生大 幅减值,设备原值205644万元,净值50583万元,按重置法和现金流孰低原则,计提减值准备15151 万元。另本公司对模具等固定资产进行清理,发现大量闲置模具,模具原值19434万元,净值9848 万元,共计提减值准备2629万元。按企业会计制度有关规定,本公司根据独立第三方北京众华 资产评估有限公司的评估结果计提固定资产减值。 (6)无形资产 本公司“科龙”、“容声”商标帐面原值52186万元,已经摊销11742万元,由于公司当时所 依据评估假设均未实现,且由于前任董事长涉嫌违法,对品牌造成负面影响,商标价值大大降 低。本公司按会计制度规定,根据独立第三方山东正源和信评估事务所的评估结果计提减值2.86 亿元; 商丘科龙于2005年8月收到当地法院通知,商丘经济技术开发区管委会已将商丘科龙诉诸法 院,要求收回商丘科龙电器有限公司「商丘科龙」从商丘冰熊制冷运输设备有限公司「商丘冰 熊」受让的位于商丘经济技术开发区200亩土地。法院同时已查封上述土地使用权,据此商丘科 龙土地使用权账面价值4747万元,共计提减值1821万元; (7)在建工程 在建工程账面原值40369万元,计提减值8480万元。主要是在建工程中的的部分设备系淘汰 设备,已经无法运行,需要替换,以及部分公司已停止经营,本公司根据会计制度规定和独立 第三方评估结果计提减值准备,其中江西科龙账面原值8186万元,计提减值准备3334万元、扬 州科龙账面原值24228万元,计提减值3510万元(含科龙电器扬州在建工程)、珠海科龙账面原 值3022万元,计提减值准备1615万元。 (8)长期投资 本公司对江西科龙康拜恩有限公司「江西科龙康拜恩」投资1100万元,该公司成立以来, 一直未实际运作。由于本公司前任董事长涉嫌违法,本公司失去对江西科龙康拜恩的控制,本 年度公司计提长期投资减值准备1100万元; 36 3、欠付返利 本公司年未对欠付返利进行清查,发现本公司前期经营管理控制不到位,前任管理层对欠 付的返利兑现不及时,会计记录与经营活动严重脱节,按公司前管理层与商家的返利政策,根 据实际发生情况,本年度补提欠付返利8750.45 万元。 4、除了上述会计差错更正及计提各项减值准备对本年度效益的影响外,公司还有以下重大调整 事项对本年度的效益产生重大影响: (1)投资损失:本公司对联营公司华意压缩机股份有限公司「华意压缩」和广州安泰达物流有 限公司「安泰达」按权益法核算。本年度根据华意压缩和安泰达物流公司的经营情况,确认对 华意压缩2005 年投资损失3,244 万元和安泰达投资收益73 万元。 (2)固定资产报废、闲置固定资产5053 万元。 根据本公司董事会及本公司经营层对无效资金占用进行清理处置的要求,各公司对固定资 产进行盘查统计,对闲置和应报废的固定资产,按审批程序逐级审批后,公开招标比价进行处 理。中报废固定资产净值3,526 万元,处置固定资产损失1527 万元。以上资产对报告期内的净 利润影响为-5053万元,所处置资产形成闲置的时间均在2005 年9 月份以前。 (3)质量索赔损失10,903 万元。 出口业务产生海外质量索赔损失1.09 亿元,是由于本公司产品质量问题导致客户索赔,客户拒 绝付款。该损失的形成时间为2005 年9 月份以前。(4)以前年度本公司和广东科龙拓展有限公 司制作的专柜、广告牌在2005 年的摊余价值分别为2,526 万元、1,477万元共计4,003 万元。 在2005 年盘点时已无实物对应,按公司会计政策和会计估计,年末全额转入费用,该费用的形 成时间在2005 年9 月份以前。 (5)由于本公司前任董事长涉嫌违法,公司涉及多项诉讼、经营出现困难,截止2005 年12 月31 日,本公司逾期借款的余额达到1,233,237,604.98 元,导致本年度公司财务费用大幅增 加,达16668 万元。 (6)帐面成本调整:本公司新的管理层到位后发现,本公司前期在存货核算上的内部控制存在 严重缺陷,成本核算的会计系统与仓库收发存记录无法核对一致,本公司无法按照正常财务核 算方式确定主营业务成本。在年报编制过程中本公司采用了根据年末产成品盘点数量及加权采 购单价计算年末库存,并据此倒推2005年度主营业务成本的方法,该方法可以保证年未存货的 认定,但可能使本年度的主营业务成本包含以前年度成本,但本公司无法将成本在2005年年度 37 以前和2005年度进行准确划分。 二、由于本公司受到前任董事长顾雏军先生等人涉嫌经济犯罪事项以及顾雏军先生本人所 控制的格林柯尔系公司挪用本公司资金的影响,导致本公司资金周转困难,金融机构、供货商、 经销商等对本公司缺乏信心,资金的紧张状况直接导致本公司的冰箱、空调生产于本报告期相 当一段时间内出现大幅度停产,致使本公司正常生产经营受到严重影响,主营业务收入水平大 幅下降,经营出现巨额亏损; 由于上述因素,导致报告期内体现的亏损巨大。 (五)深圳大华天诚会计师事务所为本公司出具了带强调事项段加保留意见的审计报告,本公 司董事会对审计意见涉及事项的专项说明 广东科龙电器股份有限公司董事会针对带强调事项段加保留意见的审计报告涉及 事项的专项说明 审计师事务所对本公司2005 年年度会计报表进行了审计,并出具了带强调事项段加保留意 见的审计报告。现将有关情况说明如下: 保留事项1、如会计报表附注五.“合并会计报表范围、控股子公司及联营企业情况”所述, 纳入 贵公司2005 年度会计报表合并范围的子公司包括江西科龙实业发展有限公司(以下简称 “江西科龙”)。由于江西科龙资产已被法院查封,相关财务人员均已离职,我们无法对其实施 外勤审计。截止2005 年12 月31 日,江西科龙报送的会计报表列示的资产总额为5.86 亿元, 占合并资产总额的比例为10.81%,2005 年度净利润为-1.996 亿元,占合并净利润的比例为 5.41%。江西科龙2005 年度报表具体数据详见会计报表附注五.2。 前董事长涉嫌违规行为出现后,江西科龙的资产已被法院查封,公司停止了生产经营。由 于江西科龙是公司前任管理层造假和挪用资金途径的主要公司之一,情况十分复杂。由此带来 的遗留问题很多。受此事件的影响,公司留守人员的人身安全受到威胁。加上前任管理层和会 38 计人员大多离职,本公司对许多事项无法了解透彻。所以无法对事务所外勤审计的实施提供条 件。本公司只能依据江西科龙提供的会计报表合并。 对于江西科龙以上情况,公司新的经营管理层到任以后,十分重视。多次派人赴江西科龙, 与当地银行、供应商谈判,并寻求当地政府的支持。为尽快改善江西科龙的的外部环境,保障 江西科龙的财产物资安全,最大限度地减少江西科龙的损失,聘请了新的保安公司执行保安任 务。对于由于前期遗留问题所导致的债权债务问题,公司正积极与当地政府、银行和其它债权 人沟通,逐个拿出解决方案,并在积极办理当中。目前,公司部分债务已协商解决,其余正在 积极协商办理中。公司帐务也正在全面清理。预计2006 年年底前清理完成。 保留事项 2、如会计报表附注六.注释9“固定资产、累计折旧及减值准备”所述,贵公司 自1999 年开始,部分房屋建筑物按评估价值重述,该等固定资产原值的评估增值 133,284,123.42 元,净值评估增值96,154,813.34 元。由于资产评估记账时未登记明细账,贵公 司未能提供该等固定资产的具体明细清单,也不能区分对应的实物,我们无法取得充分的证据 判断该等金额是否还应全部包含于 贵公司现有固定资产价值中。 于1999 年,本公司为发行股票的需要,对资产进行了评估。但由于资产评估记账时未登记 明细账,科龙电器未能提供该等固定资产的具体明细清单,也不能区分对应的实物。这就存在 这种可能性,某类固定资产已报废或处置,但其评估增值未转销。 对此事项,公司管理层高度重视,组织财务人员专项清理,查找所有当时相关文件,并派 人到当时负责的评估机构查找原始依据,但评估所也未能提供明细。公司目前在职的会计人员 都不是此事项的当事人,且时间久远,具体情况不清楚,无法作出判断。 公司资产存在如此巨大的差异,虽是前任管理层的责任,但公司将会继续对此事项进行跟 进,查明原因,预计2006 年年底前清理完成上述保留事项。 保留事项3、如会计报表附注六.注释4“其他应收款”(2) 、注释18“其他应付款”所述, 贵公司前任管理层认定的部分会计记录与实际经营活动不相符;贵公司及各子公司之间往来款 项的核对尚存在较大差异,贵公司各地销售分公司与总部之间的购销业务、往来金额均无法一 39 一进行对应。 贵公司暂将截止2005 年12 月31 日的内部往来借方差额80,043,221.73 元记入 其他应收款,贷方差额51,504,170.08 元记入其他应付款,其差异原因尚待查明。 此外,如会计报表附注六注释28“主营业务收入与成本”所述,贵公司采用了根据年末产 成品盘点数量及加权采购单价计算年末库存,并据此倒推2005 年度主营业务成本金额的会计处 理方法。尽管该处理方法不会影响对年末存货余额的认定,但由于存货控制系统的不可靠,我 们无法实施满意的审计程序,以判断倒轧出的销售成本是否全部属于2005 年度。 由于本公司前任管理层认定的部分会计记录与实际经营活动不相符,公司新的管理层到位 后发现,公司前期在存货核算上的内部控制存在缺陷,成本核算的会计系统与仓库收发存记录 无法核对一致,公司无法按照正常财务核算方式确定主营业务成本。为此,本公司采用了根据 年末产成品盘点数量及加权采购单价计算年末库存,并据此倒推2005年度主营业务成本的方法, 该方法可以保证年未存货的认定,但可能使本年度的主营业务成本包含以前年度应计成本。 同样,由于前任管理层在财务管理上的不到位,新管理层发现公司在销售收入的确认上以 发货作为确认收入的依据,但开票不及时,对帐不及时,对帐方法不正确导致本公司及各子公 司之间往来款项的核对尚存在较大差异;又由于前任管理层利用江西科龙等公司舞弊,公司的 资金流与物流不一致,使得本公司各地销售分公司与总部之间的购销业务、往来金额亦无法一 一进行对应。待本公司完成清理工作明确差异原因后再作调整。 由于上述事实的客观存在,审计师无法判断我公司截止2004年12月31日合并和公司的会计 报表是否还须进行调整。 针对上述意见,公司改善措施如下: 1)公司管理层高度重视,成立了往来帐清理小组,对公司前期财务和业务存在的以上问题 进行全面清理,将目前存在的往来帐借方差异和贷方差异彻底查清并根据实际业务的发生情况 进行帐务调整。 2)针对公司以前存货收发存和成本核算存在的问题,公司将理顺存货的收发存流程和成本 核算流程,做好盘点等公司基础管理工作,强化公司的内部控制,保证资金流和物流的一致性, 从而保证帐实相符。 截止本公告日本公司收发存系统及成本核算系统已经整改完毕,对于内部往来差异,预计 2006 年年底前能清理上述保留事项。 保留事项4、如会计报表附注十.4所述,贵公司原有顺符国用(2004)第1002282 号25.46 40 万平米土地使用权已于2005 年6 月转让,根据佛山市国土资源局顺德分局关于土地权属登记情 况的查询答复,受让方佛山市顺德区捷高投资有限公司已办理了产权登记。按照贵公司与其签 订的转让合同,转让价款为1.69 亿元。截止审计报告日,贵公司并无记录收到任何相关的转让 款项,贵公司已对此项应收款计提坏帐准备0.84 亿元。虽然我们已向受让方发函,但未获取回 函。由于贵公司未能提供其他相关资料,我们无法实施其他替代审计程序,以判断截止2005 年 12 月31 日由于该土地转让而形成的1.69 亿元应收款项是否仍然存在,所计提的坏帐准备是否 充分。 本公司原有顺符国用(2004)第1002282 号土地使用证266,668 平米。于2005 年6 月22 日,本公司已将其中的254,629.68 平米以168,855,132.63 元价格转让给佛山市顺德区捷高投 资公司,但目前本公司尚未收到相应的土地转让款,帐期较长,存在发生坏帐的可能。本公司已 经对受让方进行起诉,力争土地转让款早日收回。 保留事项5 如会计报表附注六.注释3、注释4,附注七所述, 贵公司大股东——广东格 林柯尔企业发展有限公司及其关联方(以下简称“格林柯尔系公司”)与贵公司在2001 年10 月至2005 年7 月期间发生了一系列关联交易及不正常现金流入流出。另外,在此期间,格林 柯尔系公司还通过天津立信商贸发展有限公司等特定第三方公司与 贵公司发生了一系列不正 常现金流入流出。上述交易与资金的不正常流入流出,以及涉嫌资金挪用行为已被有关部门立 案调查,目前尚未结束。该等事项涉及 贵公司与格林柯尔系公司和上述特定第三方公司应收、 应付款项。截止2005 年12 月31 日,贵公司对格林柯尔系公司和上述特定第三方公司应收款 项余额为6.80 亿元。贵公司已对格林柯尔系公司和上述特定第三方公司的应收款项计提坏账 准备3.74 亿元。贵公司还存在无贸易背景的票据融资。由于案件尚在调查, 贵公司无法提供 充分的资料,我们无法采取适当的审计程序,以判断上述特定第三方不是关联方。我们也不能 确定由于上述关联交易产生的交易是否有效,披露是否充分,应收、应付款项是否完整,坏账 准备的计提是否充分。我们无法判断 贵公司2005 年度合并和公司现金流量表中经营性活动现 金流量与筹资性活动现金流量是否不存在重大错报。 由于本公司与本公司单一大股东——广东格林柯尔企业发展有限公司及其关联方或其通过 第三方公司在2001 年至2005 年期间发生了一系列关联交易及不正常现金流入流出,上述交易 与资金的不正常流入流出,以及涉嫌资金挪用行为已被有关部门立案调查。 根据公安、司法的初步调查结果,以及本公司目前掌握的情况,本公司对格林柯尔系公司 及特定第三方应收款余额是68004万元(包括扬州科龙应收扬州经济开发区财政局4000 万元, 41 江西科龙应收北京德恒律师事务所200 万元,本公司应收北京德恒律师事务所200 万元,成都 科龙冰箱有限公司「成都科龙」、营口科龙冰箱有限公司「营口科龙」、广东科龙冰箱有限公司 「科龙冰箱」对浙江玉环压缩机厂「浙江玉环」应收款950 万元,本公司应收应收合肥市维希 电器有限公司「合肥维希」1561 万元,广东科龙威力电器有限公司「科龙威力」应收合肥维希 47 万元,本公司应收武汉长荣电器有限公司「武汉长荣」2984万元)。应付格林柯尔系公司及 特定第三方13117 万元(包括本公司应付珠海德发737 万元,科龙冰箱应付中山东悦电器有限 公司「中山东悦」259万元,广东科龙冷柜有限公司「科龙冷柜」应付珠海市隆加制冷设备有 限公司「珠海隆加」232 万元,科龙冷柜应付浙江玉环22 万元,广东科龙空调器有限公司「科 龙空调」应付江西科达塑胶有限公司「江西科达」62万元)。其中: 1、 中山东悦现金流出8,000 万, 截止到2005 年12 月31 日, 实际科龙空调已收到钣 金类材料6,732 万,现中山东悦已经是科龙空调的正常材料供应商; 2、 佛山市顺德区精艺万希铜业有限公司「佛山精艺」现金流出2,100 万,截止2005 年1 2 月31 日,实际佛山精艺已经向科龙空调供货1,765 万,佛山精艺一直是科 龙空调的正常供应商; 3、 海南格林柯尔环保工程有限公司「海南格林柯尔」现金流出1344 万元,实际海南 格林柯尔已向科龙空调供应制冷剂,实际价值是115 万, 济南三爱富氟化工有限责 任公司「济南三爱富」现金流出12240 万元,实际济南三爱富已向科龙空调供应制 冷剂,实际价值是90 万; 4、 天津祥润工贸发展有限公司「天津祥润」现金流出9741.22 万元,实际天津祥润已 向广东科龙配件有限公司「科龙配件」供应钢材95 吨,金额是51 万; 5、 江西科盛工贸有限公司「江西科盛」现金流出3146 万元,但实际已向科龙空调供 应制冷剂实际价值589 万元; 6、 广东格林柯尔现金流出4200 万元,其中3400 万元已向各维修商收取,剩余800 万 元尚未收到,另外由于本公司与维修商签订的加盟有效期为5 年, 至2005 年12 月 31 日有效期尚未结束,本公司顾客服务部拟采用退还A 类网点加盟费的方式来解 除本公司与A 类网点未到期协议,经过测算,需要退还790 万左右。 此外,西安飞达仕东方空调压缩机有限公司4400 万元商业承兑,已于2005 年12 月之 前全部承兑完毕,科龙空调实际已经全部收到货物。 由于公安司法等的调查还未结束,出于刑事调查的需要,有些信息还不能马上获得, 公司将根据公安司法最新的进展情况,特别是本公司加大清欠力度,最大可能为公司挽回 42 损失。公司将根据最新清理进展情况,及时进行披露。 对此事项,公司目前已采取如下清欠措施: 1、对于有直接资料显示划拨至格林柯尔系公司或对通过第三方划拨的资金,本公司搜集了 相关证据,并委托律师进一步调查取证,对于有充分法律依据的,已对格林柯尔系公司或第三 方进行起诉,进行追讨。同时也为了使本公司及下属子公司的债权得到实际保障,所以,无论 哪一笔诉讼均将顾雏军列为被告之一,并追加与本笔业务有关联的格林柯尔系公司作被告。为 避免付出不必要的诉讼成本费用,我公司分析逐笔债权实现成功的可能性,有选择地申请法院 采取财产保全措施。 2、与格林柯尔系公司进行债权债务核对,以抵销债务方式清欠。 3、对于不正常费用支出,本公司已根据签订的相关合同,对有关公司落实是否提供相关服 务。待情况落实明确后,交律师进行判断能否及如何起诉追讨。 4、争取各地政府支持。 5、对于本公司前期存在的不正常的资金划拨,本公司已制定相应内控制度,规范了资金调 拨行为,并杜绝无贸易背景的融资。 本公司将通过以上措施,积极清欠,尽最大努力降低损失。 保留事项6、如会计报表附注十四.“比较数据”、附注三. “重大会计差错更正” 所述,贵公 司对2004 年及以前年度会计报表进行了重述,分别对2004 及以前年度的主营业务收入、其他 业务利润、销售费用等项目进行更正。由于上述会计差错更正, 贵公司2004 年12 月31 日合 并净资产调减了2.09 亿元。由于贵公司前任管理层涉嫌违法案件的调查尚未结束,我们无法判 断 贵公司所作会计差错更正是否完整。 由于顾雏军等相关人员舞弊,根据政府有关部门对顾雏军等相关人员涉嫌违法案件调查的 初步结果,对以下项目进行调整。调整项目和原因如下: 本公司前任管理层认定的部分会计记录与实际经营活动不相符,本公司发现,2004 年度本 公司虚增主营业务收入513,402,667 元,虚增废料销售利润22,537,714 元,虚减广告费用 7,370,000 元,少计企业所得税损失17,435,805 元;2003 及之前年度多计废料销售利润 21,900,316 元,少计企业所得税损失5,615,218 元;2003年、2004年应计未计其他应收及其 43 他应付款项各65,000,000.00 元。在编制上年度与本年度可比的会计报表时,本公司更正了上 述重大会计差错。由于上述错误的影响,本公司本年度的年初留存收益虚增209,153,478 元。 由于本公司前任管理层涉嫌违法案件的调查尚未结束,本公司帐务也在全面清理之中,公 司也无法保证所作会计差错更正是否完整。公司将根据调查清理情况,如发现新的重大会计差 错,将会及时予以披露和更正。 由于1-6 事项的存在,我们无法判断贵公司账务清理工作完成后,是否可能需要对年初数 进行调整。任何影响贵公司2005 年初合并和公司会计报表的调整,将会对贵公司2005 年度合 并和公司的净利润产生影响,同时合并和公司资产负债表的年初数、利润及利润分配表及现金 流量表的上年数与本年数也不具有可比性。 由于本公司前任管理层认定的部分会计记录与实际经营活动不相符。公司新的管理层到位 后发现,公司前期在存货核算上的内部控制存在缺陷,往来帐对帐不及时,方法不正确,成本 核算的会计系统与仓库收发存记录无法核对一致,存在大量无贸易背景的融资,帐目不清,无 法按照正常财务核算方式确定主营业务成本。 公司新的管理层到位后,正组织业务和财务部门对公司帐务进行全面清理,待清理结束后, 公司将根据清理结果对帐务进行调整。 强调事项段:事务所出具的审计报告强调事项段中指出:“此外,我们提醒会计报表使用 人关注:如会计报表六.注释13、附注八、附注十一所示,科龙电器2004 年度、2005 年度连 续亏损, 科龙电器截止2005 年12 月31 日之净资产为-10.90亿元, 12.33亿元短期借款已 逾期,且有大量债务被诉讼,如在短期内无法消除,将可能影响到科龙电器的持续经营。科龙 电器已在会计报表附注十一披露了拟采取的改善措施。本段内容并不影响已发表的审计意 见。” 本公司认为,虽然2005 年度公司亏损巨大,净资产出现负数,但本集团单一大股东即将变 更,本集团本年度因现任大股东和前任董事长涉嫌违法和侵害本集团利益所引起的信用风险将 有望得到大大减弱。后续本公司将采取以下改善措施: 44 (1)海信空调将成为本公司控股股东,本公司管理层将借助海信的管理优势和经验,全面 实施改革,强化经营管理,全面提升经营质量。 (2)本公司在单一大股东变更后,将立即与新股东海信空调协商,尽快制定和实施与海信 的资产业务重组计划。如重组得以实施,海信空调注入的优质资产和业务将使本公司资产和财 务状况得到明显改善,业务规模和竞争能力得到明显提升,提高本公司的信用,为进行融资创 造有利条件。 (3)本公司将根据战略发展的需要,将工作的重心集中于清理以前年度形成的过度投资, 集中精力和资源于主导产业,最大限度地减少本公司的货币资金流出,降低资金占用和提高资 金使用效率,保证本公司主营业务正常生产经营的资金需要。 (4)本公司将加强计划管理,强化产销衔接,严格控制资金占用,加速资金周转,提高资 金使用效率。 (5)本公司将积极寻求各方支持,获取更多营运资金。截至7 月末已与主要银行达成谅解, 逾期贷款绝大部分已转为正常贷款或正在办理之中,公司在后期经营过程中将获得银行、供应 商等主要债权人的更大支持。 管理层相信,通过采取以上措施,将消除前述事项对持续经营能力产生的影响。 广东科龙电器股份有限公司董事会 2006 年8 月11 日 (六)本公司第六届董事会对2004年度保留意见审计报告涉及事项所做的专项说明 2005年4月28日本公司第五届董事会针对2004年度保留意见审计报告涉及事项做了专项说 明。本公司第六届董事会本着勤勉尽责的态度针对2004年度保留意见进行了审议,现将有关情 况说明如下: 2006年6月16日中国证券监督委员会根据对科龙公司的调查结果,下发了行政处罚决定书, 确认科龙电器2003年度虚增收入30,483.86万元,虚增利润8935.06万元;2004年度虚增收入 51,270.29万元,虚增利润12,042.05万元,上述开单、开票并确认收入的商品并无真实交易,相 关货物实物封存于科龙电器的仓库而未发送给客户;此外科龙电器通过伪造废料出库单等凭证, 2003年度虚增利润2002.52万元,2004年度虚增利润2833.86万元;并对科龙电器及相关人员作 出了行政处罚。 45 本公司2005 年度审计师经过审计认定:本公司前任管理层认定的部分会计记录与实际经营 活动不相符,发现2004 年度本公司虚增主营业务收入513,402,667 元,虚增废料销售利润 22,537,714 元,虚减广告费用及其他营业费用24,058,136.23 元,少计企业所得税损失 17,435,805 元;2003 及之前年度多计废料销售利润21,900,316 元,少计企业所得税损失 5,615,218 元;2003 年、2004 年应计未计其他应收及其他应付款项各65,000,000.00 元。在编 制上年度与本年度可比的会计报表时,本公司更正了上述重大会计差错。由于上述错误的影响, 本公司本年度的年初留存收益虚增209,153,478 元。由于本公司前任管理层涉嫌违法案件的调 查尚未结束,审计师无法判断本公司所作会计差错更正是否完整。 本公司第六届董事会经过审议同意2005 年度审计师的审计结果和意见。此外由于本公司前 任管理层涉嫌违法案件的调查尚未结束,我们无法判断本公司所做会计差错更正是否完整,本 公司将继续进行清理,待相关调查结束后,将及时予以公告。 广东科龙电器股份有限公司董事会 2006年8月11日 (七) 深圳大华天诚会计师事务所为本公司2005年年报出具了带强调事项段加保留意见的审计 报告,本公司独立非执行董事对审计意见涉及事项的专项说明 本公司独立非执行董事对本报告相关事项进行了深入了解和研究,认真审阅了本公司第六届 董事会对审计意见涉及事项的专项说明,本公司独立非执行董事同意本公司第六届董事会对审 计意见涉及事项的专项说明。 独立非执行董事:张圣平 路清 张睿佳 2006 年8 月11 日 (八)报告期内董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内,公司共召开了9 次董事会会议。 (1)2005 年1 月15 日,公司在广东省佛山市顺德区本公司总部会议室召开董事会。此次 会议决议公告刊登在2005 年1 月18 日的《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和《China Daily》上; 46 (2)2005 年4 月28 日,公司在广东省佛山市顺德区本公司总部会议室召开董事会。此次 会议决议公告刊登在2005 年4 月29 日的《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和《China Daily》上; (3)2005 年6 月3 日,公司书面议案方式召开董事会。此次会议决议公告刊登在2005 年 6 月4 日的《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和《China Daily》上; (4)2005 年8 月12 日,公司在广东省佛山市顺德区本公司总部会议室召开董事会。此次 会议决议公告刊登在2005 年8 月15 日的《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和《China Daily》上; (5)2005 年8 月30 日,公司在广东省佛山市顺德区本公司总部会议室召开董事会。此次 会议决议公告刊登在2005 年8 月31 日的《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和《China Daily》上; (6)2005 年9 月16 日,公司在广东省佛山市顺德区本公司总部会议室召开董事会。此次 会议决议公告刊登在2005 年9 月22 日的《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和《China Daily》上; (7)2005 年10 月15 日,公司在广东省佛山市顺德区本公司总部会议室召开董事会。此 次会议决议公告刊登在2005 年10 月18 日的《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和《China Daily》上; (8)2005 年10 月28 日,公司在广东省佛山市顺德区本公司总部会议室召开董事会。此 次会议决议公告刊登在2005 年10 月31 日的《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和《China Daily》上; (9)2005 年12 月1 日,公司在广东省佛山市顺德区本公司总部会议室召开董事会。此次 会议决议公告刊登在2005 年12 月2 日的《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和《China Daily》上; 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内,本公司董事会严格按照《公司章程》和《公司法》以及公司股东大会赋予的职 权履行职责,除下述事项外本公司董事会就股东大会的决议全部付诸实施。 本公司于2005 年6 月28 日召开的2004 年股东周年大会审议通过特别决议《关于授权董事 会利用本公司自有资金进行H 股回购的议案》,但由于本公司本公司经营环境发生重大变化致使 47 上述决议未能实施。 (九)其它需要披露的事项 1、深圳大华天诚会计师事务所对本公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明: 关于广东科龙电器股份有限公司 控股股东及其关联方占用资金的情况专项说明 深华(2006)专审字121 号 广东科龙电器股份有限公司董事会: 我们接受委托,依据《中国注册会计师独立审计准则》审计了广东科龙电器股份有限公司 (“贵公司”)2005年12 月31 日的公司及合并资产负债表及该年度的公司及合并利润及利润分 配表和公司及合并现金流量表,并于2006 年8 月11 日签发了深华(2006)股审字036 号强调 事项段加保留意见的审计报告。 我所作为 贵公司2005 年度会计报表审计的注册会计师,根据中国证监会《关于规范上市 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号),就 贵 公司控股股东及其关联方占用资金等的相关事项(以下简称“汇总表”)出具本专项说明(以下 简称“本专项说明”)。本专项说明的附件一是按照深圳证券交易所《信息披露工作备忘录—2006 年第2 号(修订):非经常性资金占用及其他关联方资金往来的披露和报送要求》的要求出具的。 如实编制和对外披露该汇总表并确保其真实性、合法性及完整性是 贵公司的责任。我们对汇总 表所载资料与我所审计 贵公司截至2005年12月31日止年度会计报表时所复核的会计资料和 经审计的会计报表的相关内容进行了核对,在所有重大方面没有发现不一致。除了对 贵公司实 施截至2005 年12 月31 日止年度会计报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外,我 们并未对汇总表所载资料执行额外的审计程序。 贵公司与 贵公司大股东——广东格林柯尔企业发展有限公司及其关联方(以下简称“格林 柯尔系公司”)与 贵公司在2001 年10 月至2005 年7 月期间发生了一系列关联交易及不正常现 金流入流出,另外,在此期间,格林柯尔系公司还通过天津立信商贸发展有限公司等第三方公 司与 贵公司发生了一系列不正常现金流入流出。上述交易与资金的不正常流入流出,以及涉嫌 资金挪用行为已被有关部门立案调查,目前尚未结束。该等事项涉及 贵公司与格林柯尔系公司 和上述第三方公司截止2005 年12 月31 日的应收、应付款项。为完整地反映交易实 48 质,贵公司将与上述第三方公司的往来并入汇总表。 本专项意见是本所根据中国证监会及其派出机构和深圳证券交易所的要求出具的,不得用 作其他用途。由于使用不当所造成的后果,与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。 附件一:上市公司2005 年度非经常性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表 深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师 胡春元 中国 深圳 中国注册会计师 邬建辉 2006 年8 月11 日 附件一:上市公司2005 年度非经常性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表 上市公司2005 年度非经营性资金占用及 其他关联资金往来情况汇总表 单位:万元 非经 营性 资金 占用 资金占用 方名称 占用方与 上市公司 的关联关 系 上市公 司核算 的会计 科目 2005 年期初占 用资金余额 2005 年度占用 累计发生金额 (不含利息) 2005 年度 占用 资金 的利 息(如 有) 2005 年度偿还 累计发生金额 2005 年期末占 用资金余额 占用 形成 原因 占用性 质 大股 东及 其附 属企 广东格林 柯尔企业 发展有限 公司 大股东 其他应 收款 1,592.59 1,592.59 加 盟费 非经营 性占用 业 安徽美菱 电器股份 有限公司 应收 账款 11.56 11.56 货款 经营性 往来 49 格林柯尔 环保工程 (深圳) 有限公司 最终控股 股东之子 公司 其他应 收款 3,300.00 3,300.00 转 款 非经营 性占用 格林柯尔 科技发展 (深圳) 有限公司 最终控股 股东之子 公司 其他应 收款 3,200.00 3,200.00 转 款 非经营 性占用 海南格林 柯尔环保 工程有限 公司 最终控股 股东之子 公司 其他应 收款 1,343.79 114.85 1,228.94 预 付款 非经营 性占用 小计---8,104.15 1,343.79 0 114.85 9,333.09 - 总计---8,104.15 1,343.79 0 114.85 9,333.09 - 实际 控制 方及 青岛海信 营销有限 公司 实际控制 人 应收账 款 101,707.34 81,272.41 20,434.92货款 经营性 往来 其附 属企 业 小计 101,707.34 -81,272.41 20,434.92 其他 关联 人及 成都新星 电器有限 公司 下属子公 司少数股 东之子公 司 其他应 收款 3400 0 0 0 3400 借款 非经营 性往来 其附 属企 业 顺德市运 龙咨询服 务有限公 司 下属子公 司少数股 东 其他应 收款 468.58 0 0 0 468.58 垫付 款 非经营 性往来 小计 3,868.58 ---3,868.58 特定 合肥市维 希电器有 特定第三 应收账 款 1,561.02 1,561.02 货 款 非经营 性占用 第三 方* 限公司 方* 其他科 目 46.52 46.52 货 款 非经营 性占用 武汉长荣 电器有限 公司 特定第三 方* 应收账 款 2,984.37 2,984.37 货 款 非经营 性占用 其他应 收款 2,000.00 2,000.00 货 款 非经营 性占用 江西科盛 工贸有限 公司 特定第三 方* 其他应 收款 1,154.25 1,863.00 - 459.97 2,557.28 预 付款 非经营 性占用 50 中山市东 悦电器有 限公司 特定第三 方* 其他应 收款 8,000.00 6,732.17 1,267.83 材 料款 非经营 性占用 济南三爱 富氟化工 有限责任 公司*** 特定第三 方* 其他应 收款 12,240.00 90.35 12,149.65 预 付款 非经营 性占用 天津祥润 工贸发展 有限公司 *** 特定第三 方* 其他应 收款 9,741.22 50.69 9,690.53 预 付款 非经营 性占用 天津立信 商贸发展 有限公司 *** 特定第三 方* 其他应 收款 8,960.03 8,960.03 预 付款 非经营 性占用 江西省科 达塑胶科 技有限公 司 特定第三 方* 其他应 收款 1,300.02 1,300.02 转 款 非经营 性占用 珠海市隆 加制冷设 备有限公 司 特定第三 方* 其他应 收款 2,860.00 2,860.00 材 料款 非经营 性占用 北京德恒 律师事务 所 特定第三 方* 其他应 收款 400.00 400.00 服 务费 非经营 性占用 浙江玉环 特定第三 方* 应收账 款 239.81 239.81 预付 款 非经营 性占用 其他应 收款 116.99 593.56 710.55材料 款 非经营 性占用 商丘冰熊 冷藏设备 有限公司 特定第三 方* 其他应 收款 5,803.00 5,803.00 土地 及设 备款 非经营 性占用 珠海德发 特定第三 方* 其他应 收款 2,140.00 2,140.00 材料 款 非经营 性占用 扬州经济 开发区财 政局** 特定第三 方* 4,000.000 4,000.000 土地 款 非经营 性占用 小计 计 ---14,816.63 51,187.16 0.00 7,333.18 58,670.61 - 总计 18,685.21 152,894.50 -88,605.59 82,974.12 51 *备注:特定第三方是指,原来的实际控制人控制的格林柯尔系公司通过上述该等公司与上市公 司发生了一系列不正常现金流入流出的简称。 **划给扬州开发区财政局的4000 万元,名义是购买土地款,实际是被占用。 ***购买制冷济,实际的价格远低于合同价格,按实际价格作为款项的减少,其余为占用。 2、公司独立非执行董事关于对外担保的专项说明及独立意见 广东科龙电器股份有限公司 独立非执行董事对公司累计和当期对外担保情况、 执行证监发【2003】56号文件规定情况的专项说明及独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发 【2003】56 号)的有关规定,作为公司的独立非执行董事,在对有关情况进行调查了解,我们 本着实事求是和勤勉尽职的态度,对广东科龙电器股份有限公司对外担保的情况进行了认真的 了解和审慎查验,现将有关情况说明如下: (1)报告期内,公司没有为控股股东及本公司持股50%以下的其它关联方、任何非法人单 位或个人提供担保。 (2)公司2005 年年度报告经审计的净资产为负值,截止2005 年12 月31日,公司对外担 保总额为68,757.50 万元人民币,超过了2005 年年度报告经审计净资产的50%。 (3)公司累计和当期对外担保金额为68,757.50 万元人民币。 (4)公司为资产负债率超过70% 的担保对象提供的担保60,032.97 万元,其中公司直接 为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额为人民币60,032.97 万元。 (5)公司及子公司接受关联方广东格林柯尔提供的贷款担保截止2005 年12 月31 日余额 为32,797.13 万元。 (6)报告期内,除以上担保事项外,我们未能发现其他对外担保事项。 (7)公司董事会应按照《中国证监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发 [2005]120 号)对公司的对外担保进行严格审批并按要求履行担保审批程序,控制对外担保风 险。 独立非执行董事: 张圣平、路清、张睿佳 2006 年8 月11 日 52 第九节 监事会报告 致各位股东: 报告期内,广东科龙电器股份有限公司监事会「本监事会」谨守《中华人民共和国公司法》、 《深圳证券交易所上市规则》、《香港联合交易所上市规则》和本公司章程的相关规定,克尽职 守,忠实维护本公司、全体员工及股东的合法权益。现依据本公司章程,向各位股东报告二零 零五年本监事会的工作情况: (一)报告期内监事会会议召开情况 报告期内,监事会共召开3 次会议: 1、本公司第四届监事会任期已届满。本公司2005 年第一次临时股东大会于2005 年1 月 15 日召开,选举产生了2 名股东代表监事,该等监事与职工代表监事何斯女士一起组成本公司 第五届监事会。 本公司第五届监事会第一次会议于2005 年1 月15 日在广东省佛山市顺德区本公司总部会 议室召开会议。会议应到监事3 人,实到3 人,会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规 定。此次会议由曾俊洪先生主持,会议选举曾俊洪先生为本公司第五届监事会主席,任期自本 次会议通过之日起至本届监事会届满之日止。 此次会议决议公告刊登在2005 年1月18 日的《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》 和《China Daily》上。 2、2005年4 月28 日在广东省佛山市顺德区本公司总部会议室召开。会议应到监事3 人, 实到3 人,监事曾俊洪先生、白云峰先生、何斯女士均亲自出席了本次会议。符合《公司法》和 《公司章程》的规定,会议审议通过了《2004年年度报告正文》及《2004年年度报告摘要》; 审议通过了《关于修改<监事会议事规则>部分条款的议案》、《公司2004 年度监事会工作报告》、 《2005年第一季度业绩报告》、《监事会对董事会关于2004 年度审计报告保留意见所涉及事项 有关说明的意见》:监事会完全认同董事会针对该审计意见涉及事项所作的有关说明。此次会议 决议公告刊登在2005 年4 月29 日的《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和《ChinaDaily》 上。 3、2005 年8 月30 日在广东省佛山市顺德区本公司总部会议室召开监事会。会议应到监事 53 3 人,实到2 人,其中监事何斯女士亲自出席会议,监事白云峰先生以通讯方式参加会议并表 决,因本公司无法与监事曾俊洪先生取得联系,故其未能出席会议。会议符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定,经与会监事认真审议,会议审议通过了《2005年半年度报告正文》及《2005 年半年度报告摘要》、《本公司监事会对2004 年年报审计报告中保留意见涉及事项的变化及处理 情况的说明》、《本公司监事会对以前年度披露的财务报表进行追溯调整的说明》。 此次会议决议公告刊登在2005 年8 月31 日的《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》 和《China Daily》上。 (二)监事会对公司2005 年度有关事项的独立意见 截止本公告日,本公司尚无法联系本公司监事曾俊洪先生;监事白云峰先生、刘展成先生 出席监事会会议并审议本报告,但未形成监事会决议。本公司监事刘展成先生同意审计师审计报 告的意见以及董事会对审计意见涉及事项的说明;本公司监事白云峰先生的意见如下: 本人对本报告相关事项进行了解,注意到:(i)审计师在保留意见事项上未能得到足够的 审计信息,出具了带强调事项段加保留意见的审计报告;(ii)对公司利润下降的原因,包括固 定资产、在建工程、产成品、原材料计提的减值准备等。本人基于上述不能确定的原因不能对 本报告发表意见。故弃权。 对本报告相关重大事项的意见: 1、对公司与海信营销有限公司《销售代理协议》、《销售代理协议补充协议》及《销售代理 协议补充协议二》执行情况的意见: 本人对上述协议不了解。本人认为本公司董事会聘请会计师事务所对销售代理协议执行情 况进行审计是必要的,并应尽快完成审计工作。 2、对公司前任董事长顾雏军先生及其关联方占用本公司资金金额及清欠措施的意见: 本人同意公司对顾雏军、格林柯尔系公司和第三方占有公司资金的情况进行任何合法形式 的追讨,最大限度地保护公司利益。 3、对公司各项减值准备计提会计处理问题的意见: 本人对公司计提固定资产、在建工程、存货、原材料等方面的减值持保留意见。 上述意见提请投资者特别关注。 因本人无法对带强调事项段加保留意见的审计报告发表意见,因此,不能对董事会对此专 项说明发表意见。故弃权。 54 第十节 重要事项 (一)公司重大诉讼、仲裁事项 1、标的额在人民币1000 万元以上的重大诉讼的基本情况 序号 案件名称 对方当事人 诉讼标的额 处理情况 格林柯尔系公司及特定第三方的相关诉讼 1 科龙空调诉格林柯 尔、顾雏军、江西科 盛工贸公司 广东格林柯尔、顾雏军、 江西科盛工贸公司 18630000.00 在顾雏军的授意下,2005 年2 月20 日, 科龙空调向江西科盛公司购买 14.1 吨制冷剂,价款为1863 万元, 空调公司未收到合同项下货物。原告 认为,广东格林柯尔利用大股东的地 位,假借江西科盛的名义,规避关联 交易管制,侵犯原告资金权益。 2 江西科龙诉格林柯 尔、顾雏军、天津格 林柯尔、海南格林柯 尔、济南三爱富公司 广东格林柯尔、顾雏军、 天津格林柯尔、海南格林 柯尔、济南三爱富公司 81600000.00 2005 年1 月20 日, 在顾雏军及广东 格林柯尔人员的操控下, 天津格林柯 尔与三爱富公司签订买卖合同, 将 700 吨制冷剂出卖给三爱富公司,三 爱富公司又将其中600 吨制冷剂出卖 给原告。原告认为五被告以欺诈形式 侵犯原告的资金权益 3 深圳科龙采购中心 诉广东格林柯尔、天 津立信、格林柯尔深 圳采购中心、顾雏军 广东格林柯尔、格林柯尔 深圳采购中心、顾雏军 89600300.00 原告与天津立信签订买卖合同向其 购买127 00 钢材,2005 年4 月26 、 27 日原告分两次向天津立信支付货 款,天津立信将货款转至深圳格林柯 尔, 原告未收到天津立信的任何钢 材。原告认为四被告以欺诈形式侵犯 原告的资金权益。 4 配件公司诉广东格 林柯尔、天津祥润、 格林柯尔深圳采购 中心、顾雏军 广东格林柯尔、天津祥 润、格林柯尔深圳采购中 心、顾雏军 97412200.00 原告与天津祥润签订买卖合同向其 购买8820 吨 钢材,2005 年4 月26 、 27 、28 日原告分向天津祥润支付货 款, 原告未收到天津祥润的任何钢 材。原告认为四被告以欺诈形式侵犯 原告的资金权益。 5 空调公司诉格林柯 尔、济南三爱富公 司、天津格林柯尔、 海南格林柯尔、顾雏 军 广东格林柯尔、济南三爱 富公司、天津格林柯尔、 海南格林柯尔、顾雏军 40800000.00 原告与济南三爱富公司签订买卖合 同,向其购买300 吨环保制剂,2005 年4 月1 日原告支付了4080 万元货 款,但三爱富公司没有交付货物。原 告认为五被告以欺诈形式侵犯原告 的资金权益。 6 江西科龙 广东格林柯尔等 90000000.00 我方诉称艾柯企业(天津)有限公司 占用资金, 广东格林柯尔等承担连带 55 责任。06年7 月24 日一审开庭。 7 江西科龙 广东格林柯尔等 75000000.00 我方诉称格林柯尔制冷剂( 中国)有 限公司占用资金,广东格林柯尔等承 担连带责任。06 年7 月24 日一审开 庭。 其他诉讼 1 东莞信浓诉空调公 司买卖合同纠纷案 东莞信浓马达有限公司10463130.79 信浓公司诉成,双方2005 年5 月31 日对帐确认,空调公司拖欠其货款 10463359.99 元,保证金499770.80 元,后偿还50 万元,余款未支付。 起诉要求空调公司支付货款、承担诉 讼费、保全费等。 2 招商银行南京分行 诉扬州科龙、本公司 借款合同纠纷案 招商银行股份有限公司 南京分行 21000000.00 原告诉称,扬州科龙2005 年3 月22 日签订贷款2000 万元的合同,贷款 期1 年。本公司提供担保。原告发放 了该贷款, 由于扬州科龙及本公司发 生影响偿债能力的重大事项, 要求提 前偿还贷款及利息,承担追索费用 253100 元及诉讼费。同时,申请法院 冻结2100 万元的存款或查封财产。 3 中行扬州分行诉扬 州科龙、本公司借款 合同纠纷案 中国银行股份有限公司 扬州分行 12000000.00 原告诉称,根据双方签订的《授信额 度协议》为扬州科龙开具信用证,本 公司作为连带保证人, 扬州中行为扬 州科龙开具受益人为南京红宝丽股 份有限公司等多份信用证,议付行向 原告提交信用证项下单据,扬州科龙 未赎单。 4 浙江杭萧诉本公司 工程合同纠纷案 浙江杭州萧钢构股份有 限公司 19853000.00 原告诉称,与本公司签订《制作安装 合同》, 承包本公司简易仓库厂房一、 二号厂房工程,本公司尚拖欠119.3 万元工程款未支付。原告起诉要求本 公司支付工程款119.3 万元, 违约金 1766 万元,承担诉讼费。 5 招商银行诉江西科 龙、本公司贷款合同 纠纷 招商银行南昌分行叠山 路支行 31000000.00 原告申请诉前保全,申请冻结或查封 3100 万元。法院查封江西科龙成品空 调30105 套。8 月22 日,本公司收到 法院材料。原告诉称,其先后为江西 科龙承兑银行承兑汇票43013270.97 元,江西科龙只交付30%保证金,尚 有30109289.68 元未支付。虽有部分 承兑期限未到, 但根据协议, 要求江 西科龙立即付款,本公司承担连带责 任。成品空调30105 套 56 6 建行南昌昌北支行 诉江西科龙、本公司 借款、担保合同纠纷 案 中国建设银行股份有限 公司南昌昌北支行 140000000.00 建行南昌昌北支行以借款合同、担保 合同纠纷为由, 申请法院采取诉前保 全措施。8 月5 日,江西高院裁定冻 结江西科龙所持有商丘科龙80%的股 权。冻结期间, 未经法院许可不得抵 押、转让等。 7 开封经济技术开发 公司诉江西科龙、开 封科龙合资经营合 同纠纷案 河南省开封经济技术开 发(集团)公司 18000000.00 原告申请诉前保全,法院裁定查封江 西科龙、开封科龙价值1800 万元财 产。查封开封科龙设备和厂房及土地 使用权 8 CNA\MC 公司诉本公 司及科龙国际 Can International.inc./MC Appliance Corporation 221942108.01 原告诉称在2003 年12 月29 日原被 告 签订合同,购买108108 台MCBR1000W 冰箱。被告未按时履行合同义务,并 交付的货物有质量瑕疵。 2、诉讼总体情况 截至2006 年06 月23 日本公司及本公司控股子公司涉诉案件共计93 件,标的额共计人民 币1,099,030,302.90 元。 在本公司及本公司控股子公司上述涉讼案件中,本公司及本公司控股子公司作为原告的案 件共计12 件,标的额为人民币503,106,995.57 元;本公司及本公司控股子公司作为被告的案 件有81 件,标的额为人民币595,923,307.33 元。 在本公司及本公司控股子公司涉讼案件中,除本次公告所披露的15 件为标的额在人民币 1000 万元以上的重大诉讼、仲裁事项外(标的额共计人民币967,300,738.80 元),其余78 件 标的额均在人民币1000 万元以下(标的额共计人民币131,729,564.10 元)。 (二)公司报告期内收购及出售资产、吸收合并事项的情况 1、本公司报告期内收购资产、吸收合并事项 本公司报告期内无收购资产、吸收合并事项。 2、本公司报告期内出售资产事项 单位:万元 所涉及所涉及 本年初起至出是否 的资产的债权 被出售出售价售日该出售资出售产生为关定价原 交易对方 出售日 产权是债务是 资产 格 产为上市公司的损益联交则说明 否已全否已全 贡献的净利润易 部过户部转移 57 辰峰五金综合机械购销部等 设备 2005年12月5.15 0.00 -87.20 否 招标 是 是 佛山市顺德区容桂精亮抛磨 材料厂等 设备 2005年12月1.5 0.00 -8.1 否 招标 是 是 佛山市顺德区大良精发办公 用品经营部等 设备 2005年12月69.4 0.00 -1425.67 否 招标 是 是 成都铠宏办公等 设备 2005年12月64.99 0.00 -0.49 否 招标 是 是 吉林科龙电器有限公司等 设备 2005年7月35.5 0.00 0.00 否 招标 是 是 江西省鑫霸车业有限公司等 设备 2005年12月0.42 0.00 -5.55 否 招标 是 是 合计 176.98 -1527 说明:出售主要是闲置报废资产,所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性无影响。 (三)公司报告期内发生重大关联交易事项的情况: 1、报告期内,本公司及本公司控股子公司以市场价格向联营公司华意压缩及其子公司采购 原材料约人民币1.05 亿元, 占总采购的2.10%以下。 2、本公司(甲方)与青岛海信营销有限公司(乙方)的关联交易 (1)海信营销与本公司关联交易的内容 关联交易方:青岛海信营销有限公司「海信营销」 交易内容:本公司内销产品 交易期限:二零零五年九月十六日至二零零六年五月十日 定价原则:关联交易的定价主要依据本公司日常出售给经销商的市场价格,海信营销自本 公司处取得代理产品的结算价格等于海信营销向经销商销售该代理产品的结算价格,该结算价 格由本公司与经销商确定。 交易价格:海信营销自本公司处取得代理产品的结算价格等于海信营销向经销商销售该代 理产品的结算价格,该结算价格由本公司与经销商确定。本公司负责审批和支付全部营销费用, 包括但不限于商家的折扣、价差、进场费用、宣传费用、展台制作费用、产成品仓储、装卸费、 物流费(包括干线、支线)、人工费等; 交易金额:鉴于本公司处于国内市场恢复的初期,双方一致同意,于本协议有效期内,海 信营销代理销售本公司产品的总金额不超过28 亿元人民币,其中二零零五年底之前不超过8 亿元人民币。 58 占同类交易金额的比例:100%; 结算方式:本公司收到预付款的当日开始陆续向海信营销供应本公司产品并运抵到海信营 销指定仓库。产品运抵海信营销指定仓库后,产品的所有权转移给海信营销。超过海信营销预 付款后双方办理赊借产成品手续,海信营销实际占用本公司的成品资金周期为60 天; 预付款:海信营销支付购买本公司产品预付款累计不超过6 亿元人民币,其中本协议签订 后10 个工作日内支付3亿元人民币,第一笔资金注入后一个月内根据本公司启动生产及市场销 售的实际资金需求情况,海信营销再支付不超过3 亿元人民币的预付款。海信营销向本公司预 付的不超过6 亿元人民币的款项,于本协议有效期内不要求本公司实际返还。 销售模式:本公司现有的销售体系保留完整,终端商家的产品推广业务接口仍由现有体系 完成。所有营销行为仍按本公司现有销售体系运作。代理费:1)海信营销按本公司与其销售额 的1%收取代理费,按季度收,海信营销不再收取任何其它费用,也不承担任何营销费用。所发 生的营销费用(包括以及海信营销派驻人员的工资等费用)全部由本公司支付。2)、于本协议 有效期内,本公司将对海信营销完成经营目标情况进行考核,考核分别于二零零五年底和本协 议有效期届满时进行。代理费结算在经营目标考核完成后进行,代理费的结算由本公司按如下 考核方法最终确定,并以书面形式通知海信营销。3)、代理费经双方结算确认后7 个工作日 内,由本公司以银行转帐方式划入海信营销指定帐户。 海信营销业绩未达到上述经营目标的,按如下标准扣减本公司代理费: 1)完成经营目标的90%-100%,扣减海信营销代理费的5%。 2)完成经营目标的80%-90%,扣减海信营销代理费的10%。 3)完成经营目标的70%-80%,扣减海信营销代理费的15%。 4)完成经营目标的60%-70%,扣减海信营销代理费的20%。 5)完成经营目标不足的60%,全额扣减海信营销代理费。 在本协议有效期间,海信营销向本公司收取预付款资金占用费,费用标准按下列公式计算, 按季收取:资金占用费=预付款金额×资金实际占用天数×中国人民银行公布的一年期流动资 金贷款利率÷360。 (2)报告期内,本公司与海信营销关联交易执行情况。 59 本公司原董事会于2006 年5 月26 日收到本公司经营管理层提交的《销售代理协议、销售 代理补充协议及补充协议二「销售代理协议」执行情况的自查报告》「自查报告」,现根据该 自查报告本公司对销售代理协议的执行情况初步公告如下: 1)销售代理协议预付款条款及其执行 ①协议预付款条款 协议约定:甲方支付购买乙方产品预付款累计不超过6 亿元人民币,其中本协议签订后10 个工作日内支付3 亿元人民币,第一笔资金注入后一个月内根据乙方启动生产及市场销售的实 际资金需求情况,甲方再支付不超过3 亿元人民币的预付款。甲方向乙方预付的不超过6 亿元 人民币的款项,于本协议有效期内不要求乙方实际返还。 ②预付款条款执行情况 自查报告显示,销售代理协议预付款条款的执行的详细情况如下 单位:人民币元 收款日期 现金 银行承兑汇票 合计 2005-9-23 4,000,000.00 4,000,000.00 2005-9-23 13,904,000.00 13,904,000.00 2005-10-12 30,000,000.00 30,000,000.00 2005-10-13 100,000,000.00 100,000,000.00 2005-10-13 50,000,000.00 50,000,000.00 2005-10-24 72,000,000.00 72,000,000.00 2005-12-15 31,100,000.00 31,100,000.00 合计 283,100,000.00 17,904,000.00 301,004,000.00 2)销售代理协议销售价格条款及其执行 ①协议销售价格条款 协议约定:甲方自乙方处取得代理产品的结算价格应等于甲方向经销商销售该代理产品的 结算价格,该结算价格由乙方与经销商确定。 ②销售价格条款执行情况 自查报告显示:2005年9 月27 日海信营销与本公司又签订了《关于广东科龙电器股份有 限公司与青岛海信营销有限公司间结算价格的政策》,约定:每月由本公司财务部以各产品部书 面报批的批发价格为准,根据海信营销要货数量向其开具发票,海信营销及其分公司账面科龙 产品不产生毛利。如有毛利,由双方共同分析毛利产生原因,并于次月在开票价格中调整。每 月月初,本公司各营销分公司与其对应所在地的海信营销分公司对上月所售产品进行价格核对, 60 并双方签字盖章确认。 本公司和海信营销的分支机构2005 年10 月至11 月的毛利清算已经于本年度清理完毕。对 2005 年12月1 日到15日已经通过海信兑现的价差和政策进行了核实、统计和确认,预先对12 月份的毛利进行了部分清算,金额为-8,188,813.52 元。 3)协议货/款交付条款及其执行 ①协议货/款交付条款 协议约定:乙方收到预付款的当日开始陆续向甲方供应乙方产品并运抵到甲方指定仓库。 产品运抵甲方指定仓库后,产品的所有权转移给甲方。超过甲方预付款后双方办理赊借产成品 手续,甲方实际占用乙方的成品资金周期为60 天。 ②协议货/款交付条款执行情况 ⅰ、自查报告显示:本公司向海信营销销售产品情况如下表。 单位:人民币元 项目 对海信营销含税销售金额 2005 年10 月183,392,995.64 2005 年11 月270,132,525.40 2005 年12 月423,747,614.00 合计(注1): 877,273,135.04 注1:上表统计了已出库未开票的数据,尚有海信营销分公司从本公司分公司部分提货由于正 在处理没有纳入其中。 ⅱ、自查报告显示本公司收到海信营销代销货款情况如下: 截止2005 年12 月31 日,本公司收到代销货款总计为人民币812,724,143.04 元; ⅲ、自查报告显示本公司经销商向海信营销付款情况: 4)销售代理费和资金占用费条款及其执行 ①销售代理费和资金占用费条款 协议约定:在本协议有效期间,甲方向乙方收取预付款资金占用费,费用标准按下列公式 计算,按季收取:资金占用费=预付款金额×资金实际占用天数×中国人民银行公布的一年期 流动资金贷款利率÷360;甲方按销售额的1%收取代理费,按季度收,甲方不再收取任何其他 费用,也不承担任何营销费用。 ②销售代理费和资金占用费条款执行情况 自查报告显示销售代理费和资金占用费情况如下: 61 单位:人民币元 项目 回款 收入(本公司对海 信营销含税开票金 额) 代理费(对海信营 销含税开票*1%) 资金占用费金额 截止2005 年 12 月31 日812,724,143.04 877,273,135.04 8,772,731.35 3,409,550.50 上述计算公式中的资金实际占用天数为本公司收到预付款的当日至2005 年12 月31 日 截止本报告期末,海信营销尚未要求本公司按照销售代理协议规定支付代理费用及资金占 用费用,本公司亦未支付任何代理费用及资金占用费用。 销售代理协议于本报告期后的执行情况,详见本公司于2006 年6 月15日披露的《广东科 龙电器股份有限公司关于与青岛海信营销有限公司销售代理协议及其补充协议、补充协议二执 行情况的公告》(详见2006 年6 月16 日境内《证券时报》、《中国证券报》及香港《China Daily》 及《香港商报》)。本公司董事会已聘请深圳南方民和会计师事务所有限公司对销售代理协议执 行情况进行审计。 由于本公司须对销售代理协议及其补充协议进行清算,因此截止到目前,销售代理协议及其补 充协议的执行情况仍在审计过程中,本公司董事会将根据审计结果及时进行信息披露。 3、本公司控股子公司科龙模具有限公司「科龙模具」与青岛海信电器股份有限公司「海信 电器」关联交易 关联交易方:青岛海信电器股份有限公司; 交易内容:按关联人要求所生产的模具产品 交易期限: 2005年12月22日至2006年12月31日 定价原则:科龙模具将根据下列条件考虑是否参与海信电器的每笔具体模具订购业务,并 决定具体模具订购的价格:①参照科龙模具从事类似业务的所能获得的最低利润;②参照在海 信电器所组织的具体模具订购招标中竞争对手的投标价格;③参照科龙模具为完成具体模具订 购合同所必须支付的成本。 交易金额:人民币20,000,000 元,其中每年(指2005 年、2006 年)年底总额上限不超过 人民币10,000,000 元 占同类交易金额的比例:6% 交易目的和交易对上市公司的影响 62 ①科龙模具专业从事各类大中型、精密、复杂的五金、注塑、吸塑、发泡、压铸模具的开 发、设计与制造,是中国规模最大、技术设备最先进、实力最强的模具制造中心之一。其业务 以集团外部业务为主,客户遍及欧美、亚洲等地区,海信电器是其客户之一。 ②自2003 年3 月起,科龙模具作为海信电器的合格供应商参与海信电器组织的竞投标,海 信电器出于性能、匹配、价格、服务等方面的综合考虑,陆续与科龙模具签订模具加工合同; 但于2005 年9 月9 日之前因本公司与海信电器及其关联方不存在关联关系,双方交易不属于关 联交易。 ③本公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定,双方的交易行为是公平合理的,该 等交易没有损害本公司及非关联股东的利益,不会对本公司本期及未来的财务状况、经营成果 产生重大影响,也不会影响本公司的独立性。 ④截至目前为止,科龙模具没有因此类交易对关联人形成依赖(或被其控制),与海信电 器交易的业务只是科龙模具整体业务的小部分(预计2005 年的关联交易金额只占整体业务的6%左右)。 (四)重大合同及其履行情况 1、对外担保情况 单位:万元 公司对外担保情况(不包括对控股子公司的担保) 担保对象名称 发生日期(协议 签署日) 担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关联方 担保(是或否) 报告期内担保发生额合计 0.00 报告期末担保余额合计 0.00 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 204,032.53 报告期末对控股子公司担保余额合计 68,757.70 公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保) 担保总额 68,757.70 担保总额占公司净资产的比例 其中: 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0.00 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象 提供的债务担保金额 60,032.97 担保总额超过净资产50%部分的金额 68,757.70 上述三项担保金额合计 68,757.70 63 截止2005年12月31日,本公司控股股东广东格林柯尔为本公司借款担保余额为32,797.13 万元。 2、关联债权债务往来(关联方请列示全称) 单位:万元 关联方 向关联方提供资金 关联方向上市公司 提供资金 发生额 余额 发生额 余额 广东格林柯尔企业发展有限公司 1,592.59 合肥美菱电器股份有限公司 11.56 格林柯尔环保工程(深圳)有限公司 3,300.00 格林柯尔科技发展(深圳)有限公司 3,200.00 海南格林柯尔环保工程有限公司 1,343.79 1228.94 成都新星电器有限公司 3,400.00 顺德市运龙咨询服务有限公司 468.58 武汉长荣电器有限公司 2,000.00 4,984.37 江西科盛工贸有限公司 1,863.00 2,557.28 中山市东悦电器有限公司 8,000.00 1,267.83 济南三爱富氟化工有限责任公司 12,240.00 12,149.65 天津祥润工贸发展有限公司 9,741.22 9,690.53 天津立信商贸发展有限公司 8,960.03 8,960.03 江西省科达塑胶科技有限公司 1,300.02 1,300.02 珠海市隆加制冷设备有限公司 2,860.00 北京德恒律师事务所 400 400 合肥市维希电器有限公司 46.52 1,607.54 珠海市德发空调配件有限公司 2140 商丘冰熊冷藏设备有限公司 5803 浙江玉环压缩机厂 833.37 950.36 扬州经济开发区财政局 4,000.00 合计 46,727.95 71,872.29 0.00 0.00 其中:报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额1343.79 万元,余额 9333.09 万元。 64 3、清理占用资金的清欠方案 计划还款时间 清欠方式 清欠金额(万元)备注 2006 年2 月底 诉讼 受有关部门起诉审 理顾雏军案件及格 林柯尔系资产总体 处置安排影响,尚 不能确定实现清欠 的具体金额及时间 进度。 起诉顾雏军、广东格林柯尔及其关联公司、 第三方公司违法侵占本公司资金案件5 起, 起诉金额33159.66 万元(详见本公司2006 年2 月28 日公告)。 申请法院对顾雏军及格林柯尔系土地、房产、 银行存款等财产进行进行查封和保全,保证 本公司债权得到实现。 2006 年3 月底 0 2006 年4 月底 0 2006 年5 月底 诉讼 受有关部门起诉审 理顾雏军案件及格 林柯尔系资产总体 处置安排影响,尚 不能确定实现清欠 的具体金额及时间 进度。 起诉顾雏军及第三方北京德恒律师事务所违 法侵占本公司资金,起诉金额400 万元。 2006 年6 月底 诉讼 受有关部门起诉审 理顾雏军案件及格 林柯尔系资产总体 处置安排影响,尚 不能确定实现清欠 的具体金额及时间 进度。 起诉顾雏军及格林柯尔系关联方、第三方违 法侵占本公司资金案件3 起,起诉金额17000 万元。(详见本公司2006 年6 月16 日公告)。 申请法院对顾雏军及格林柯尔系土地、房产、 银行存款等财产进行进行查封和保全,保证 本公司债权得到实现。 2006 年7 月底 现金清偿 1267.83 完成对中山市东悦电器有限公司占用本公司 资金清欠。 2006 年8 月底 0 2006 年9 月底 起诉 受有关部门起诉审 理顾雏军案件及格 林柯尔系资产总体 处置安排影响,尚 不能确定实现清欠 的具体金额及时间 进度。 搜集证据,力争完成起诉顾雏军及格林柯尔 系及第三方违法侵占本公司资金3 起,起诉 金额视证据支持情况而定,对应占款金额 10751 万元,分别为:(1) 合肥市维希电器 有限公司等,涉案金额约为1607 万元;(2) 武汉长荣电器有限公司等,涉案金额约为 4984 万元,最终诉讼金额应以武汉长荣与江 西科龙、科龙冰箱等公司债权债务做出统一 处理后确定;(3) 江西科达塑胶科技有限公 司,涉案金额约为1300 万元;(4)珠海市 隆加制冷设备有限公司,涉案金额约为2860 万元。 申请法院对顾雏军及格林柯尔系土地、房产、 银行存款等财产进行进行查封和保全,保证 65 本公司债权得到实现。 2006 年10 月底 0 2006 年11 月底 0 2006 年12 月底 其它 13117 与格林柯尔系核对往来账,以抵消本公司对 格林柯尔系债务方式实现清欠13117 万元。 合计 -- 4、本公司在报告期内无托管、承包其它公司的资产,亦无其它公司托管、承包、租赁本公司的 资产事项。 5、本公司在报告期内没有发生委托他人进行现金资产管理事项。 6、报告期内,本公司无其它重大合同。 (六)公司或持股5%以上股东的股改承诺事项 1、股改承诺 (1)本公司单一大股东广东格林柯尔企业发展有限公司拟向青岛海信空调有限公司「海信 空调」转让其所持有本公司26.43%股份,股份转让正在进行且尚未完成。海信空调已获广东格 林柯尔之授权对本公司进行股权分置改革。本公司已获海信空调承诺:海信空调将按照国家的 有关法律、法规及相关规定承担其对本公司股权分置改革义务,并立即启动股权分置改革工作。 (2)本公司已获本公司第二大法人股股东顺德市经济咨询公司承诺:顺德市经济咨询公司 将按照国家的有关法律、法规及相关规定,就科龙电器股权分置改革的有关事项,履行本公司 作为第二大法人股股东应尽的义务。 2、其他承诺 报告期内,本公司或持股5%以上股东在相关报刊及网站上无重大承诺事项。 (七)本报告期内公司改聘请深圳大华天诚会计师事务所及德豪嘉信会计师事务所有限公司分 别为本公司2005年财政年度公司之中国内地及香港核数师,公司核数师是首次为公司提供会计 年度的审计服务。本公司2005年支付会计师事务所的报酬为560万港元,相关业务及差旅费用由 66 公司承担。 (八)本公司因涉嫌违反证券法规于2005 年4 月5 日被中国证券监督管理委员会立案调查。 本公司前董事长顾雏军先生、前执行董事张宏先生、前执行董事严友松先生因涉嫌经济犯罪, 被公安部门立案侦查并采取刑事强制措施。 (九)其它重大事项 1、2005年1 月18 日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》、《China Daily》上刊登了 “广东科龙电器股份有限公司董事会决议公告”、“广东科龙电器股份有限公司监事会决议公 告”、“广东科龙电器股份有限公司2005 年内资股第一次临时股东大会决议公告”、“广东科龙电 器股份有限公司2005 年外资股第一次临时股东大会决议公告”、“广东科龙电器股份有限公司 2005 年第一次临时股东大会决议公告”; 2、2005年4 月27 日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》、《China Daily》上刊登了 “广东科龙电器股份有限公司2004 年度业绩修正公告”; 3、2005年4 月29 日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》、《China Daily》上刊登了 “广东科龙电器股份有限公司2004 年年度报告”、“广东科龙电器股份有限公司2005 年第一季 度报告”、 “广东科龙电器股份有限公司关于召开2005 年境外上市外资股第二次临时股东大会的 通知”、“广东科龙电器股份有限公司关于召开2005 年内资股第二次临时股东大会的通知”、“广 东科龙电器股份有限公司关于召开2004 年股东周年大会的通知”、“广东科龙电器股份有限公司 2004 年度财务审计报告”、“广东科龙电器股份有限公司监事会决议公告”、“广东科龙电器股份 有限公司董事会决议公告”以及相关议案; 4、2005年5 月10 日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》、《China Daily》上刊登了 “广东科龙电器股份有限公司关于本公司被中国证监会立案调查的董事会公告”; 5、2005年5 月13 日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》、《China Daily》上刊登了 “广东科龙电器股份有限公司关于更换审计师的董事会公告”; 6、在2005年6 月4 日的《中国证券报》、《证券时报》以及2005 年6 月6 日的《香港商报》、 《China Daily》上刊登了“广东科龙电器股份有限公司董事会决议公告暨修改2004 年股东周 年大会部分议案的通知”; 7、2005年6 月29 日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》、《China Daily》上刊登了 “广东科龙电器股份有限公司2005 年外资股第二次临时股东大会决议公告”、 “广东科龙电器股 67 份有限公司2005 年内资股第二次临时股东大会决议公告”、“广东科龙电器股份有限公司2004 年股东周年大会决议公告”; 8、在2005 年7 月8 日的《中国证券报》以及2005 年7 月11 日的《证券时报》、《香港商报》、 《China Daily》上刊登了“广东科龙电器股份有限公司关于独立非执行董事辞职的公告”; 9、在2005 年7 月14 日的《中国证券报》、《证券时报》以及2005 年7 月13 日的《香港商报》、 《China Daily》上刊登了“广东科龙电器股份有限公司2005年半年度业绩修正公告”; 10、2005 年7 月19 日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》、《China Daily》上刊登了 “广东科龙电器股份有限公司资产查封冻结公告”; 11、在2005 年8 月5 日的《中国证券报》、《证券时报》以及2005 年8 月4 日的《香港商报》、 《China Daily》上刊登了“广东科龙电器股份有限公司股权冻结公告”; 12、2005 年8 月9 日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》、《China Daily》上刊登了 “广东科龙电器股份有限公司股东持股变动提示性公告”、“广东科龙电器股份有限公司关于控 股子公司所持股权被司法冻结的公告” 13、2005 年8 月15 日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》、《China Daily》上刊登了 “广东科龙电器股份有限公司关于独立非执行董事撤销辞职及更改辞职时间申明的公告”、“广 东科龙电器股份有限公司董事会决议公告”; 14、2005 年8 月31 日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》、《China Daily》上刊登了 “广东科龙电器股份有限公司2005 年半年度报告”、“广东科龙电器股份有限公司董事会决议公 告”、“广东科龙电器股份有限公司监事会决议公告”、“广东科龙电器股份有限公司关于对以前 年度披露的财务报表进行追溯调整的提示性公告”、 “广东科龙电器股份有限公司2005 年半年度 财务报告”; 15、2005 年9月6日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了“广东科龙电器股份有限公司2005 年半年度报告的更正公告”; 16、2005 年9 月15 日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》、《China Daily》上刊登了 “广东科龙电器股份有限公司股权转让提示性公告”; 17、2005 年9 月16 日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》、《China Daily》上刊登了 “广东科龙电器股份有限公司重大事项公告”; 18、2005 年9 月22 日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》、《China Daily》上刊登了 68 “广东科龙电器股份有限公司股权冻结公告”、“广东科龙电器股份有限公司董事会决议公告”; 19、2005 年9 月27 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了“广东科龙电器股份有限公司 上市公司收购报告书摘要”、《日常关联交易公告》在《香港商报》、《China Daily》刊登了《日 常关联交易公告》; 20、2005 年10 月10 日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》以及2005年10月3 日的《The Standard》上刊登了“广东科龙电器股份有限公司关于广东格林柯尔企业发展有限 公司与青岛海信空调有限公司股权转让补充协议的公告”; 21、2005 年10 月12 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了“广东科龙电器股份有限公司 上市公司收购报告书摘要”; 22、2005 年10 月18 日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》、《China Daily》上刊登 了“广东科龙电器股份有限公司关于成立本公司薪酬与考核委员会的董事会决议公告”; 23、2005 年10 月22 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了“广东科龙电器股份有限公司 股东持股变动报告书”; 24、2005 年10 月31 日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》、《China Daily》上刊登 了“广东科龙电器股份有限公司2005 年第三季度报告”、“广东科龙电器股份有限公司董事会决 议公告”、“广东科龙电器股份有限公司2005 年度业绩预亏公告”; 25、2005 年12 月30 日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》、《China Daily》上刊登 了“广东科龙电器股份有限公司董事会关于青岛海信空调有限公司收购事宜致全体股东的报告 书”。 第十一节 财务报告 (一)审计报告(附后) (二)会计报表(附后) (三)会计报表附注(附后) 69 第十二节 备查文件 (一)载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 (二)载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 (三)报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 广东科龙电器股份有限公司董事会 董事长: 汤业国 二〇〇六年八月十一日 70 广东科龙电器股份有限公司董事、部分监事和高级管理人员 对公司2005年年度报告的书面确认意见 作为本公司第六届董事会的董事、以及现任的本公司监事和高级管理人员,我们保证本报 告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。 董事签署: 汤业国 于淑珉 林 澜 苏玉涛 肖建林 张 明 监事签署: 刘展成 高级管理人员签署: 石永昌 王久存 2006年8月11日 71 广东科龙电器股份有限公司独立非执行董事 对公司2005年年度报告的书面意见 我们虽然对本报告相关事项进行了深入了解和研究,但是:(i)诚如审计报告保留意见中 所言,审计师在保留意见事项上未能得到足够的审计信息;(ii)同时,因受前任管理层经营期 间内无贸易背景的票据融资、公司内部往来存在差异以及2005 年度公司不得已采取了倒挤主营 业务成本的会计处理方法等因素影响,导致现金流量表、损益表2005 年度与以前年度划分可能 存在不准确。因此,我们不能保证2005 年度损益表和现金流量表的准确性、真实性和完整性。 请投资者特别关注。 我们同意审计报告的保留意见及董事会对保留意见的说明,除以上所述现金流量表、损益 表外,我们保证资产负债表以及公司本年度报告所载其他资料的真实性、准确性和完整性。 对本报告相关重大事项的意见: 1、对公司与海信营销有限公司《销售代理协议》、《销售代理协议补充协议》及《销售代理 协议补充协议二》「《销售代理协议》及其补充协议」执行情况的意见: 我们认真审阅了青岛海信营销有限公司「海信营销」与本公司《销售代理协议》及其补充 协议、2006 年4 月27 日香港博资财务顾问有限公司及2006 年5 月8 日广发证券股份有限公司 出具的独立财务顾问报告以及公司2006 年6 月15 日公告的《销售代理协议》及其补充协议自 查报告,并认为根据该初步自查报告,我们尚未发现《销售代理协议》及其补充协议的执行损 害了本公司的利益。根据该自查报告,我们提醒投资者注意以下几点: (1)自查报告由本公司自查得出,未经中介机构审计。本公司董事会已聘请深圳南方民和 会计师事务所有限公司对《销售代理协议》及其补充协议的执行情况进行审计。由于销售代理 涉及本公司30 多个分公司,涉及范围广,审计工作需要一定时间,预计8 月底能完成审计工作。 我们将根据审计结果督促公司及时进行披露。 (2)在实际执行销售代理协议过程当中,海信营销未按协议在协议签订后10 个工作日内 支付3 亿元人民币,最后一笔支付在12 月15 日。除《销售代理协议》及其补充协议预付款条 款外,海信营销基本上遵守了《销售代理协议》及其补充协议的约定。 72 (3)同时,我们还认为通过《销售代理协议》及其补充协议的执行使得本公司迅速获得了 生产和启动市场所急需的资金,重塑了市场形象,从而使得经销商信心得以迅速恢复,加快了 货款回收与资金的使用效率,形成产供销的良性循环。协议的签订和执行对于本公司度过经营 困难起到了巨大作用,保护了本公司的利益。 2、对公司前任董事长顾雏军先生及其关联方占用本公司资金金额及清欠措施的意见: 我们认真审阅了毕马威华振会计师事务所「毕马威」对顾雏军及格林柯尔系公司(指广东 格林柯尔企业发展有限公司「广东格林柯尔」及其关联公司)与本公司不正常现金流向的专项 调查报告,向公司管理层及财务、法律部门详细了解了资金占用及对顾雏军、格林柯尔系公司 和第三方提起诉讼的情况以及审计师提供的《关于广东科龙电器股份有公司控股股东及其关联 方占用资金情况的专项说明》,本公司应收格林柯尔系公司以及通过第三方占用本公司资金金 额为6.80 亿元,应付款项为1.31 亿元,公司已对提取了3.74 亿元坏账拨备。我们认为:本报 告关于顾雏军先生、格林柯尔系公司及第三方占用资金金额确定的依据是合理的。在顾雏军及 格林柯尔系公司涉嫌经济犯罪案件尚未审理定案的非常特殊情况下,公司已采取了起诉、资产 保全等措施进行清欠,并保障公司参与格林柯尔系公司清欠资产的分配,我们认为,这些做法 是合理的 。我们建议公司继续加大清欠力度,并争取各级政府和监管机构的支持,最大限度追 偿公司被占用资金,减少公司损失。 3、对公司各项减值准备计提会计处理问题的意见: 我们了解到,公司根据企业会计制度,聘请了独立第三方对各项资产的减值情况进行评 估,并依据评估结果对帐务进行调整。我们认真审阅了评估报告,并根据资产负债表日后所获 得新的或进一步的证据,认为公司各项资产的减值的估计、假设是合理的。 上述意见提请投资者特别关注。 独立董事签署: 张圣平 路 清 张睿佳 2006年8月11日 73 审 计 报 告 深华(2006)股审字036 号 广东科龙电器股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的广东科龙电器股份有限公司(以下简称“ 贵公司”)2005 年12 月31 日 的合并和公司资产负债表及2005 年度合并和公司利润及利润分配表和合并及公司现金流量表。 这些会计报表的编制是 贵公司管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些 会计报表发表意见。 除以下所述事项外,我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理 确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披 露的证据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价 会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们的审计范围受到了客观条件的限制,受到限制的原因、涉及的事项及对上述会计报表 的可能影响如下: 1、如会计报表附注五.“合并会计报表范围、控股子公司及联营企业情况” 所述,纳入 贵 公司2005 年度会计报表合并范围的子公司包括江西科龙实业发展有限公司(以下简称“江西科 龙”)。由于江西科龙资产已被法院查封,相关财务人员均已离职,我们无法对其实施外勤审计。 截止2005 年12 月31 日,江西科龙报送的会计报表列示的资产总额为5.86 亿元,占合并资产 总额的比例为10.81%,2005 年度净利润为-1.996亿元,占合并净利润的比例为5.41%。江 西科龙2005 年度报表具体数据详见会计报表附注五.2。 2、如会计报表附注六.注释9“固定资产、累计折旧及减值准备”所述,贵公司自1999 年 开始,部分房屋建筑物按评估价值重述,该等固定资产原值的评估增值133,284,123.42 元,净 值评估增值96,154,813.34 元。由于资产评估记账时未登记明细账,贵公司未能提供该等固定 资产的具体明细清单,也不能区分对应的实物,我们无法取得充分的证据判断该等金额是否还 应全部包含于 贵公司现有固定资产价值中。 3、如会计报表附注六.注释4“其他应收款”(2) 、注释18“其他应付款”所述,贵公司前 任管理层认定的部分会计记录与实际经营活动不相符;贵公司及各子公司之间往来款项的核对 74 尚存在较大差异,贵公司各地销售分公司与总部之间的购销业务、往来金额均无法一一进行对 应。 贵公司暂将截止2005 年12 月31 日的内部往来借方差额80,043,221.73 元记入其他应收 款,贷方差额51,504,170.08 元记入其他应付款,其差异原因尚待查明。 此外,如会计报表附注六注释28“主营业务收入与成本”所述,贵公司采用了根据年末产 成品盘点数量及加权采购单价计算年末库存,并据此倒推2005 年度主营业务成本金额的会计处 理方法。尽管该处理方法不会影响对年末存货余额的认定,但由于存货控制系统的不可靠,我 们无法实施满意的审计程序,以判断倒轧出的销售成本是否全部属于2005 年度。 4、如会计报表附注十.4所述,贵公司原有顺符国用(2004)第1002282 号25.46 万平米土 地使用权已于2005 年6 月转让,根据佛山市国土资源局顺德分局关于土地权属登记情况的查询 答复,受让方佛山市顺德区捷高投资有限公司已办理了产权登记。按照贵公司与其签订的转让 合同,转让价款为1.69 亿元。截止审计报告日,贵公司并无记录收到任何相关的转让款项,贵 公司已对此项应收款计提坏帐准备0.84 亿元。虽然我们已向受让方发函,但未获取回函。由于 贵公司未能提供其他相关资料,我们无法实施其他替代审计程序,以判断截止2005 年12 月31 日由于该土地转让而形成的1.69 亿元应收款项是否仍然存在,所计提的坏帐准备是否充分。 5、如会计报表附注六.注释3、注释4,附注七所述,贵公司大股东——广东格林柯尔企业 发展有限公司及其关联方(以下简称“格林柯尔系公司”)与 贵公司在2001 年10 月至2005 年7 月期间发生了一系列关联交易及不正常现金流入流出。另外,在此期间,格林柯尔系公司 还通过天津立信商贸发展有限公司等特定第三方公司与 贵公司发生了一系列不正常现金流入 流出。上述交易与资金的不正常流入流出,以及涉嫌资金挪用行为已被有关部门立案调查,目 前尚未结束。该等事项涉及 贵公司与格林柯尔系公司和上述特定第三方公司应收、应付款项。 截止2005 年12 月31 日,贵公司对格林柯尔系公司和上述特定第三方公司应收款项余额为 6.80 亿元。贵公司已对格林柯尔系公司和上述特定第三方公司的应收款项计提坏账准备3.74 亿元。贵公司还存在无贸易背景的票据融资。由于案件尚在调查, 贵公司无法提供充分的资料, 我们无法采取适当的审计程序,以判断上述特定第三方不是关联方。我们也不能确定由于上述 关联交易产生的交易是否有效,披露是否充分,应收、应付款项是否完整,坏账准备的计提是 否充分。我们无法判断 贵公司2005 年度合并和公司现金流量表中经营性活动现金流量与筹资 性活动现金流量是否不存在重大错报。 6、如会计报表附注十四.“比较数据”、附注三. “重大会计差错更正” 所述,贵公司对 2004 年及以前年度会计报表进行了重述,分别对2004 年及以前年度的主营业务收入、其他业务 利润、销售费用等项目进行更正。由于上述会计差错更正, 贵公司2004 年12 月31 日合并净 75 资产调减了2.09亿元。由于 贵公司前任管理层涉嫌违法案件的调查尚未结束,我们无法判断 贵 公司所作会计差错更正是否完整。 由于保留意见事项1-5 的存在,我们无法判断 贵公司账务清理工作完成后,是否可能需要 对年初数进行调整。任何影响 贵公司2005年初合并和公司会计报表的调整,将会对 贵公司2005 年度合并和公司的净利润产生影响,同时合并和公司资产负债表的年初数、利润及利润分配表 及现金流量表的上年数与本年数也不具有可比性。 我们认为,除上述由于审计范围受到客观条件限制可能产生的影响外,贵公司2005 年12 月31 日的合并和公司资产负债表,2005年度合并和公司利润及利润分配表和合并及公司现金 流量表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允反映了 贵 公司2005 年12 月31 日的财务状况及2005 年的经营成果与现金流量。 此外,我们提醒会计报表使用人关注:如会计报表六.注释13、附注八、附注十一所示, 贵 公司2004 年度、2005 年度连续亏损, 贵公司截止2005 年12月31 日之净资产为-10.90亿元, 短期借款中,12.33 亿元已逾期,且有大量债务被诉讼,如在短期内无法消除,将可能影响到 贵 公司的持续经营。贵公司已在会计报表附注十一披露了拟采取的改善措施。本段内容并不影响 已发表的审计意见。 深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师 胡春元 中国 深圳 中国注册会计师 邬建辉 2006 年8 月11 日 76 附表1 资产减值准备明细表 2005 年度 编制单位:广东科龙电器股份有限公司 单位:人民币元 项 目 年初余额 本年 增加数 本年减少数 年末余额因资产价值 回升转回数 其他原因 转出数 合计 一、坏账准备合计 190,206,453.96 572,712,089.46 762,918,543.42 其中:应收账款 181,872,515.96 114,173,399.35 296,045,915.31 其它应收款 8,333,938.00 458,538,690.11 466,872,628.11 二、短期投资跌价准备合计 其中:股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 133,768,360.00 275,251,947.89 409,020,307.89 其中:原材料 32,595,020.00 160,766,274.09 193,361,294.09 在产品 83,935.00 13,788,016.17 13,871,951.17 库存商品 101,089,405.00 100,697,657.63 201,787,062.63 四、长期投资减值准备合计 67,219,525.00 11,000,000.00 78,219,525.00 其中:长期股权投资 67,219,525.00 11,000,000.00 78,219,525.00 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 64,011,849.00 176,722,289.08 3,110,274.64 27,181,644.71 30,291,919.35 210,442,218.73 其中:机器设备 12,243,692.22 134,583,169.99 3,110,274.64 2,207,522.22 5,317,796.86 141,509,065.35 电子设备、器具及家具 9,000.00 8,948,058.48 8,957,058.48 房屋建筑物 51,759,156.78 5,858,267.16 24,974,122.49* 24,974,122.49* 32,643,301.45 运输设备 1,042,610.89 1,042,610.89 模具 26,290,182.56 26,290,182.56 六、无形资产减值准备 8,107,691.00 304,698,032.50 312,805,723.50 其中: 土地使用权 5,214,752.00 18,207,006.81 23,421,758.81 专利权 2,892,939.00 429,909.29 3,322,848.29 商标权 286,061,116.40 286,061,116.40 七、在建工程减值准备 84,802,421.80 84,802,421.80 八、委托贷款减值准备 * 包含因合并范围变化而减少的固定资产减值准备24,447,968.00 元。 69 附表2 所有者权益增减变动明细表 2005 年度 编制单位:广东科龙电器股份有限公司 单位:人民币元 项 目 行次本年数 上年数 一、实收资本(或股本) 年初余额 1 992,006,563.00 992,006,563.00 本年增加数 2 其中:资本公积转入 3 盈余公积转入 4 利润分配转入 5 新增资本(或股本) 6 本年减少数 10 年末余额 15 992,006,563.00 992,006,563.00 二、资本公积 年初余额 16 1,576,684,229.00 1,516,787,706.00 本年增加数 17 4,415,419.75 59,896,523.00 其中:资本(或股本)溢价 18 接受捐赠非现金资产准备 19 接受现金捐赠 20 股权投资准备 21 2,071,742.56 38,070,504.00 拨款转入 22 外币资本折算差额 23 其他资本公积 30 2,343,677.19 21,826,019.00 本年减少数 40 其中:转增资本(或股本) 41 年末余额 45 1,581,099,648.75 1,576,684,229.00 三、法定和任意盈余公积: 70 年初余额 46 项 目 行次本年数 上年数 本年增加数 47 其中:从净利润中提取数 48 其中:法定盈余公积 49 任意盈余公积 50 储备基金 51 企业发展基金 52 法定公益金转入数 53 本年减少数 54 其中:弥补亏损 55 转增资本(或股本) 56 分派现金股利或利润 57 分派股票股利 58 年末余额 62 其中:法定盈余公积 63 储备基金 64 企业发展基金 65 四、法定公益金: 年初余额 66 114,580,901.49 114,580,901.49 本年增加数 67 其中:从净利润中提取数 68 本年减少数 70 其中:集体福利支出 71 年末余额 75 114,580,901.49 114,580,901.49 五、末分配利润 年初末分配利润 76 (88,877,490.00) 156,920,660.77 本年净利润(净亏损以“-”号填列) 77 (3,693,615,437.69) (245,798,150.77) 本年利润分配 78 71 年末未分配利润(未弥补亏损以“-”号填写) 80 (3,782,492,927.69) (88,877,490.00) (二)财务报表 1、资产负债表 编制单位:广东科龙电器股份有限公司 2005年12月31日 单位:人民币元 资产 年末数 年初数 合并数 公司数 合并数 公司数 流动资产: 货币资金 287,097,542.93 66,230,863.58 2,320,120,532.00 1,177,175,655.00 短期投资 2,000.00 2,000.00 0.00 0.00 应收票据 140,818,945.44 104,796,523.26 792,903,018.00 506,457,634.00 应收股利 0.00 0.00 0.00 0.00 应收利息 0.00 0.00 0.00 0.00 应收帐款 466,115,187.00 311,706,597.62 591,667,307.00 446,002,177.00 其他应收款 594,610,973.79 2,346,101,538.83 266,010,174.00 1,692,453,331.00 预付帐款 132,481,387.55 12,193,016.04 197,803,725.00 26,244,296.00 应收补贴款 39,221,876.72 0.00 20,796,124.00 0.00 存货 1,248,765,899.51 333,215,524.94 3,320,116,310.00 1,419,152,511.00 待摊费用 1,736,435.04 797,524.55 4,368,346.00 2,869,526.00 一年内到期的长期债权投资 0.00 0.00 0.00 0.00 其他流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00 流动资产合计 2,910,850,247.98 3,175,043,588.82 7,513,785,536.00 5,270,355,130.00 长期投资: 长期股权投资 63,255,982.31 959,252,113.94 93,945,657.00 1,757,679,178.28 长期债权投资 0.00 0.00 0.00 0.00 长期投资合计 63,255,982.31 959,252,113.94 93,945,657.00 1,757,679,178.28 其中:合并价差 0.00 0.00 0.00 0.00 其中:股权投资差额 6,572,677.40 0.00 29,777,773.00 0.00 固定资产: 固定资产原价 3,882,263,272.74 993,073,433.69 4,289,997,578.00 1,159,719,861.00 减:累计折旧 2,082,142,355.73 442,543,136.93 2,165,216,534.00 513,512,749.00 固定资产净值 1,800,120,917.01 550,530,296.76 2,124,781,044.00 646,207,112.00 减:固定资产减值准备 210,442,218.73 7,102,410.64 64,011,849.00 0.00 固定资产净额 1,589,678,698.28 543,427,886.12 2,060,769,195.00 646,207,112.00 工程物资 0.00 0.00 0.00 0.00 在建工程 318,885,601.93 15,182,059.00 349,490,180.00 33,061,019.00 72 固定资产清理 0.00 0.00 0.00 0.00 固定资产合计 1,908,564,300.21 558,609,945.12 2,410,259,375.00 679,268,131.00 无形及其他资产: 无形资产 535,372,702.10 377,844,460.46 1,071,066,931.00 887,902,262.00 长期待摊费用 2,299,938.37 0.00 37,293,651.00 25,424,841.00 其他长期资产 0.00 0.00 34,000,000.00 0.00 无形及递延资产合计 537,672,640.47 377,844,460.46 1,142,360,582.00 913,327,103.00 递延税项: 递延税款借项 资产总计 5,420,343,170.97 5,070,750,108.34 11,160,351,150.00 8,620,629,542.28 负债及股东权益 年末数 年初数 流动负债: 合并数 公司数 合并数 公司数 短期借款 2,160,522,820.56 1,268,135,260.17 2,911,715,168.00 1,172,365,000.00 应付票据 183,465,027.51 180,340,873.71 1,719,560,637.00 1,987,375,448.00 应付帐款 2,068,885,828.19 50,629,618.23 1,939,251,222.00 955,442,361.00 预收帐款 301,318,221.63 239,312,012.34 862,004,102.00 765,356,039.00 应付工资 52,542,739.06 33,437,359.51 25,677,559.00 7,052,331.00 应付福利费 886,321.43 230,307.94 620,446.00 0.00 应付股利 2,067.02 0.00 0.00 0.00 应交税金 174,340,203.01 159,037,949.21 -8,794,208.00 -58,379,072.00 其他应交款 4,048,161.18 950,004.58 4,355,736.00 970,585.00 其他应付款 734,951,850.68 2,444,833,810.08 455,086,270.00 323,251,472.00 预提费用 287,686,505.72 239,438,823.59 111,995,056.00 87,207,364.00 预计负债 209,915,745.89 201,937,388.53 119,337,512.00 119,337,512.00 递延收益 0.00 0.00 0.00 0.00 一年内到期的长期负债 0.00 0.00 4,215,420.00 0.00 其他流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00 流动负债合计 6,178,565,491.88 4,818,283,407.89 8,145,024,920.00 5,359,979,040.00 长期负债: 长期借款 0.00 0.00 16,723,295.00 0.00 应付债券 0.00 0.00 0.00 0.00 长期应付款 73,923,424.44 68,779,557.54 69,962,105.00 64,991,061.00 专项应付款 0.00 0.00 0.00 0.00 应计被投资单位的债务 0.00 1,016,803,629.34 0.00 185,758,323.00 长期负债合计 73,923,424.44 1,085,583,186.88 86,685,400.00 250,749,384.00 递延税项: 递延税款贷项 0.00 0.00 0.00 0.00 负债合计 6,252,488,916.32 5,903,866,594.77 8,231,710,320.00 5,610,728,424.00 少数股东权益: 少数股东权益 257,705,794.23 0.00 334,637,548.00 0.00 股东权益: 73 股本 992,006,563.00 992,006,563.00 992,006,563.00 992,006,563.00 资本公积 1,581,099,648.75 1,977,086,351.38 1,576,684,229.00 1,997,201,731.00 盈余公积 114,580,901.49 114,580,901.49 114,580,901.00 114,580,901.00 其中:公益金 114,580,901.49 114,580,901.49 114,580,901.00 114,580,901.00 未分配利润 -3,782,492,927.69 -3,916,790,302.30 -88,877,490.00 -93,888,076.72 外币折算差额 4,954,274.87 0.00 -390,921.00 0.00 已宣告现金股利 0.00 0.00 0.00 0.00 累积未弥补子公司亏损 0.00 0.00 0.00 0.00 股东权益合计 -1,089,851,539.58 -833,116,486.43 2,594,003,282.00 3,009,901,118.28 负债及股东权益总计 5,420,343,170.97 5,070,750,108.34 11,160,351,150.00 8,620,629,542.28 法定代表人:汤业国 主管会计机构负责人:肖建林 会计机构负责人:代会娇 2 利润及利润分配表 编制单位:广东科龙电器股份有限公司 2005年1—12月 单位:人民币元 项目 本年累计数 上年累计数 合并数 公司数 合并数 公司数 一、主营业务收入 6,978,371,716.63 3,862,710,118.64 7,923,000,768.00 5,940,964,929.00 减:主营业务成本 6,814,243,558.83 3,784,208,654.62 6,262,412,783.00 4,970,362,262.00 主营业务税金及附加 698,689.41 155,760.83 159,147.00 148,282.00 二、主营业务利润 163,429,468.39 78,345,703.19 1,660,428,838.00 970,454,385.00 加:其他业务利润 -8,588,805.11 7,912,587.06 20,448,359.00 -17,810,978.00 减:营业费用 1,529,596,630.94 1,326,378,598.20 1,182,396,119.77 964,215,592.47 管理费用 1,505,353,830.38 519,835,535.84 521,487,145.00 227,518,210.00 财务费用 166,678,613.83 84,733,127.57 127,457,832.00 56,988,087.00 三、营业利润 -3,046,788,411.87 -1,844,688,971.36 -150,463,899.77 -296,078,482.47 加:投资收益 -46,081,250.93 -1,666,591,653.73 -83,108,297.00 28,355,831.98 补贴收入 2,307,703.99 0.00 6,252,764.00 4,084,592.00 营业外收入 22,573,365.83 19,754,919.13 4,281,343.00 1,989,626.00 减:营业外支出 690,429,104.84 331,376,519.62 9,497,710.00 2,614,755.00 四、利润总额 -3,758,417,697.82 -3,822,902,225.58 -232,535,799.77 -264,263,187.49 减:所得税 1,020,742.69 0.00 23,718,054.00 0.00 少数股东损益 -65,823,002.82 0.00 -10,455,703.00 0.00 未弥补子公司亏损 0.00 0.00 0.00 0.00 五、净利润 -3,693,615,437.69 -3,822,902,225.58 -245,798,150.77 -264,263,187.49 加:年初未分配利润 -88,877,490.00 -93,888,076.72 156,920,660.77 170,375,110.77 其他转入 0.00 0.00 0.00 0.00 六、可供分配利润 -3,782,492,927.69 -3,916,790,302.30 -88,877,490.00 -93,888,076.72 减:提取法定盈余公积 0.00 0.00 0.00 0.00 提取法定公益金 0.00 0.00 0.00 0.00 提取福利及奖励基金 0.00 0.00 0.00 0.00 74 七、可供股东分配的利润 -3,782,492,927.69 -3,916,790,302.30 -88,877,490.00 -93,888,076.72 减:应付优先股股利 0.00 0.00 0.00 0.00 提取任意盈余公积 0.00 0.00 0.00 0.00 应付普通股股利 0.00 0.00 0.00 0.00 转作股本的普通股股利 0.00 0.00 0.00 0.00 利润表(补充资料) 1. 出售、处置部门或被投资 单位所得收益 0.00 0.00 0.00 0.00 2.自然灾害发生的损失 0.00 0.00 0.00 0.00 3. 会计政策变更增加(或减 少)利润总额 0.00 0.00 0.00 0.00 4. 会计估计变更增加(或减 少)利润总额 0.00 0.00 0.00 0.00 5.债务重组损失 0.00 0.00 0.00 0.00 6.其他 0.00 0.00 0.00 0.00 法定代表人:汤业国 主管会计机构负责人:肖建林 会计机构负责人:代会娇 75 3 现金流量表 编制单位:广东科龙电器股份有限公司 2005年1—12月 单位:人民币元 项目 2005 年度 2004 年度 合并数 公司数 合并数 公司数 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 7,129,575,549.04 4,080,221,576.35 9,152,702,388.00 6,841,331,737.00 收到税费返还 152,272,459.93 0.00 527,197,037.00 0.00 收到的其他与经营活动有关的现金 40,853,357.25 3,565,987.90 8,157,507.00 18,373,845.00 现金流入小计 7,322,701,366.22 4,083,787,564.25 9,688,056,932.00 6,859,705,582.00 购买商品、接受劳务支付的现金 6,439,788,889.33 3,305,697,634.70 7,072,321,751.00 5,841,331,699.00 支付给职工以及为职工支付的现金 560,599,014.84 181,787,590.80 498,899,159.00 204,517,241.00 支付的各项税费 214,902,139.33 27,513,299.01 218,768,849.00 148,452,719.00 支付的其他与经营活动有关的现金 1,367,225,939.83 1,716,632,133.17 1,004,360,516.00 674,017,825.00 现金流出小计 8,582,515,983.33 5,231,630,657.68 8,794,350,275.00 6,868,319,484.00 经营活动产生的现金流量净额 -1,259,814,617.11 -1,147,843,093.43 893,706,657.00 -8,613,902.00 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 0.00 0.00 8,286,133.00 4,822,916.00 其中:出售子公司所收到的现金 0.00 0.00 0.00 0.00 取得投资收益所收到的现金 0.00 0.00 0.00 0.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产而收回的现金净额 324,081.05 0.00 10,111,976.00 731,547.00 收到的其它与投资活动有关的现金 29,442,938.48 17,737,617.96 38,831,794.00 30,585,243.00 现金流入小计 29,767,019.53 17,737,617.96 57,229,903.00 36,139,706.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产所支付的现金 120,304,960.51 7,202,725.09 509,145,375.00 39,077,237.00 投资所支付的现金 0.00 0.00 55,532,548.00 359,225,800.00 其中:购买子公司所支付的现金 0.00 0.00 0.00 0.00 支付的其它与投资活动有关的现金 0.00 0.00 0.00 0.00 现金流出小计 120,304,960.51 7,202,725.09 564,677,923.00 398,303,037.00 投资活动产生的现金流量净额 -90,537,940.98 10,534,892.87 -507,448,020.00 -362,163,331.00 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 0.00 0.00 44,300,000.00 0.00 其中:子公司吸收少数股东权益投资收 到的现金 0.00 0.00 0.00 0.00 76 借款所收到的现金 2,522,986,554.75 732,833,806.87 5,599,913,128.00 1,783,865,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 1,199,773,514.60 945,006,116.61 93,405,960.00 318,523,968.00 现金流入小计 3,722,760,069.35 1,677,839,923.48 5,737,619,088.00 2,102,388,968.00 偿还债务所支付的现金 3,073,432,493.25 637,063,546.70 5,673,540,819.00 1,751,010,000.00 分配股利利润或偿还利息所支付的现金 132,224,492.48 69,406,851.03 154,626,987.00 79,981,855.00 其中:子公司支付少数股东的股利 0.00 0.00 0.00 0.00 减少注册资本所支付的现金 0.00 0.00 0.00 0.00 其中:子公司依法减资支付给少数股东 的现金 0.00 0.00 0.00 0.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 0.00 0.00 现金流出小计 3,205,656,985.73 706,470,397.73 5,828,167,806.00 1,830,991,855.00 筹资活动产生的现金流量净额 517,103,083.62 971,369,525.75 -90,548,718.00 271,397,113.00 四、汇率变动对现金的影响额 0.00 -5,081,093.00 -798,201.00 五、现金及现金等价物净增加额 -833,249,474.47 -165,938,674.81 290,628,826.00 -100,178,321.00 项目 2005 年度 2004 年度 合并数 公司数 合并数 公司数 一、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 0.00 0.00 0.00 0.00 一年内到期的可转换公司债券 0.00 0.00 0.00 0.00 融资租赁固定资产 0.00 0.00 0.00 0.00 二、将净利润调节为经营活动的现金流 量 净利润 -3,693,615,437.69 -3,822,902,225.58 -245,798,150.77 -264,263,187.49 加:少数股东损益 -65,823,002.82 0.00 -10,455,703.00 0.00 计提的资产减值准备 1,411,076,506.09 532,342,088.18 81,817,395.96 41,944,984.00 固定资产折旧 372,974,566.33 95,846,124.83 344,895,556.00 94,016,175.00 无形资产摊销 76,225,078.11 67,588,758.74 73,458,329.00 66,295,441.00 长期待摊费用摊销 41,334,081.88 25,424,842.04 28,005,331.00 18,827,932.00 待摊费用减少 2,631,910.96 2,072,001.45 10,598,299.00 11,000,475.00 预提费用增加 153,484,692.22 130,024,702.54 -26,966,287.55 -21,205,788.55 77 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产的损失 43,081,336.28 -16,420,896.09 2,950,447.00 -597.00 固定资产报废损失 0.00 0.00 0.00 0.00 财务费用 166,678,613.83 84,733,127.57 119,991,915.00 50,194,814.00 投资损失 -46,081,250.93 -1,666,591,653.73 83,108,297.00 -28,355,831.98 递延税款贷项 0.00 0.00 0.00 0.00 存货的减少 1,778,374,420.80 1,092,151,507.33 -1,387,317,832.27 -501,173,130.27 经营性应收项目的减少 -117,372,274.19 3,113,797,384.62 71,419,675.63 -288,700,983.71 经营性应付项目的增加 -1,382,783,857.98 -785,908,855.33 1,730,286,734.00 812,805,796.00 关联交易差价 0.00 17,712,651.00 0.00 经营活动产生的现金流量净额 -1,259,814,617.11 -1,147,843,093.43 893,706,657.00 -8,613,902.00 三、现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 184,284,027.53 65,195,258.19 1,017,533,502.00 231,133,933.00 减:现金的期初余额 1,017,533,502.00 231,133,933.00 726,904,676.00 331,312,254.00 加:现金等价物的期末余额 0.00 0.00 0.00 0.00 减:现金等价物的期初余额 0.00 0.00 0.00 0.00 现金及现金等价物净增加额 -833,249,474.47 -165,938,674.81 290,628,826.00 -100,178,321.00 法定代表人:汤业国 主管会计机构负责人:肖建林 会计机构负责人:代会娇 78 广东科龙电器股份有限公司 会计报表附注 2005 年度 (除特殊说明外,以人民币元表述) 附注一.概况 广东科龙电器股份有限公司(以下简称“本公司”)是于1992 年12 月16日在中国注册成立 的股份有限公司。于1996 年7 月23 日,本公司的459,589,808 股境外公众股(“H 股”)在香 港联合交易所有限公司上市交易;于1998 年度,本公司获准发行110,000,000 股人民币普通股 (“A 股”),并于1999 年7 月13 日在深圳证券交易所上市交易。 2001 年10 月和2002 年3 月,本公司的原单一大股东广东科龙(容声)集团有限公司(以 下简称“容声集团”,原拥有股权比例34.06%)与顺德市格林柯尔企业发展有限公司(2004 年 更名为广东格林柯尔企业发展有限公司,以下简称“广东格林柯尔”)签署股份转让合同及转让 合同的补充合同, 容声集团向广东格林柯尔转让本公司20.64%的股权。2002 年4 月,容声集 团将其所持有的本公司6.92%、0.71%、5.79%的股权转让分别给顺德市经济咨询公司、顺德市 东恒发展有限公司、顺德市信宏实业有限公司。经过以上股权转让,公司原单一大股东容声集 团已不再持有本公司的任何股份。 2004 年10 月14 日,广东格林柯尔受让顺德市信宏实业有限公司所持有的本公司5.79% 的股权;此次股权转让后,广东格林柯尔持有本公司的股权比例增加26.43% 。 公司主要从事冰箱、空调器及家用电器的制造和销售业务。 附注二.主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度及准则: 公司执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。 79 2、会计年度: 会计年度为公历年度,即每年1 月1 日至12 月31 日。 3、记账基础和计价原则: 公司采用权责发生制为记账基础,以历史成本为计价原则。惟自1999 年起对部分固定资产 按评估价值重述。 4、记账本位币: 公司采用人民币为记账本位币。 5、外币业务核算: 发生外币业务时,外币金额按业务发生当时的市场汇价中间价(以下简称“市场汇价”) 折算为人民币入账,外币账户的年末外币金额按年末市场汇价折算为人民币金额。外币汇兑损 益除与购建固定资产有关的外币专门借款产生的汇兑损益,在固定资产达到可使用状态前计入 资产成本,及属于筹建期间的汇兑损益计入长期待摊费用外,其余计入当期的财务费用。 6、合并会计报表的编制方法: (1)合并范围确定原则 合并会计报表合并了每年12 月31 日止公司及其所有子公司(总资产、营业收入和净利 润额均较小的除外)的年度会计报表。子公司是指公司通过直接或间接或直接加间接拥有其50% 以上权益性资本的被投资企业;或是公司通过其他方法对其经营活动能够实施控制的被投资企 业。 对总资产、营业收入和净利润额均较小的子公司,符合财政部财会二字(96)2 号《关于 合并会计报表合并范围请示的复函》等文件的有关规定,可不合并的,则未予合并。公司对不 合并的子公司按权益法进行核算。 (2)合并所采用的会计方法 子公司采用的会计政策与公司不完全一致,但在编制合并报表时公司已按照公司规定的会 计政策对子公司会计报表进行了必要的调整。 子公司在购买日后的经营成果及现金流量已适当地包括在合并利润表及合并现金流量表 中。 公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账目及交易已于合并时冲销。 7、外币会计报表的折算: 在编制合并会计报表时,境外子公司的非人民币会计报表采用下述方法折算成人民币会计 80 报表: 所有资产、负债类项目按资产负债表日的市场汇率折算;除“未分配利润”项目外的股东 权益按发生时的市场汇率折算;利润表所有项目及反映利润分配发生额的项目按合并会计报表 的会计期间的平均汇率折算;年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润;年末未分配 利润为按折算后的利润分配各项目计算列示;折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项 目合计数的差额,作为外币报表折算差额在资产负债表“未分配利润”项下单独列示。 现金流量以平均汇率折算。汇率变动对现金的影响,作为调节项目,在现金流量表中以“汇 率变动对现金的影响”单独列示。 8、现金等价物: 现金等价物是指企业持有的期限短(一般指三个月内)、流动性强、易于转换为已知金额现 金、价值变动风险很小的投资。 9、坏账准备: (1)坏账确认的标准 a.因债务人破产,依照法律程序清偿后,确定无法收回的应收款项; b.因债务人死亡,既无遗产可供清偿,又无义务承担人,确定无法收回的应收款项; c.因债务人逾期未履行偿债义务,并且有确凿证据表明无法收回或收回的可能性不大的应 收款项。 (2)坏账准备的核算方法 采用备抵法,按年末应收款项的可收回性分别计提一般坏账准备和特别坏账准备。 对国内客户应收帐款的一般坏账准备按帐龄分析法计提,计提比例如下: 账 龄 计提比例 三个月以内 三个月以上六个月以内 10% 六个月以上一年以内 50% 一年以上 100% 对国外客户的应收账款,公司是先对大额的应收账款进行个别分析计提坏账准备,再按帐 龄分析法计提坏账准备。 对于其他应收款,坏账根据往来帐款的性质,以往的经验,债务单位的实际财务状况和现 81 金流量的情况以及其他信息,进行个别分析后计提坏账准备。 10、存货: 存货按取得时的实际成本计价。存货主要分为原材料、在产品和产成品等。 原材料发出时,按照标准成本进行核算,年末将成本差异予以分摊,将标准成本调整为实 际成本。 在产品,产成品发出时,按照实际成本进行核算,并按加权平均法确定其实际成本。 存货盘存采用定期盘存制度。年末,存货按成本与可变现净值孰低计量,如果存在存货毁 损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因,使存货成本高于可变现净值的,按单个 存货项目可变现净值低于成本的差额计提存货跌价损失准备。 11、长期投资: (1)长期股权投资核算方法: 长期股权投资在取得时按初始投资成本计价。 公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的,长期股权投资采用成本法核算; 公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的,长期股权投资采用权益法核算; 采用成本法核算时,当期投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净 利润的分配额,所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超过上述数额的部分,作为初 始投资成本的收回,冲减投资的账面价值。 采用权益法核算时,当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发 生的净亏损的份额。除本公司对被投资单位承诺继续给予财务支持外,一般情况下,本公司在 确认应分担的被投资单位发生的净亏损时,以投资账面价值减记至零为限;如果被投资单位以 后各期实现净利润,在收益分享额超过未确认的亏损分担额以后,按超过未确认的亏损分担额 的金额,恢复投资的账面价值。 长期股权投资采用权益法核算时,初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间 的差额为长期股权投资差额。初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额,借 记长期股权投资-股权投资差额,并按一定期限平均摊销,计入损益。合同规定了投资期限的, 按投资期限摊销。合同没有规定投资期限的,按不超过10 年的期限摊销;初始投资成本低于 应享有被投资单位所有者权益份额的差额,在财会[2003]10 号文发布之前产生的,贷记长期股 权投资-股权投资差额,并按一定期限平均摊销,计入损益。合同规定了投资期限的,按投资期 限摊销。合同没有规定投资期限的,按不低于10 年的期限摊销;在财会[2003]10号文发布之 后产生的,贷记资本公积-股权投资准备。 82 (2)长期投资减值准备 年末,公司逐个分析长期投资是否存在减值的迹象,当长期投资可回收金额低于账面价值 时,按其差额计提长期投资减值准备。 按权益法核算的长期股权投资,原已确认了股权投资贷方差额并将其计入资本公积的,减 值损失先冲减资本公积,不足冲减部分计入当期损益;投资时确认了股权投资贷方差额并将其 作为投资减项予以摊销的,减值损失先冲减股权投资贷方差额,不足冲减部分计入当期损益; 投资时确认了股权投资借方差额并将其按期摊销的,减值损失全部计入当期损益,同时冲减长 期股权投资差额,不足冲减部分贷记长期投资减值准备。 12、可收回金额的确定: 可收回金额是指资产的销售净价与预期从该资产的持续使用和使用寿命结束时的处置中形 成的预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。 13、固定资产及累计折旧: 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限超过一年,单 位价值较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账,并从其达到预定可使用状态的次月起,采用直线法提 取折旧。各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下: 资产类别 估计残值率 使用年限(年)年折旧率 房屋建筑物 0-5% 20-50 2-4.75% 机器设备 5% 10 9.50% 电子设备、器具及家具 5% 5 19% 运输设备 5% 5 19% 模具 0% 3 33.33% 固定资产减值准备: 年末,公司逐个分析固定资产是否存在减值的迹象,判断是否应当计提减值准备,当固定 资产可收回金额低于账面价值时,则按其差额计提固定资产减值准备。 14、在建工程: 在建工程成本按实际工程支出核算。实际工程成本包括在建期间发生的各项工程支出、工 程达到预定可使用状态前的资本化的专门借款的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达 83 到预定可使用状态后结转为固定资产。在建工程不计提折旧。 对长期停建并且预计在未来3 年内不会重新开工的在建工程;所建项目无论在性能上,还 是在技术上已经落后,并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性的在建工程;或其他有 证据表明已发生了减值的在建工程,按个别按可收回金额低于账面价值的差额,计提减值准备。 15、无形资产: 无形资产按取得时的实际成本计量。投资者投入的无形资产,其实际成本按投资各方确认 的价值确定。购入的无形资产,其实际成本按实际支付的价款确定。以应收款项换入的无形资 产以应收账款的账面价值加上应支付的补价和相关税费确定。 无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销,计入损益。如预计使用年限超过 了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限,则摊销期限不超过受益年限和有效年限两 者之中较短者。如合同没有规定受益年限,法律也没有规定有效年限的,摊销年限为10 年。 无形资产减值准备: 年末,公司逐个分析无形资产是否存在减值的迹象,判断是否应当计提减值准备,,当无形 资产可收回金额低于账面价值时,则按其差额提取无形资产减值准备。 16、长期待摊费用: 筹建期间发生的费用,除用于购建固定资产以外,于企业开始生产经营当月起一次计入当 期损益。 长期待摊费用按实际发生额入账,并在受益期内平均摊销。 17、预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件,公司将其确认为预计负债:(一)该义务是企 业承担的现时义务;(二)该义务的履行很可能导致经济利益流出企业;(三)该义务的金额能够 可靠地计量。 如果确认的负债所需支出全部或部分预期由特定第三方或其他方补偿,则补偿金额只有在 基本确定能收到时,才作为资产单独确认,而确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 18、借款费用: 借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用,以及因外币借款而发 生的汇兑差额。购建固定资产的专门借款发生的借款费用,在该资产达到预定可使用状态前, 按借款费用资本化金额的确定原则予以资本化,计入该项资产的成本。其他的借款费用,均于 发生当期确认为财务费用。 19、收入确认原则: 84 商品销售收入:公司及其子公司是以已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方; 本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已出售的商品实施控制;与交 易相关的经济利益能够流入企业;相关的收入和成本能够可靠的计量为确认商品销售收入的实 现。 劳务销售:以劳务的收入、劳务的完工程度能够可靠地确定,与交易相关的价款能够流 入,相关的成本能够可靠地计量为前提。 利息收入:按让渡现金使用权的时间和适用利率计算确定。 20、租赁: 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。融资租赁以外的其 他租赁为经营租赁。 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法确认为费用。 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为收入。 21、所得税: 所得税按应付税款法核算。 计算所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度会计利润作相应调整 后得出。 附注三. 重大会计差错更正 本公司前任管理层认定的部分会计记录与实际经营活动不相符,本公司发现,2004 年度本 公司虚增主营业务收入513,402,667 元,虚增废料销售利润22,537,714 元,虚减广告费用及其 他营业费用24,058,136.23 元,少计企业所得税损失17,435,805 元;2003及之前年度多计废 料销售利润21,900,316 元,少计企业所得税损失5,615,218 元;2003 年、2004 年应计未计其 他应收及其他应付款项各65,000,000.00 元。在编制上年度与本年度可比的会计报表时,本公 司更正了上述重大会计差错。由于上述错误的影响,本公司本年度的年初留存收益虚增 209,153,478 元。 更正上述会计差错前后本公司2004 年度会计报表如下(合并数): 85 会计项目 原金额 调整金额 重述金额 资产项 应收帐款 1,178,037,096.00 (586,369,789.00) 591,667,307.00 其他应收款 203,943,804.00 62,066,370.00 266,010,174.00 存货 2,996,855,338.00 323,260,972.00 3,320,116,310.00 负债项 预收帐款 852,637,382.00 9,366,720.00 862,004,102.00 应交税金 50,711,661.00 (59,505,869.00) (8,794,208.00) 其他应付款 282,707,583.00 172,378,687.00 455,086,270.00 预提费用 226,123,563.00 (114,128,507.00) 111,995,056.00 损益项 主营业务收入 8,436,403,435.00 (513,402,667.00) 7,923,000,768.00 主营业务成本 6,612,276,473.00 (349,863,690.00) 6,262,412,783.00 其他业务利润 42,986,073.00 (22,537,714.00) 20,448,359.00 营业费用 1,206,454,256.00 (24,058,136.23) 1,182,396,119.77 管理费用 522,860,315.00 (1,373,170.00) 521,487,145.00 营业外支出 5,940,955.00 3,556,755.00 9,497,710.00 所得税 6,282,249.00 17,435,805.00 23,718,054.00 年初未分配利润 184,436,195.00 (27,515,534.00) 156,920,661.00 上述调整对本公司2004 年度财务状况及经营成果影响如下: 总资产 11,361,393,597.00 (201,042,447.00) 11,160,351,150.00 净资产 2,803,156,761.00 (209,153,478.00) 2,594,003,282.00 净利润 (64,160,206.00) (181,637,944.77) (245,798,150.77) 附注四.税项 1、增值税: 86 国内销售的产品及工业性劳务按销售收入的17%计算销项税,并按抵扣进项税后的余额缴 纳。销售到国外的产品的增值税率为0%,其采购原材料所含的增值税退回为13%。 2、所得税: 公司设立于广东省佛山国家高新科技产业开发区顺德高新技术产业开发园内,于2003 年6 月被广东省科学技术厅认定为高新技术企业。主管税务机关——佛山市顺德区国家税务局认定 公司适用15%税率缴纳企业所得税,加上地方企业所得税3%,2005 年度实际适用的税率为18%。 公司于沿海经济开放区佛山、营口、杭州设立的中外合资子公司,实际适用的税率为27%。 公司在深圳、珠海经济特区内设立的中外合资子公司,实际适用税率为15%。 公司属于高新技术企业的子公司实际适用税率为15%。 公司于扬州、南昌、芜湖、开封、西安等城市的经济技术开发区设立的中外合资子公司, 实际适用税率为15-18%。 公司于南昌、成都设立的中外合资子公司实际适用的税率分别为33%及24%。 公司在中国大陆设立的其他子公司按33%之税率缴纳企业所得税。 公司之香港子公司所得税系根据在香港赚取或产生之估计应课税溢利按17.5%税率拨备。 3、其他税项: 营业税按应税收入之5%缴纳。 城建税按应交流转税之1%-7%缴纳。 附注五.合并会计报表范围、控股子公司及联营企业情况 1 、于2005年12月31日,公司拥有下列子公司,其明细资料如下: 子公司名称 注册地 注册资本 本公司拥有股权比例 直接 间接 合计 主营业务 经济性质或类型 是否纳 入合并 范围 广东珠江冰箱有限公司(“珠江冰箱”) 科龙电器有限公司(“科龙电器”) 佛山市顺德区容声塑胶制品有限公司 (“容声塑胶”) 科龙发展有限公司(“科龙发展”) 香港 香港 佛山 香港 400,000 港元 10,000 港元 15,800,000 美元 5,000,000 港元 45% 100% 100% 100% 25% 100% 100% 70% 100% 销售冰箱原材料及配件 物业投资 制造塑胶配件 投资控股 有限责任公司 有限责任公司 中外合资经营企业 有限责任公司 是 是 是 是 87 广东科龙模具有限公司(“科龙模具”) 佛山 15,000,000 美元40% 30% 70% 制造模具 中外合资经营企业是 广东科龙冰箱有限公司(“科龙冰箱”) 佛山 26,800,000 美元70% 30% 100% 制造及销售冰箱 中外合资经营企业是 本公司拥有股权比例 是否纳 子公司名称 注册地 注册资本 直接 间接 合计 主营业务 经济性质或类型 入合并 范围 广东科龙空调器有限公司 (“科龙空调”) 佛山 36,150,000 美元60% 60% 制造及销售空调 中外合资经营企业是 成都科龙冰箱有限公司(“成都科龙”) 成都 200,000,000 元45% 25% 70% 制造及销售冰箱 中外合资经营企业是 营口科龙冰箱有限公司(“营口科龙”) 营口 200,000,000 元42% 36.79% 78.79% 制造及销售冰箱 中外合资经营企业是 广科拓展有限公司(“广科拓展”) 英属维尔京 群岛 1 美元100% 100% 广告代理 外国公司 是 Kelon International Incorporation (“Kelon Int”) 英属维尔京 群岛 50,000 美元100% 100% 投资控股及销售家用电器 外国公司 是 广东科龙配件有限公司(“科龙配件”) 佛山 5,620,000 美元70% 30% 100% 制造及销售冰箱及空调器配 件 中外合资经营企业是 佛山市顺德区科龙嘉科电子有限公司 (“科龙嘉科”) 佛山 60,000,000 元70% 30% 100% 信息及通信网络技术微电子 技术开发 有限责任公司 是 广东科龙冷柜有限公司(“科龙冷柜”) 佛山 237,000,000 元44% 56% 100% 制造及销售冷柜 中外合资经营企业是 佛山市顺德区科龙家电有限公司 (“科龙家电”) 佛山 10,000,000 元25% 75% 100% 制造及销售家庭电器 有限责任公司 是 佛山市顺德区万高进出口有限公司 (“万高公司”) 佛山 3,000,000 元20% 80% 100% 进出口业务 有限责任公司 是 佛山市顺德区崎辉服务有限公司 (“崎辉服务”) 佛山 1,000,000 元100% 100% 企业咨询管理、饮食服务、 家庭装饰设计 有限责任公司 是 江西科龙实业发展有限公司*3 (“江西科龙”) 南昌 29,800,000 美元60% 40% 100% 制造及销售家商用空调、冰 箱冷柜、小家电产品 中外合资经营企业是 佛山市顺德区华傲电子有限公司 (“华傲电子”) 佛山 10,000,000 元70% 70% 研发生产、销售电子产品 有限责任公司 是 吉林科龙电器有限公司(“吉林科龙”) 吉林 200,000,000 元90% 10% 100% 开发、制造及销售电冰箱、 空调器、冷柜、家用电器 有限责任公司 是 Kelon(USA)Lnc.(“Kelon USA”) 美国 100 美元100% 100% 业务联络 外国公司 是 研发、生产高效节能环保冰 杭州科龙电器有限公司(“杭州科龙”) 杭州 24,100,000 美元40% 30% 70% 箱、环保型冰箱的技术、信 息咨询、仓储、销售本公司 中外合资经营企业是 产品 生产节能环保型电冰箱及其 扬州科龙电器有限公司(“扬州科龙”) 扬州 29,800,000 美元30% 70% 100% 他节能制冷电器产品、销售中外合资经营企业是 本公司自产产品 珠海科龙电器实业有限公司 (“珠海科龙”) 珠海 29,980,000 美元75% 25% 100% 研发、制造电冰箱、空调、 冷柜、小家电等电器产品及 相应配件 中外合资经营企业是 家用、商用空调、冰箱、冷 商丘科龙电器有限公司 (“商丘科龙”) 商丘 150,000,000 元100% 100% 柜、小家电及零配件研发、 制造、销售及相关信息、技 有限责任公司 是 术咨询服务 江西科龙康拜恩电器有限公司 (“康拜恩”)*1 南昌 20,000,000 元55% 55% 研发、生产与销售家商用空 调、冰冷柜、小家电产品 有限责任公司 否 开发、制造、设计、生产无 氟冰箱(冷柜)制冷压缩机 西安科龙制冷有限公司(“西安科龙”) 西安 202,000,000 元60% 60% 产品;销售公司产品并进行 售后维修服务、根据市场要 中外合资经营企业是 求研制、开发生产新型制冷 压缩机产品 88 开封科龙空调有限公司(“开封科龙”) 开封 60,000,000元---70% 70% 空调产品生产、销售、研发 有限责任公司 是 生产销售摩托起动机及永磁 芜湖盈嘉电机有限公司(“盈嘉电机”) 芜湖 7,210,000美元40% 40% 80% 电流无刷电机、微型交流电中外和资经营企业是 机及电器设备 本公司拥有股权比例 是否纳 子公司名称 注册地 注册资本 主营业务 经济性质或类型 入合并 直接 间接 合计 范围 国内商业、物资供销业(不 含专营、专控、专卖产品); 深圳市科龙采购有限公司 深圳 200,000,000 元95% 5% 100% 进出口业务;提供仓储、信有限责任公司 是 (“深圳科龙”) 息咨询和技术服务(不含限 制项目) 生产智能化洗衣机、智能化 广东科龙威力电器有限公司 中山 200,000,000 元55% 25% 80% 空调及其产品售后维修服务中外合资经营企业是 (“威力电器”) 及技术咨询、产品70%内销 日本科龙株式会社(“日本科龙”) 日本 1,100,000,000 日元---100% 100% 技术研究及家庭电器贸易 外国公司 否 *1 Kelon Europe Industrial Design 英国 ------100% 100% 业务联络 外国公司 否 Limited(“Kelon Europe ”)*2 四川省容声科龙冰箱销售有限公司 成都 2,000,000 元76% ---76% 冰箱销售业务 有限责任公司 是 (“四川科龙销售”) 北京恒升新创科技有限公司 北京 30,000,000 元80% ---80% 研究、开发工商业智慧系统 有限责任公司 是 (“北京恒升”) 北京科龙天地智能网络技术有限公司除法律、法规禁止的以外可 北京 5,000,000 元---78% 78% 有限责任公司 是 (“北京天地”) 自由选择经营项目 北京科龙时空信息系统技术有限公司除法律、法规禁止的以外可 北京 5,000,000 元---78% 78% 有限责任公司 是 (“北京时空”) 自由选择经营项目 *1 本公司对日本科龙、江西康拜恩的投资成本分别为折人民币3171.67 万元及1100 万元。 *2 Kelon Europe、日本科龙和康拜恩的资产规模很小,未纳入本年度合并范围。 *3 本公司2005 年度会计报表已将本公司之子公司江西科龙纳入合并范围。江西科龙因借 款未还被诉,其实物资产已被法院查封。 2、纳入合并范围的江西科龙2005 年度报表数据明细如下(合并抵消前): 项目 2005年12月31日2005年度 流动资产 265,609,620.07 长期投资 189,714,360.10 固定资产及在建工程 59,888,089.60 无形资产 70,644,529.51 资产总计 585,856,599.28 流动负债 465,768,196.66 净资产 120,088,402.62 主营业务收入 1,236,324,884.93 89 主营业务利润 44,257,862.33 净利润 (199,654,286.27) 3、公司拥有的联营企业基本情况如下: 联营企业全称 注册地 注册资本 本公司拥有股权比例 主营业务 经济性质或类型 直接 间接 合计 华意压缩机股份有限公司 (“华意压缩”) 中国 260,854,000 元22.725% 22.725% 制造及销售 压缩机 股份有限公司 重庆科龙容声冰箱销售有 限公司(“重庆科龙”) 中国 1,000,000 元28% 28% 冰箱的销售 及售后服务 有限责任公司 广州安泰达物流有限公司 (“安泰达”) 中国 10,000,000 元20% 20% 综合物流仓 储 有限责任公司 附注六.会计报表主要项目注释(除非特别说明,以下数据是合并数) 注释1.货币资金 项目 年末数 年初数 原币 折算 汇率 折合人民币 原币 折算 汇率 折合人民币 现金 RMB 442,216.60 1.00 442,216.60 2,858,463.00 1.00 2,858,463.00 HKD 368,711.31 1.04 383,570.38 30,688.00 1.06 32,667.00 USD 0.75 8.07 6.05 8,331.00 8.28 68,951.00 其他 234.88 小计 826,027.91 2,960,081.00 银行存款 RMB HKD USD JPY EUR 其他 143,793,089.85 5,115,163.35 3,392,670.36 896,194.00 720,533.43 1.00 1.04 8.07 0.07 9.58 143,793,089.85 5,321,304.43 27,379,528.37 61,582.87 6,902,494.10 786,030,623.00 11,076,838.00 24,818,726.00 38,610,895.00 732,366.00 1.00 1.06 8.28 0.08 11.15 786,030,623.00 11,791,294.00 205,412,189.00 3,108,177.00 8,165,368.00 65,770.00 其他货币资金 小计 RMB HKD USD 其他 99,976,166.40 148.24 351,484.93 1.00 1.04 8.07 183,457,999.62 99,976,166.40 154.22 2,836,553.72 641.06 1,174,826,788.00 15,436,506.00 1.00 8.28 1,014,573,421.00 1,174,826,788.00 127,760,242.00 90 小计 102,813,515.40 1,302,587,030.00 合计 287,097,542.93 2,320,120,532.00 *其他货币资金系保证金存款,用于开具银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证及银行借款 的质押存款。 **货币资金的年末数较年初数下降较大的原因是:本公司销售额下降,及本公司2005 年9 月之后大量票据到期支付所致。 注释2.应收票据 种 类 年末数 年初数 银行承兑汇票: --已贴现 3,185,560.00 -- --已质押 21,900,000.00 161,900,000.00 --未质押 99,233,385.54 443,243,769.00 商业承兑汇票: --已贴现 ------ --已质押 ------ --未质押 16,499,999.90 187,759,249.00 合 计 140,818,945.44 792,903,018.00 * 应收票据年末数较年初数大幅度下降的原因在于:2005 年9 月后,本公司规范了票据融 资行为,杜绝了无交易背景的票据,并对前任管理层无贸易背景的票据融资行为进行了清理所 致。 注释3.应收账款 应收账款合并数明细列示如下: 年末数 年初数 账龄 金额 占总额比例坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 三月以内 368,794,662.95 48.39% 145,430.30 三月以上至六月以内 47,337,689.83 6.21% 4,284,700.26 六月以上至一年以内 112,812,961.94 14.80% 58,399,997.16 一年以内小计 一年以上至二年以内 二年以上至三年以内 528,945,314.72 34,755,426.24 51,617,880.60 69.40% 4.56% 6.77% 62,830,127.72 34,755,426.24 51,617,880.60 573,097,635.77 52,918,815.60 43,487,559.0074.09% 6.84% 5.62% 17,921,822.96 52,418,846.00 43,487,559.00 91 三年以上 146,842,480.75 19.27% 146,842,480.75 104,035,812.32 13.45% 68,044,288.00 合计 762,161,102.31 100% 296,045,915.31 773,539,822.69 100% 181,872,515.96 *应收账款中前五名的合计数如下: 年末数 年初数 金额 占总额比例 金额 占总额比例 前5名合计 277,839,652.48 36.45% ** 年末无应收持股5%(含5%)以上股份的股东款。 ***格林柯尔系公司与 本公司在2001 年10 月至2005 年7 月期间发生了一系列关联交易及不 正常现金流入流出,另外,在此期间,格林柯尔系公司还通过天津立信商贸发展有限公司等特定第 三方公司(以下简称“特定第三方公司”)与 本公司发生了一系列不正常现金流入流出。对格林柯 尔系公司及上述“特定第三方公司”应收账款计提的特别坏账准备明细如下: 年末数 公司名称 金额 坏账准备 合肥市维希电器有限公司(“合肥维希”) 15,610,189.24 7,805,094.62 武汉长荣电器有限公司(“武汉长荣”) 29,843,694.04 14,921,847.02 浙江玉环压缩机厂(“浙江玉环”) 2,398,099.55 2,398,099.55 合计 47,851,982.83 25,125,041.19 ****应收账款坏账准备年末数较年初数增加了62.78%,主要是由于前任管理层涉嫌违法,及客 户推迟回款时间所致。 另外,由于前期财务管理不到位,本公司暂无法判断年初数和帐龄划分是否正确。待本公司帐 务清理工作全面完成后,才能判断2005 年年初数是否需要再作调整。 应收账款公司数明细列示如下: 年末数 年初数 账龄 金额 占总额比例坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 三月以内 235,538,671.08 42.52% 三月以上至六月以内 27,774,533.00 5.01% 1,789,594.24 六月以上至一年以内 100,365,975.56 18.12% 50,182,987.78 92 一年以内小计 363,679,179.64 65.65% 51,972,582.02 394,480,138.72 69.76% 9,258,661.00 一年以上至二年以内 20,857,885.37 3.77% 20,857,885.37 32,546,032.59 5.75% 16,672,711.00 二年以上至三年以内 31,463,873.43 5.68% 31,463,873.43 31,106,898.00 5.50% 31,106,898.00 三年以上 137,931,748.90 24.90% 137,931,748.90 107,388,146.35 18.99% 62,480,769.00 合计 553,932,687.34 100% 242,226,089.72 565,521,215.66 100% 119,519,039.00 * 年末无应收持股5%(含5%)以上股份的股东款。 注释4.其他应收款 其他应收款合并数明细列示如下: 年末数 年初数 账龄 金额 占总额比例坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 一年以内 919,340,719.45 86.61% 434,909,165.10 147,262,576.71 53.68% 40,595.00 一年以上至二年以内 17,666,674.69 1.66% 13,042,207.69 68,839,542.37 25.09% 1,137,111.00 二年以上至三年以内 68,839,542.37 6.49% 3,451,576.46 52,391,546.99 19.10% 1,664,424.00 三年以上 55,636,665.39 5.24% 15,469,678.86 5,850,446.00 2.13% 5,491,808.00 合计 1,061,483,601.90 100% 466,872,628.11 274,344,112.07 100% 8,333,938.00 其他应收款中前五名的合计数如下: 年末数 年初数 金额 占总额比例 金额 占总额比例 前5名合计 534,887,296.08 50.39% (1) 年末应收持股5%(含5%)以上股份的股东款15,925,922.93 元,见附注七。 (2) 由于前任管理层在财务管理上的不到位,本公司发现,公司前期内部控制制度存在缺 陷,发货开票不及时,对帐不及时,对帐方法不正确,导致本公司及各子公司之间往来款项的 核对尚存在较大差异,本公司各地销售分公司与总部之间的购销业务、往来金额亦无法一一进 行对应。本公司暂将截止2005 年12 月31 日的内部往来借方差额80,043,221.73 元记入其他应 收款,贷方差额51,504,170.08 元记入其他应付款,待完成清理工作明确差异原因后再作调整。 (3) 本公司对关联方及“特定第三方公司”其他应收款计提特别坏账准备明细如下: 93 其中:格林柯尔系及“特定第三方公司”: 年末数 公司名称 金额 坏账准备 广东格林柯尔 15,925,922.93 7,962,961.47 海南格林柯尔环保工程有限公司(“海南格林柯尔”) 12,289,357.71 11,313,119.16 江西科盛工贸有限公司(“江西科盛”) 25,572,776.72 21,390,370.86 济南三爱富氟化工有限责任公司(“济南三爱富”) 121,496,535.45 64,813,858.20 天津祥润工贸发展有限公司(“天津祥润”) 96,905,328.00 48,706,110.00 天津立信商贸发展有限公司(“天津立信“) 89,600,300.00 44,800,150.00 江西省科达塑胶科技有限公司(“江西科达”) 13,000,200.00 6,500,100.00 珠海市隆加制冷设备有限公司(“珠海隆加”) 28,600,000.00 14,300,000.00 珠海市德发空调配件有限公司(“珠海德发”) 21,400,000.00 10,700,000.00 武汉长荣 20,000,000.00 10,000,000.00 浙江玉环 7,105,456.00 7,105,456.00 北京德恒律师事务所 4,000,000.00 3,000,000.00 扬州经济开发区财政局 40,000,000.00 40,000,000.00 商丘冰熊冷藏设备有限公司 58,030,000.00 58,030,000.00 合计 553,925,876.81 348,622,125.69 其他关联方: 年末数 关联公司名称 金额 坏账准备 顺德运龙咨询 4,685,832.74 4,685,832.74 (4) 其中,对佛山市顺德区捷高投资公司应收款计提坏帐准备如下: 年末数 公司名称 金额 坏账准备 佛山市顺德区捷高投资公司 168,855,132.63 84,427,566.32 对佛山市顺德区捷高投资公司应收款,为2005年6 月本公司转让顺德25.46 万平米土地应 收取的转让款,截止报告日本公司尚未收到任何款项。具体见附注十、4。 (5)其他应收账款坏账准备年末数较年初数增加了5,502%,主要是本公司与控股股东广 95 东格林柯尔及其关联方或“特定第三方公司”在2001 年10 月至2005 年7月期间发生了一系列 关联交易及不正常现金流入流出,上述交易与资金的不正常流入流出,以及涉嫌挪用资金行为 已被有关部门立案调查。本年度公司将格林柯尔系公司和“特定第三方公司”挪用公司的资金 从预付帐款调整为其他应收款,导致本公司其它应收款大幅增加。本年度公司对上述“济南三 爱富” “天津祥润”“天津立信”等格林柯尔系公司和“特定第三方公司”计提了特别坏帐准 备348,622,125.69 元。 其他应收款公司数明细列示如下: 年末数 年初数 账龄 金额 占总额比例坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 一年以内 2,439,412,490.27 99.16% 94,309,996.43 1,690,687,847.70 99.49% 一年以上至二年以内 11,941,396.68 0.49% 10,942,351.69 1,722,443.46 0.10% 二年以上至三年以内 1,722,443.46 0.07% 1,722,443.46 1,370,964.84 0.08% 1,327,925.00 三年以上 6,862,772.84 0.28% 6,862,772.84 5,491,808.00 0.32% 5,491,808.00 合计 2,459,939,103.25 100% 113,837,564.42 1,699,273,064.00 100% 6,819,733.00 *年末应收持股5%(含5%)以上股份的股东款15,925,922.93 元,见附注七。 注释5.预付账款 年末数 年初数 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 一年以内 112,833,977.75 85.17% 190,592,540.00 96.35% 一年以上至二年以内 13,316,924.00 10.05% 6,332,896.17 3.20% 二年以上至三年以内 5,452,196.97 4.12% 878,288.83 0.45% 三年以上 878,288.83 0.66% 合计 132,481,387.55 100% 197,803,725.00 100% * 预付账款中前五名的合计数如下: 年末数 金额 占总额比例 前5名合计 81,284,072.54 61.36% 金额 年初数 占总额比例 96 ** 年末无预付持股5%(含5%)以上股份的股东款。 注释6.应收补贴款 项目 应收出口退税 年末数 39,221,876.72 年初数 20,796,124.00 注释7.存货及存货跌价准备 类别 原材料 在产品 库存商品 合计 年末数 账面余额 跌价准备 802,960,662.66 193,361,294.09 96,280,958.85 13,871,951.17 758,544,585.89 201,787,062.63 1,657,786,207.40 409,020,307.89 年初数 账面余额 跌价准备 1,152,561,573.00 32,595,020.00 207,835,417.00 83,935.00 2,093,487,680.27 101,089,405.003,453,884,670.27 133,768,360.00 存货跌价准备明细表: 项目 年初余额 原材料 32,595,020.00 在产品 83,935.00 库存商品 101,089,405.00 本年增加数 160,766,274.09 13,788,016.17 100,697,657.63 因资产价值 回升转回数 本年减少数 其他原因 转出数 合计 年末余额 193,361,294.09 13,871,951.17 201,787,062.63 合计 133,768,360.00 275,251,947.89 ---------409,020,307.89 *年末存货金额较年初下降了52.00%,原因在于本年度减少了产成品积压,加大了销售力 度。 **对存货计提跌价准备大幅度增加的原因在于:①本公司对库存原材料进行清理,发现积压 了大量为生产出口产品购入的原材料,由于国际环保要求限制已不能继续使用,已陈旧过时; ②部分已完工外销产品由于延期交货,无法按约定的价格销售。按可变现净值低于存货帐面价 值计提跌价准备。 ***本公司发现,公司前任管理层认定的部分会计纪录与实际经营活动不符,会计核算的内 97 部控制存在缺陷,成本核算的会计系统与仓库收发存记录无法核对一致,公司无法按照正常的 财务核算办法确定主营业务成本。为此,本公司采用了根据年末产成品盘点数量及加权的采购 单价计算年末库存,以确保年末存货在帐面的合理反映。为此,本公司年末存货与年初存货不 具有可比性。 自2005 年9月,本公司管理层逐步采用适当的核算方法和手段,降低了公司在存货上对资 金的不合理占用。特别是针对公司前期存在的大量老品、等级品等不合理库存,加大了对库存 的清理力度,以加速资金周转,降低无效资金占用。 注释8.长期投资 (1) 长期投资合并数明细列示如下: 年末数年初数 项目 账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备 账面价值 对联营企业投资92,186,163.51 ---92,186,163.51 124,138,359.00 ---124,138,359.00 对子公司投资*42,716,666.40 11,000,000.00 31,716,666.40 -------- 股权投资差额6,572,677.40 67,219,525.00 (60,646,847.60) 29,777,773.00 67,219,525.00 (37,441,752.00) 其他股权投资---------7,249,050.00 ---7,249,050.00 长期债权投资----------------- 合计141,475,507.31 78,219,525.00 63,255,982.31 161,165,182.00 67,219,525.00 93,945,657.00 *由于本公司之控股子公司日本科龙及康拜恩规模较小,故未将上述两公司纳入合并报表范 围。 a.对联营企业投资 占被投资 被投资单位名称 单位注册 资本比例 初始投资成本年初数 本期权益 增减额 累计权益 增减额 年末数 重庆容声 28% 280,000.00 344,367.00 64,367.00 344,367.00 98 安泰达 20% 2,000,000.00 2,830,317.00 725,921.76 1,556,238.76 3,556,238.76 华意压缩 22.725% 118,013,641.00 120,963,675.00 (32,678,117.25) (29,728,083.25) 88,285,557.75 合 计 120,293,641.00 124,138,359.00 (31,952,195.49) (28,107,477.49) 92,186,163.51 b.对子公司投资 占被投资 本期权益 累计权益 被投资单位名称 单位注册初始投资成本年初数 年末数 增减额 增减额 资本比例 日本科龙 100% 31,716,666.40 31,716,666.40 ------31,716,666.40 康拜恩 55% 11,000,000.00 11,000,000.00 ------11,000,000.00 合 计 42,716,666.40 42,716,666.40 42,716,666.40 c.减值准备的变化情况 长期投资减值准备 科龙空调 康拜恩 万高公司 华傲电子 年初数 59,381,641.00 2,629,693.00 5,208,191.00 本期增加数 11,000,000.00 本期转回数 年末数 59,381,641.00 11,000,000.00 2,629,693.00 5,208,191.00 合 计 67,219,525.00 11,000,000.00 78,219,525.00 d.股权投资差额 摊销 被投资单位 初始金额 年初数 本期摊销 累计摊销额 摊余价值 期限 科龙空调 10 年66,596,234.00 59,381,641.00 7,214,593.00 59,381,641.00 营口科龙 10 年1,010,737.00 610,737.00 100,000.00 500,000.00 510,737.00 科龙冷柜 18.5 年 (88,611,120.00) (76,636,643.00) (4,789,790.30) (16,764,267.30) (71,846,852.70) 万高公司 10 年2,744,027.00 2,629,693.00 114,334.00 2,629,693.00 科龙家电 10 年34,694,631.00 26,599,217.00 26,599,217.00 34,694,631.00 华傲电子 10 年5,434,634.00 5,208,191.00 226,443.00 5,208,191.00 西安科龙 10 年12,956,689.00 11,984,937.00 1,295,668.90 2,267,420.90 10,689,268.10 合计 34,825,832.00 29,777,773.00 23,205,095.60 28,253,154.60 6,572,677.40 99 *由于科龙空调、万高公司、华傲电子超额亏损,公司对长期股权投资已减至负数,因此公 司已停止对上述三家子公司的股权投资差额摊销,并对未摊销的余额提取了全额的长期投资减 值准备。 (2) 长期投资公司数明细列示如下: 年末数年初数 项目 账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备 账面价值 长期股权投资 其中:对子公司投资939,257,170.13 59,381,641.00 879,875,529.13 1,703,272,779.28 59,381,641.00 1,643,891,138.28 对联营企业投资91,841,796.51 ---91,841,796.51 123,793,992.00 ---123,793,992.00 股权投资差额(12,465,211.70) ---(12,465,211.70) (17,255,002.00) ---(17,255,002.00) 其他长期股权投资---------7,249,050.00 ---7,249,050.00 合计1,018,633,754.94 59,381,641.00 959,252,113.94 1,817,060,819.28 59,381,641.00 1,757,679,178.28 a.对联营企业投资 占被投资 被投资单位 名称 公司注册 资本比例 初始投资成本 年初数 本期权益 增减额 累计期益 增减额 年末数 华意压缩机 22.725% 118,013,641.00 120,963,675.00 (32,678,117.25) (29,728,083.25) 88,285,557.75 安泰达 20% 2,000,000.00 2,830,317.00 725,921.76 1,556,238.76 3,556,238.76 合 计 120,013,641.00 123,793,992.00 (31,952,195.49) (28,171,844.49) 91,841,796.51 b.对子公司投资 被投资单位名称 科龙冰箱 科龙空调 科龙配件 科龙模具 容声塑胶 成都科龙 营口科龙 占被投资 单位注册 资本比例 70% 60% 70% 40% 45% 45% 42% 初始投资成本 155,552,426.00 214,403,766.00 32,634,554.00 49,860,000.00 53,270,064.00 90,000,000.00 84,000,000.00 年初数 367,688,740.73 (180,483,280.21) 65,015,761.34 57,853,456.00 128,511,829.00 82,955,811.00 76,217,127.00 本期权益 增减额 (160,969,569.96) (264,570,550.66) (62,764,423.62) 1,300,098.75 28,381,521.17 (35,407,139.16) (38,335,655.53) 累计期权益 增减额 51,166,744.77 (659,457,596.87) (30,383,216.28) 9,293,554.75 103,623,286.17 (42,451,328.16) (46,118,528.53) 年末数 * 206,719,170.77 (445,053,830.87) 2,251,337.72 59,153,554.75 156,893,350.17 47,548,671.84 37,881,471.47 100 北京恒升 80% 24,000,000.00 15,346,359.00 (2,231,138.15) (10,884,779.15) 13,115,220.85 科龙发展 100% 11,200,000.00 80,007,469.00 (425,947,208.80) (357,139,739.80) (345,939,739.80) 科龙嘉科 70% 42,000,000.00 2,775,528.00 (38,682,091.48) (77,906,563.48) (35,906,563.48) 四川科龙销售 76% 1,520,000.00 835,353.00 0.24 (684,646.76) 835,353.24 科龙冷柜 44% 104,280,000.00 87,949,291.39 (54,928,747.65) (71,259,456.26) 33,020,543.74 占被投资 本期权益 累计期权益 被投资单位名称 单位注册初始投资成本 年初数 年末数 * 增减额 增减额 资本比例 万高 20% 600,000.00 (2,606,159.00) (15,641,208.70) (18,847,367.70) (18,247,367.70) 科龙家电 25% 2,500,000.00 (2,668,884.00) (71,881,876.17) (77,050,760.17) (74,550,760.17) 江西科龙 60% 147,763,896.00 144,782,067.82 (136,769,696.77) (139,751,524.95) 8,012,371.05 吉林科龙 90% 180,000,000.00 151,207,373.00 (69,802,478.57) (98,595,105.57) 81,404,894.43 杭州科龙 40% 24,000,000.00 31,571,208.00 (15,100,862.27) (7,529,654.27) 16,470,345.73 扬州科龙 30% 24,666,950.00 21,482,898.00 (111,066,803.75) (114,250,855.75) (89,583,905.75) 珠海科龙 75% 189,101,850.00 189,101,850.00 (19,714,976.66) (19,714,976.66) 169,386,873.34 西安科龙 60% 107,729,620.00 92,912,975.00 (39,634,360.46) (54,451,005.46) 53,278,614.54 深圳科龙 95% 95,000,000.00 95,000,000.00 (44,187,009.91) (44,187,009.91) 50,812,990.09 盈嘉电机 40% 12,428,893.00 12,057,682.00 (9,585,274.95) (9,956,485.95) 2,472,407.05 科龙威力 55% (7,521,462.22) (7,521,462.22) (7,521,462.22) 小 计 1,646,512,019.00 1,517,514,456.07 (1,595,060,915.28) (1,724,058,478.21) (77,546,459.21) 加:应计被投资 单位的债务 185,758,323.21 1,016,803,629.34 合计 1,646,512,019.00 1,703,272,779.28 (1,595,060,915.28) (1,724,058,478.21) 939,257,170.13 * 年末数包含间接控股股份所包含的权益增减数。 注:本公司之子公司科龙空调、万高公司、科龙家电、科龙发展、嘉科电子及其子公司华 傲电子等公司已超额亏损,资不抵债,本公司已向前述公司承诺给予其财务支持,以使其有能 力实施未来业务计划及偿还到期债务,扬州科龙因本公司对其银行贷款负有担保义务,本公司 对超额亏损子公司的长期股权投资在对其投资帐面价值减至零时继续减记,由此产生的长期股 权投资的贷方余额作为负债在资产负债表中单独设置“应计被投资单位的债务”予以反映。 c.长期投资减值准备的变化 被投资单位名称 年初数 本年增加 本期减少 年末数 科龙空调 59,381,641.00 ------59,381,641.00 101 102 d.股权投资差额 被投资单位 摊销期限 初始金额 年初数 本期摊销 累计摊销额 摊余价值 科龙空调 10年66,596,234.00 59,381,641.00 ---7,214,593.00 59,381,641.00 科龙冷柜 18.5 年 (88,611,120.00) (76,636,643.00) (4,789,790.30) (16,764,267.30) (71,846,852.70) (22,014,886.00) (17,255,002.00) (4,789,790.30) (9,549,674.30) (12,465,211.70) 注释9.固定资产、累计折旧及减值准备 固定资产原值 年初数 本期增加 本期减少 减:重分类 年末数 房屋及建筑物 1,561,434,803.00 18,403,099.41 71,649,053.53 (123,287,711.74) 1,631,476,560.62 机器设备 2,080,677,056.00 88,277,491.22 395,432,590.20 143,044,788.10 1,630,477,168.92 电子设备、器具及家具 357,411,542.00 13,944,436.36 38,538,982.03 (22,040,682.34) 354,857,678.67 运输设备 79,097,971.00 534,014.22 6,833,642.98 1,691,457.51 71,106,884.73 模具 211,376,206.00 101,019,292.58 117,458,370.31 592,148.47 194,344,979.80 合计 4,289,997,578.00 222,178,333.79 629,912,639.05 3,882,263,272.74 累计折旧 年初数 本期增加 本期减少 减:重分类 年末数 房屋及建筑物 468,237,822.00 109,619,392.99 8,979,795.49 133,210,921.12 435,666,498.38 机器设备 1,332,877,991.00 166,659,578.26 337,959,945.13 (65,348,830.76) 1,226,926,454.89 电子设备、器具及家具 228,475,489.34 13,814,991.40 31,749,624.23 (57,891,045.67) 268,431,902.18 运输设备 45,894,203.00 6,372,321.87 6,987,954.72 (9,971,045.37) 55,249,615.52 模具 89,731,028.66 72,847,798.17 66,710,941.39 0.68 95,867,884.76 合计 2,165,216,534.00 369,314,082.69 452,388,260.96 2,082,142,355.73 减值准备 年初数 本期增加 本期转回 其他减少 年末数 房屋及建筑物 51,759,156.78 5,858,267.16 24,974,122.49 32,643,301.45 机器设备 12,243,692.22 134,583,169.99 3,110,274.64 2,207,522.22 141,509,065.35 电子设备、器具及家具 9,000.00 8,948,058.48 8,957,058.48 运输设备 1,042,610.89 1,042,610.89 模具 26,290,182.56 26,290,182.56 合计 64,011,849.00 176,722,289.08 3,110,274.64 27,181,644.71 210,442,218.73 净值 2,060,769,195.00 1,589,678,698.28 *固定资产本期增加额中有在建工程转入51,021,403.94 元。 103 **截止2005年12月31日固定资产中房屋及建筑物用于银行借款抵押净值625,468,674.45 元。 ***本公司固定资产期末余额中,包含1999 年公司改制时确认房屋建筑物评估增值原值 133,284,123.42 元,增值净值96,154,813.34 元。由于评估调账时,未建立明细账册,本公司 未能分清该等固定资产的具体明细清单,也无法区分对应的实物。 ****本期减少中,包括以下部分: ①因日本科龙本期未纳入合并范围而减少的金额,其中固定资产原值56,749,216 元,累计 折旧3,339,635.00 元,固定资产减值准备24,447,968.00 元。 ②1999 年公司改制确认的固定资产评估增值中,包含原值增值部分163,896,990.00 元, 该评估增值的累计折旧已提足(即净值为0),考虑到没有明细清单及对应的实物资产,本公 司全额调减了固定资产原值及累计折旧; ③本公司之子公司广科拓展前期记入固定资产的灯箱广告牌原值56,144,839.01 元,净值 9,564,817.89 元已经无实物,本公司全额调减了该项固定资产原值及累计折旧; *****由于缺乏资金,本公司之部分子公司已停业,机器设备未能正常生产运转,固定资产 减值准备的计提大幅增加。 注释10.在建工程 本期转入 工程项目名称 年初数 本期增加 本期其他减少年末数 资金来源 固定资产额 扬州科龙厂房工程改建* 244,468,673.61 53,259,671.86 176,824.00 55,273,860.00 242,277,661.47 自筹 江西科龙生产线工程 19,124,205.05 69,786,310.34 7,045,902.08 81,864,613.31 自筹 珠海冰箱生产线 21,289,128.62 9,540,919.02 613,886.12 30,216,161.52 自筹 西安动控公司压缩机生产线 11,445,430.66 1,410,725.12 2,607,428.58 33,342.00 10,215,385.2 自筹 其他 53,162,742.06 29,583,550.21 41,191,249.28 2,440,840.76 39,114,202.23 自筹 合计 349,490,180.00 163,581,176.55 51,021,403.94 58,361,928.88 403,688,023.73 * 扬州科龙厂房工程改建中土地使用权4680 万元用于银行借款抵押。土地使用权实际取得 成本及本期减少55,273,860.00 元详见附注十.3。 **在建工程本年度增加额无资本化的借款费用。 104 ***在建工程减值准备如下: 本年较少数 工程项目名称 年初余额 本年增加数 因资产价值其他原因年末余额 合计 回升转回数转出数 扬州科龙厂房工程改建 ---19,749,323.80 ---------19,749,323.80 江西科龙生产线工程 ---33,335,052.85 ---------33,335,052.85 珠海冰箱生产线 ---16,146,704.15 ---------16,146,704.15 其他 ---15,571,341.00 ---------15,571,341.00 合计 ---84,802,421.80 ---------84,802,421.80 ****在建工程减值准备本年度计提84,802,421.80 元,主要包括以下部分: ①扬州科龙厂房工程改建:由于扬州科龙生产线体部分未完工,购入线体设备老化,且部分 设备无法使用或需要替换,本公司对其中的机器设备计提了减值准备19,749,323.80 元; ②江西科龙生产线工程一直未完工,其生产线建于由江西格林柯尔所有的土地和房屋建筑 物内,因格林柯尔系公司涉嫌违规,土地面临拍卖。珠海科龙将小冰箱生产基地工程建于大股 东格林柯尔公司的土地和厂房内,其生产已经停顿。截止2005 年12月31 日,江西科龙、珠海 科龙均尚未与对方签订资产租赁协议。 本公司拟对上述两公司进行清理,本公司分别对江西科龙生产线及珠海冰箱生产线计提减 值33,335,052.85 元及16,146,704.15 元。 注释11.无形资产 类别 原始金额 年初数 本期增加额本期转出额本期摊销额 年末数 商标权 521,857,698.95 456,625,486.44 ------52,185,770.04 404,439,716.40 非专利技术 548,200.00 433,991.70 ------137,049.96 296,941.74 土地使用权 725,856,322.65 606,230,717.80 ---156,870,886.29 19,866,566.23 429,493,265.28 软件系统 30,675,370.47 15,875,326.06 2,099,768.00 ---4,031,491.88 13,943,602.18 其他 9,100.00 9,100.00 ------4,200.00 4,900.00 合计 1,278,946,692.07 1,079,174,622.00 2,099,768.00 156,870,886.29 76,225,078.11 848,178,425.60 *截止2005 年12 月31 日用于银行借款抵押的土地使用权帐面余额305,814,334.49 元。 105 **部分土地使用权(原值254,737,741 元)和商标权是公司于2003 年以应收前主要股东容 声集团及职工工会的款项及支付办证费用和税费取得。商标权从2003 年10 月起按10 年摊销, 土地使用权的剩余摊销年限为9-67 年。 本公司已经委托独立的特定第三方对“科龙”和“容声”品牌的价值进行评估,根据其出 具的 《广东科龙电器股份有限公司商标无形资产价值核实项目资产评估报告书》,截止2005 年12月31 日,“容声”及“科龙”品牌评估价值为118,378,600.00 元,其中“容声”品牌评 估价值79,905,500.00 元、“科龙”品牌评估价值38,473,100.00 元,评估减值286,061,116.40 元。本公司管理层认为,评估价值反映了该商标权的价值。 ***本公司之子公司商丘科龙对其持有的200 亩土地使用权计提减值准备18,207,006.81 元,具体见附注十.1。 无形资产减值准备如下: 本年减少数 项目名称 年初数 本年增加数 因资产价 其他原因 合计 年末数 值回升转回数转出数 商标权 ---286,061,116.40 ---------286,061,116.40 土地使用权 5,214,752.00 18,207,006.81 ---------23,421,758.81 软件系统 2,892,939.00 429,909.29 ---------3,322,848.29 合计 8,107,691.00 304,698,032.50 312,805,723.50 注释12.长期待摊费用 剩余摊 类别 年初数 本期增加 本期摊销 年末数 销年限 固定资产改良支出 982,595.19 617,410.03 789,146.23 810,858.99 1-5年 其他 11,055,062.72 5,722,959.22 15,288,942.56 1,489,079.38 1-3年 灯箱展柜 25,255,993.09 25,255,993.09 合计 37,293,651.00 6,340,369.25 41,334,081.88 2,299,938.37 106 注释13.短期借款 年末数 年初数 借款类型 币种 原币 折人民币 原币 折人民币 保证借款 RMB 570,722,025.01 570,722,025.01 592,000,000.00 592,000,000.00 USD 10,000,000.00 82,765,000.00 抵押借款 RMB 632,211,627.57 632,211,627.57 590,000,000.00 590,000,000.00 HKD 36,998,889.56 38,489,944.81 质押借款 RMB 149,070,873.12 149,070,873.12 USD 25,026,501.00 207,131,832.00 信用借款 RMB 214,750,000.00 214,750,000.00 170,700,000.00 170,700,000.00 USD 12,761,846.00 105,623,417.00 逾期银行承兑汇票 RMB 233,346,490.85 233,346,490.85 银行承兑汇票融资 RMB 35,714,203.98 35,714,203.98 商业票据融资 RMB 188,500,000.00 188,500,000.00 1,163,494,919.00 1,163,494,919.00 国内信用证 RMB 13,328,596.00 13,328,596.00 进口押汇 USD 10,456,873.34 84,389,059.22 合 计 2,160,522,820.56 2,911,715,168.00 短期借款大幅下降,主要是由于本公司自2005 年9 月开始加强资金管理,积极清理无效资 金占用,提高资金的使用效率所致。 截止2005 年12 月31 日,逾期借款的余额为1,233,237,604.98 元。 注释14.应付票据 项目 银行承兑汇票 商业承兑汇票 年末数 122,739,055.85 60,725,971.66 年初数 1,046,475,243.00 673,085,394.00 合计 183,465,027.51 1,719,560,637.00 其中无欠持本公司5%(含5%)以上股东单位款。 * 年末数比年初数大幅度下降89.33%,主要原因在于:①本公司开 具的无交易背景的票据大幅度减少;②自2005 年9 月始大幅减少商业 107 票据融资。 注释15.应付账款 年末数2,068,885,828.19 元,其中无欠持本公司5%(含5%)以上股东单位款。 注释16.预收账款 年末数301,318,221.63 元,其中无欠持本公司5%(含5%)以上股东单位款。 注释17.应交税金 税项 年末数 年初数 增值税 146,969,330.15 (47,510,667.85) 营业税 (14,980.18) 3,786,295.00 企业所得税 26,845,581.44 29,842,158.70 房产税 392,857.34 4,439,259.00 其他 147,414.26 648,747.00 合 计 174,340,203.01 (8,794,208.15) 注释18.其他应付款 年末数734,951,850.68 元,其中无欠持本公司5%(含5%)以上股东单位款。 其他应付款年末余额中,包括尚未查明原因的内部往来对帐差异51,504,170.08 元,具体 见附注六、注释4 。 108 注释19.预提费用 项目 年末数 年初数 结存原因 为已售产品计提但尚 安装费 63,743,988.70 31,931,696.45 未支付的安装费 商业折让 96,030,139.85 59,775,725.00 已发生但尚未支付 运输费 8,011,859.63 已发生但尚未支付 审计费 7,150,220.00 6,149,350.00 审计费用预提 业务费 22,188,399.88 已发生但尚未支付 利息与罚息 22,206,757.05 已发生但尚未支付 奖金 31,526,778.51 已发生但尚未支付 代理费及价格差异** 13,402,831.68 已发生但尚未支付 资金占用费** 3,409,550.50 占用海信资金提取 其他 20,015,979.92 14,138,285.00 已发生但尚未支付 合计 287,686,505.72 111,995,056.45 *预提费用年末数比年初数增加175,691,449.27元,增长比例156.87%,主要原因是2005年9 月以前,本公司的财务管理不到位,会计记录与经营活动严重脱节,存在大量欠付而未记录的 费用。本公司对帐外费用进行清理后,发现前期预提费用计提明显不足,故根据业务发生的实 际情况进行了补提。 **应支付给海信营销代理销售的费用及价格差异、资金占用费,详见附注七.2(4)。 注释20.预计负债 项目 年末余额 年初余额 诉讼费 5,737,064.34 保修准备* 204,178,681.55 119,337,512.00 合计 209,915,745.89 119,337,512.00 *保修准备为预计的产品质量保证金。本公司为已售产品提供为期3年的质量保证。在质保 期内,公司将向有关客户免费提供保修服务。根据行业经验和以往的数据,保修费用是根据所 提供的质量保证年限,及单位平均返修费用进行估算并计提。 109 注释21.一年内到期的长期借款 年末数 年初数 借款类型 币种 原币 折人民币 原币 折人民币 信用借款 HKD ------3,960,000.00 4,215,420.00 注释22.长期借款 年末数 年初数 借款类型 抵押借款 币种 HKD 原币 折人民币 原币 15,710,000.00 折人民币 16,723,295.00 注释23.长期应付款 欠款项目 应付员工养老金* 专项长期应付款** 其他 年末数 46,993,026.79 26,427,148.47 503,249.18 年初数 53,095,547.00 16,866,558.00 合计 73,923,424.44 69,962,105.00 *应付员工养老金系从员工的实发工资及公司提取的工资中分别提取的退休养老金,退休养 老金于公司员工退休或离职时发放。 **专项长期应付款主要系本公司获得的企业技术进步和产业升级国债项目资金以及其他政 府专项拨款。 注释24.股本 本期变动增(减) 项目 一、尚未流通股份 1.发起人股份 境内法人持有股份 未上市流通股份合计 年初数 337,915,755.00 337,915,755.00 送股额 增发 减持 年末数 337,915,755.00337,915,755.00 110 本期变动增(减) 项目 二、已流通股份 1.境内上市的人民币普通股 2.境外上市的外资股 已流通股份合计 三、股份总数 年初数 194,501,000.00 459,589,808.00 654,090,808.00 992,006,563.00 送股额 增发 减持 年末数 194,501,000.00 459,589,808.00 654,090,808.00 992,006,563.00 *上述股份每股面值为人民币1 元。 注释25.资本公积 项目 股本溢价 接受非现金资产捐赠准备 关联交易差价 股权投资准备 其他 年初数 1,468,501,786.00 17,696,745.00 17,712,651.00 68,659,679.00 4,113,368.00 本期增加 2,071,742.56 2,343,677.19 本期减少 年末数 1,468,501,786.00 17,696,745.00 17,712,651.00 70,731,421.56 6,457,045.19 合计 1,576,684,229.00 4,415,419.75 1,581,099,648.75 注释26.盈余公积 项目 年初数 本期增加 本期减少 年末数 法定盈余公积 114,580,901.49 114,580,901.49 其中:法定公积金 法定公益金 114,580,901.49 114,580,901.49 * 法定盈余公积可用于公司职工的集体福利。 注释27.未分配利润 年初数 本期增加 本期减少 年末数 (88,877,490.00) (3,693,615,437.69) (3,782,492,927.69) 111 注释28.主营业务收入与成本 (1)按产品分类 2005年度 2004年度 主营业务项目分类 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 冰箱 2,542,838,900.40 2,571,065,120.71 3,213,580,440.47 2,419,182,867.36 空调 3,600,489,209.12 3,423,931,356.14 4,049,279,005.27 3,279,271,892.71 冷柜 261,112,606.19 237,960,719.98 335,190,433.25 277,929,910.66 其他 573,931,000.92 581,286,362.00 324,950,889.00 286,028,112.00 合计 6,978,371,716.63 6,814,243,558.83 7,923,000,767.99 6,262,412,782.73 *销售收入中前五名的合计数如下: 2005年度 2004年度 金额 占总额比例 金额 占总额比例 前5名合计 2,223,701,282.27 31.87% ------ (2)按地区分类 2005年度 2004年度 主营业务按地区分类 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 境内 4,154,956,841.33 3,957,233,763.29 4,464,075,332.99 3,409,463,982.73 境外 2,823,414,875.30 2,857,009,795.54 3,458,925,435.00 2,852,957,800.00 合计 6,978,371,716.63 6,814,243,558.83 7,923,000,767.99 6,262,421,782.73 本公司主营业务成本的认定方法:由于本公司前任管理层在内部控制的执行上存在缺陷, 本公司成本核算的会计系统与仓库收发存记录无法核对一致,本公司无法按照规定的财务核算 方式确定本年度主营业务成本。为此,本公司采用了根据年末产成品盘点数量及加权采购单价 计算年末库存,并据此倒推2005年度主营业务成本的方法,由于年初的库存存在差错以及收、 发、存控制存在缺陷,该方法可能使本年度的主营业务成本包含以前年度应计成本。 112 主营业务收入与成本公司数明细如下: 2005年度 2004年度 主营业务项目分类 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 冰箱销售 1,673,302,169.29 1,595,688,793.28 2,492,031,807.47 2,056,680,872.36 空调销售 2,040,451,807.54 1,989,694,300.64 3,300,992,201.27 2,799,619,215.71 冷柜销售 66,394,782.04 69,914,018.63 38,598,131.26 30,440,678.66 其他销售 82,561,359.77 128,911,542.07 109,342,789.00 83,621,495.00 合计 3,862,710,118.64 3,784,208,654.62 5,940,964,929.00 4,970,362,261.73 注释29.其他业务利润 材料 租赁 模具 其他 其他业务类别 2005年度 (11,993,443.00) 926,328.54 2,478,309.35 2004年度 17,092,154.72 (55,009.00) 3,411,213.00 合计 (8,588,805.11) 20,448,358.72 其他业务利润出现亏损,主要是本公司新管理层于2005 年9-12 月对公司存货状况进行了 全面清理,发现了大量积压时间长、元器件老化或无法使用的原材料,为避免由于时间的拖延 而给公司带来更大的损失,本公司按有关管理制度对存在积压、毁损等情形的原材料进行处置 所致。 113 注释30.投资收益 投资收益合并数明细如下: 类别 2005年度 2004年度 联营公司投资收益 (31,570,522.33) 882,869.00 长期股权投资差额摊销 3,394,121.40 (84,886,083.00) 收到被投资单位分配来的股利 股权处置收益 894,917.00 计提长期投资减值准备 (11,000,000.00) 其他投资收益 (6,904,850.00) 合计 (46,081,250.93) (83,108,297.00) 投资收益公司数明细如下: 类别 子公司投资收益 联营公司投资收益 长期股权投资差额摊销 计提长期投资减值准备 股权处置收益 其他投资收益 合计 2005年度 (1,632,524,398.54) (31,952,195.49) 4,789,790.30 (6,904,850.00) (1,666,591,653.73) 2004年度 115,449,143.98 865,676.00 (85,134,659.00) (2,824,329.00) 28,355,831.98 注释31.财务费用 类别 利息支出 减:利息收入 汇兑损益 贴现息 其他 2005年度 125,715,310.56 29,442,938.48 35,309,059.05 32,125,489.46 2,971,693.24 2004年度 155,053,113.00 38,831,794.00 3,770,596.00 7,465,917.00 合计 166,678,613.83 127,457,832.00 114 注释32. 营业外收支 1.营业外收入 收入项目 2005年度 2004年度 处置固定资产收益 5,609,333.73 123,836.00 违约金收入 2,831,475.11 1,903,583.00 保险赔偿 185,840.00 307,234.00 土地转让收入* 11,984,246.34 其他 1,962,470.65 1,946,690.00 合 计 22,573,365.83 4,281,343.00 *本公司原拥有编号为顺符国用(2004)第1002282 号土地使用证的土地使用权,面积为 266,668 平米。于2005 年6 月22 日,本公司已将其中的254,629.68 平米以168,855,132.63 元价格转让给佛山市顺德区捷高投资公司,详见附注十.4。 2.营业外支出 支出项目 2005年度 2004年度 处置固定资产净损失 51,014,477.86 3,074,283.00 固定资产盘亏损失 2,423,661.63 -- 罚款支出 3,345,381.75 -- 税收滞纳金 7,627,962.57 -- 在建工程减值准备 84,802,421.80 -- 固定资产减值准备 173,612,014.44 -- 无形资产减值准备 304,698,032.50 -- 其他 62,905,152.29 6,423,427.09 合 计 690,429,104.84 9,497,710.09 * 营业外支出大幅度增加的原因:对在建工程计提减值准备、对固定资产计提减值准备和 对无形资产计提减值准备,详细见注释9、10、11;处置固定资产产生的净损失主要是清理以 前年度遗留下来的闲置、待报废固定资产,处置的价格低于账面价值所产生的损失;税收滞纳 115 金指以前年度未及时交纳税金而产生的滞纳金。 注释33.所得税 类别 2005年度 2004年度 公司应计所得税(注) ------ 子公司应计所得税 1,020,742.69 23,718,054.21 1,020,742.69 23,718,054.21 注:由于公司本年度应纳税所得额为负数,故无需计缴所得税。 注释34.现金及现金等价物 184,284,027.53 1,017,533,502.00 公司数 类别 货币资金 减:保证金存款 2005年度 66,230,863.58 1,035,605.39 2004年度 1,177,175,655.00 946,041,722.00 65,195,258.19 231,133,933.00 注释35.收到的其他与投资活动有关的现金 项 目 本年数 上年数 利息收入 29,442,938.48 38,831,794.00 注释36. 收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本年数 上年数 政府拨款 2,859,369.00 年初保证金存款 1,302,587,030.00 1,393,133,621.00 减:年末保证金存款 102,813,515.40 1,302,587,030.00 116 合并数 类别 2005年度 2004年度 货币资金 287,097,542.93 2,320,120,532.00 减:保证金存款 102,813,515.40 1,302,587,030.00 1,199,773,514.60 93,405,960.00 附注七.关联方关系及其交易 本公司大股东——广东格林柯尔企业发展有限公司及其关联方(以下简称“格林柯尔系公 司”)在2001 年10 月至2005 年7 月期间发生了一系列关联交易及不正常现金流入流出,上述 交易与资金挪用已被有关部门立案调查。该等事项涉及 本公司与格林柯尔系各公司2005 年12 月31 日的应收、应付款项。同时,本公司与天津立信等(公司明细见附注七.1(4),)在2001 年10 月至2005 年7 月期间发生了一系列不正常现金流入流出。 本公司与格林柯尔系公司及上述“特定第三方公司”2005年度发生的交易具体见 附注七.2。 1. 关联方关系 (1)存在控制关系的关联公司 关联公司名称 企业类型 法定代表人注册资本 业务范围所持股份或权益 与本公司关系 广东格林柯尔 有限责任公司 顾雏军 1,200,000,000 * 26.43% 控股股东 青岛海信空调本公司实际控制 有限公司(“海中外合资企业 汤业国 6,747,900,000 ** 拟受让26.43% 人 信空调”) 本公司未合并之 康拜恩 有限责任公司 方志国 20,000,000 *** 55.00% 子公司 * 研究、生产、销售制冷设备及配件、无氟制冷剂 **生产空调、模具及售后服务 ***研发、生产与销售空调设备、家用电器及售后服务 (2)格林柯尔系关联公司 117 关联公司名称 与本公司的关系 格林柯尔环保工程深圳有限公司(“深圳格林柯尔环保”) 广东格林柯尔之关联方 格林柯尔科技发展(深圳)有限公司(“深圳格林柯尔科技”) 广东格林柯尔之关联方 格林柯尔采购中心(深圳)有限公司(“深圳格林柯尔采购”) 广东格林柯尔之关联方 海南格林柯尔 广东格林柯尔之关联方 江西格林柯尔电器有限公司(“江西格林柯尔”) 广东格林柯尔之关联方 合肥美菱股份有限公司(“美菱电器”) 广东格林柯尔之关联方 扬州亚星客车股份有限公司(“扬州亚星”) 广东格林柯尔之关联方 (3)不存在控制关系的关联公司 关联公司名称 与本公司的关系 华意压缩 公司之联营公司 重庆科龙 公司之联营公司 安泰达 公司之联营公司 科龙职工工会 由公司职工组建之团体 成都发动机(集团)有限公司(“成都发动机”) 成都科龙之少数股东 成都新星电器股份有限公司(“成都新星”) 成都科龙少数股东之子公司 西安高科(集团)公司 西安科龙的少数股东 杭州西泠集团有限公司(“杭州西泠”) 杭州科龙的少数股东 加西贝拉压缩机有限公司(“加加西贝拉”) 联营公司之子公司 顺德运龙咨询 华傲电子之少数股东 海信营销 海信空调控股股东之子公司 青岛海信电器股份有限公司(“海信电器”) 海信空调控股股东之子公司 (4)格林柯尔系公司通过以下“特定第三方公司”与本公司发生交易或不正常现金流入流出: 公司名称 与本公司的关系 江西科盛 特定第三方公司 中山市东悦电器有限公司(“中山东悦”) 特定第三方公司 济南三爱富 特定第三方公司 天津祥润 特定第三方公司 118 天津立信 特定第三方公司 公司名称 与本公司的关系 江西省科达塑胶科技有限公司(“江西科达”) 特定第三方公司 Refrigerant Production Consultants Limited 特定第三方公司 合肥维希 特定第三方公司 浙江国大商贸有限公司(“浙江国大”) 特定第三方公司 珠海隆加 特定第三方公司 珠海德发 特定第三方公司 武汉长荣 特定第三方公司 天津泰津运业有限公司(“天津泰津”) 特定第三方公司 浙江玉环 特定第三方公司 成都制冷元件厂 特定第三方公司 北京德恒律师事务所 特定第三方公司 商丘冰熊冷藏设备有限公司(“商丘冰熊”) 特定第三方公司 (5)存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 关联公司 年初数 本期增加 本期减少 年末数 广东格林柯尔 262,212,194 ------262,212,194 海信空调 ------------ 合计 141,053,764.27 169,905,164.00 另外,向格林柯尔系及“特定第三方公司”采购货物如下: 1.本公司之子公司科龙空调于2005 年3 月10 日与海南格林柯尔签订《购销合同书》,约定科 119 2. 与关联公司及与“特定第三方公司”交易 (1)采购货物 项目 公司名称 2005年度 2004年度 采购货物 成都新星 28,804,895.81 6,142,006.00 成都发动机 4,389,881.55 5,271,167.00 上海易达电子商务有限公司 3,182,255.00 华意压缩 19,453,868.42 155,262,137.00 合肥美菱 47,599.00 加西贝拉 85,834,349.26 海信空调 2,570,769.23 龙空调以每吨135,000 元的价格向其购买R411 制冷剂100 吨,货款合计1350 万元。科龙空调已于 4 月29 日支付了全部货款,货品已大部分收到入库,其合同价格高出市价10 倍。 2.2005年2月20 日,科龙空调与江西科盛签订了制冷剂采购合同,约定科龙空调向其采购制 冷剂270 吨,货款合计1863 万元。科龙空调已于2005 年4 月电汇了全部货款,但截止2005 年12 月31 日, 江西科盛仅向科龙空调供应制冷剂57.89 吨。 3.2005 年1 月28 日,科龙空调与济南三爱富签订了《工业品买卖合同》,约定科龙空调以每 吨136,000元的价格向济南三爱富购买300吨环保制冷剂,货款合计4080万元,科龙空调已于2005 年4 月支付了全部货款,但截止2005 年12 月31 日,济南三爱富仅向科龙空调供应制冷剂78.30 吨,其合同价格高出市价10 倍,。 4.本公司之子公司江西科龙于2005 年1 月28 日与济南三爱富签订了《工业品买卖合同》,约 定以每吨136,000 元的价格向济南三爱富购买600 吨环保制冷剂,货款合计8160 万元。2005年4 月,江西科龙向济南三爱富支付了全部购货款。但截止2005 年12 月31 日, 济南三爱富尚未依合 同向江西科龙供货。 5.本公司之子公司科龙配件于2005 年3 月28 日、2005 年4月11 日与天津祥润签订材料采购 合同,约定科龙配件向天津祥润采购钢材13820 吨,购买价款为97,412,220 元,科龙配件已向其 支付了全部购货款,但截止2005年12月31日, 天津祥润尚未依合同向科龙配件供货。 6.2005年4月20日, 本公司之子公司深圳科龙与天津立信签定材料采购合同,约定天津立信 于2005 年5月至8 月期间向深圳科龙供应钢材12700 吨,购买价款为89,600,300 元。合同签订后, 深圳科龙已向其预付了全部购货款,天津立信尚未依合同向科龙配件供货。 7. 商丘科龙与商丘冰熊于2004年7月6日签订了资产转让合同,签字的双方分别为各自的法 人代表顾雏军及王占民先生。根据该合同,商丘冰熊将其从河南冰熊冰粒机有限公司(“冰熊冰粒 机”)以及河南冰熊空调器购买的资产及自商丘经济技术开发区管理委员会受让的国有土地使用权 等作价人民币5803 万元转让予商丘科龙。 截至2005年12月31日止,商丘科龙已向商丘冰熊支付上述的全部款项共计人民币5803万元, 商丘科龙已经办好相关的产权转让手续以及有关的资产交接手续。商丘科龙该土地减值状况见附 注十.1。 由于商丘冰熊未能按期向冰熊冰粒机等公司支付购买设备及土地款,已被冰熊冰粒机等公司诉 之于法院,商丘科龙亦作为第二被告被起诉。 120 (2)销售货物 项目 公司名称 2005年度 2004年度 销售货物 成都新星 26,522,096.00 26,152,527.00 重庆科龙 760,851.62 57,626,641.00 美菱电器 98,803.42 海信营销 868,234,609.82 合计 895,616,360.86 83,779,168.00 占销售总额的比例 12.83% 1.06% (3)销售模具 项目 公司名称 2005年度 2004年度 销售模具 海信电器 2,081,196.58 --- (4)销售代理 2005年9月16日及2005年9月26日,本公司与海信营销签订了销售代理协议及补充协议,2006 年 4月1日,本公司又与海信营销签署《销售代理协议补充协议二》,约定自签订之日起至2006年5月10 日止,海信营销为本公司代理销售不超过人民币28亿元的内销产品,其中2005年底之前不超过8 亿 元人民币。截止2005年12月31日,本公司已向海信营销销售内销产成品868,234,609.82元。 代理协议及补充协议主要条款如下: ①海信营销支付购买本公司产品预付款累计不超过6亿元人民币,其中协议签订10个工作日内 支付3亿元人民币,第一笔资金注入后一个月内根据本公司启动生产及市场销售的实际资金需求情 况,海信营销再支付不超过3亿元人民币的预付款。海信营销向本公司预付的不超过6亿元人民币的 款项,于本协议有效期内不要求本公司实际偿还。 ②本公司收到预付款的当日开始陆续向海信营销供应产品并运抵海信营销指定仓库。产品运抵 海信营销指定仓库后,产品的所有权转移给海信营销。超过海信营销预付款后双方办理赊借产成品 手续,海信营销实际占用科龙电器的成品资金周期为60天。 ③本公司负责根据本协议的相关约定,在本协议签订后将促使所有分销商与本公司及海信营销 签订从海信营销进货销售并回款给海信营销的《三方协议》; 海信营销应严格按照上述三方协议的约定收回销售货款,并在该等货款收回后3个工作日内向 科龙电器支付。 121 ④海信营销自科龙电器处取得代理产品的结算价格应等于海信营销向经销商销售该代理产品 的结算价格,该结算价格由科龙电器与经销商确定。 科龙电器负责审批和支付全部营销费用,包括但不限于商家的折扣、价差、进场费用、宣传费 用、展台制作费用、产成品仓储、装卸费、物流费(包括干线、支线)、人工费等。 ⑤在协议有效期内,海信营销向本公司收取预付款资金占用费,费用标准按下列公式计算,按 季收取: 资金占用费=预付款金额×资金实际占用天数×中国人民银行公布的一年期流动资金贷款利 率÷360 截止2005年12月31日止,海信营销已汇入本公司货款812,724,143.04元。根据代理协议,预计 的代理费用及销售价差为13,402,831.68元,资金占用费3,409,550.50元。 (5)使用土地及房产 本公司之子公司江西科龙于2003 年10 月开始使用江西格林柯尔位于江西科龙格林柯尔 工业园的土地和房屋建筑物,公司另一子公司珠海科龙将小冰箱生产基地工程建于大股东格林 克尔公司的土地和厂房内。截止2005 年12 月31 日,江西科龙、珠海科龙均尚未与对方签订资 产租赁协议。 (6)商标使用 公司于2003 年4 月3 日与格林柯尔(中国)签订商标使用许可协议(“许可协议”),格林柯 尔(中国)允许公司及子公司使用“康拜恩”商标而无须支付使用费。公司及子公司本年度已 在部分冰箱及空调类产品使用“康拜恩”商标。 (7)其他交易 项目 2005年度 2004年度 向关联方收取或(支付)的其他费用 - 向成都新星收取利息收入 1,985,940.00 1,985,940.00 - 向安泰达支付物流管理费 6,374,827.70 7,972,038.00 - 向成都发动机支付水电费 5,072,120.05 --- - 向杭州西泠支付设备租赁费 6,000,000.00 4,000,000.00 (8)担保 截止2005年12月31日,本公司控股股东广东格林柯尔为本公司借款担保余额为32,797.13 万元。 122 3.与关联公司及与“特定第三方公司”往来 (1)与存在控制关系的关联公司往来 往来项目 关联公司名称 年末数 其他应收款 广东格林柯尔 15,925,922.93 其他应付款 康拜恩 5,099,880.00 (2)与格林柯尔系关联公司往来 往来项目 关联公司名称 年末数 年初数 应收账款 美菱电器 115,600.00 预付账款 美菱电器 6,001.00 其他应收款 深圳格林柯尔环保 33,000,000.00 33,000,000.00 深圳格林柯尔科技 32,000,000.00 32,000,000.00 海南格林柯尔 12,289,357.71 应付账款 美菱电器 17,385.31 50,125.00 其他应付款 江西格林柯尔 13,000,000.00 扬州亚星 220,000.00 *本公司之子公司科龙空调开设了帐外的银行户头,并从2003年3月至2004年2月期间进 行了一连串交易,以下与上述户头操作相关的事项未在2004 年期间财务报表中披露: 应收深圳格林柯尔科技32,000,000.00 元, 应收深圳格林柯尔环保33,000,000.00 元; 应付天津泰津65,000,000.00 元。 (3)与不存在控制关系的关联公司往来 往来项目 关联公司名称 年末数 年初数 应收账款 重庆科龙 137,136.40 --- 海信营销 204,349,247.04 预付账款 成都新星 1,802,308.16 6,270,775.00 其他应收款 安泰达 2,613.20 --- 123 成都发动机 26,780.00 26,780.00 成都新星 34,000,000.00 173,322.00 重庆科龙 --- 223.485.00 顺德运龙咨询 4,685,832.74 --- 应付账款 华意压缩机 17,766,207.52 1,405,024.00 成都发动机 433,940.00 --- 成都新星 2,538,151.87 2,241,292.00 加西贝拉 57,541,612.28 --- 海信营销 7,800.00 --- 预收帐款 重庆科龙 ---4,595,911.00 海信营销 436,478.09 --- 其他应付款 安泰达 24,463.43 --- 西安高科(集团)公司 1,785,476.00 2,358,044.00 杭州西泠 9,773,892.29 4,000,000.00 成都发动机 ---433.940.00 重庆科龙 ---50,000.00 (4)与“特定第三方公司”往来 往来项目 公司名称 年末数 应收账款 合肥维希 15,610,189.24 武汉长荣 29,843,694.04 浙江玉环 2,398,099.55 预付账款 合肥维希 465,213.00 其他应收款 江西科盛 25,572,776.72 中山东悦 12,678,281.25 济南三爱富 121,496,535.45 天津祥润 96,905,328.00 天津立信 89,600,300.00 江西科达 13,000,200.00 珠海隆加 28,600,000.00 珠海德发 21,400,000.00 武汉长荣 20,000,000.00 浙江玉环 7,105,456.00 124 北京德恒律师事务所 4,000,000.00 扬州经济开发区财政局 40,000,000.00 商丘冰熊 58,030,000.00 应付账款 江西科达 621,968.35 浙江玉环 223,062.76 中山东悦 2,593,644.03 其他应付款 珠海隆加 28,316,425.03 珠海德发 21,400,000.00 天津泰津 65,000,000.00 附注八.诉讼及其他或有事项 1 、截止审计报告日,本公司未决诉讼汇总如下: (1)本公司起诉案 原告 被告 事由 涉诉金额(汇总) 本公司 广州市又一城商业经营 欠工程款未支付 4,500,000.00 有限公司 本公司 格林柯尔及顾雏军 欺骗采购,资金侵权493,042,500.00 本公司 其他 5,564,495.57 合计 503,106,995.57 (2)本公司被诉案 原告 被告 事由 涉诉金额(汇总) 材料供应商 本公司 欠货款未还 358,700,356.89 浙江杭州萧钢构股份有限公司 本公司 欠工程款未支付 19,853,000.00 国内商业银行 本公司 借款未还 208,018,000.00 其他 本公司 9,351,950.44 合计 595,923,307.33 2 、其他或有事项 125 根据本公司与海信营销销售代理协议及补充协议的约定,本公司将促使所有分销商与本公司及 海信营销签订从海信营销进货销售并回款给海信营销的《三方协议》,因此,当第三方已向海信营 销支付货款,若海信营销未及时发货,本公司将承担相关的履约风险。 附注九.资产负债表日后事项 由于格林柯尔系公司及疑似格林柯尔系关联“特定第三方公司”采用与本公司签订买卖合 同的形式,达到非法占有本公司资金目的,已经侵犯了本公司的合法权益,具体见附注七.2.(1)。 2006年2月,本公司之子公司江西科龙、科龙采购、科龙空调及科龙配件已分别向佛山市中级人 民法院起诉,要求返还货款,涉及金额为人民币32,804万元。 2006年6月,江西科龙向佛山市中级人民法院起诉格林柯尔系公司,要求返还其所占用的资 金,涉及金额为人民币16,500万元。 附注十.其他重要事项 1、商丘科龙土地使用权 商丘科龙少数股东商丘冰熊冷藏设备有限公司(以下简称“商丘冰熊”)与商丘科龙及商 丘经济技术开发区管委会于2004年7月签定《土地转让协议》,约定商丘冰熊转让位于商丘市南 京路南侧共计200亩地土地使用权,并同时规定商丘科龙承接商丘冰熊土地时需在该地块上建设 项目,完成年生产制冰机200万台,销售制冰机25亿元,年生产冷柜160万台,销售冷柜12亿元。 如果未完成该建设项目,商丘经济技术开发区管委会有保留收回剩余土地的权利。商丘科龙已 经办理了土地使用证,但是由于未办理“三通一平”,故商丘科龙未使用该地,也未完成协议约 定的产量。 另外,商丘科龙于2005年8月收到当地法院通知,商丘经济技术开发区管委会已将商丘科龙 诉诸法院,要求收回商丘科龙从商丘冰熊受让的位于商丘经济技术开发区200亩土地。法院同时 已查封上述土地使用权。商丘科龙已对该土地使用权计提减值准备18,207,006.81元。 2、成都科龙: 1998年,成都科龙向其少数股东成都发动机(集团)有限公司之子公司成都新星电器股份有限 公司(以下简称“成都新星”)签定了借款协议,向其提供共计人民币34,000,000元之营运资金, 该笔营运资金由成都发动机(集团)有限公司提供担保。作为成都科龙向成都新星提供营运资金之代 126 价,成都新星已同意以供应协定数目的冰箱配件之方式向成都科龙偿还该笔营运资金。如若成都新 星不归还该资金,成都科龙有权自应付成都发动机之任何股息中扣除其尚未偿还之款项(不论任何 形式)。由于经营困难,成都新星一直未归还该资金。 3、扬州科龙 2003年6月,本公司与扬州经济开发区签订了《项目投资合作书》,约定扬州经济开发区为本公 司提供开发区内面积72.9万平米土地,土地使用权出让价款4500万元,并于2003年12月12日获得土 地使用证。2003年8月,本公司之子公司扬州科龙又与扬州市国土资源局开发区分局签署的另一份 《国有土地使用权出让合同》,约定出让人将72.9万平米土地以102,073,860.00元人民币出让。扬 州科龙于2003年11月向扬州市国土资源局开发区分局支付了4500万元土地款,2004年4月,扬州科 龙又向扬州经济开发区财政局支付了4000万元。 扬州科龙原以102,073,860元作为土地入帐成本。 2005年12月31日,扬州科龙根据律师意见, 认为该土地的实际购买价格应为4500万元,加上所支付的相关税费180万元,即该土地的帐面价值 应为4680万元,故公司调减了土地成本55,273,860元 。 4、本公司之土地使用权转让 本公司原拥有编号为顺符国用(2004)第1002282号土地使用证的土地使用权,面积为266,668 平方米。于2005年6月22日,本公司已将其中的254,629.68平米以168,855,132.63元价格转让给佛 山市顺德区捷高投资公司,但至今尚未收到任何相应的土地转让款,本公司已对此计提坏帐准备 84,427,566.32元。 5、海信空调与广东格林柯尔于2005 年9 月9 日、2005 年9 月28 日、2006 年4 月18 日 分别签署了《广东格林柯尔企业发展有限公司与青岛海信空调有限公司关于广东科龙电器股份 有限公司股份转让之协议书》及补充协议,海信空调拟收购科龙电器26.43%股权,双方商定的 转让价格为6.8 亿元人民币,首付款5 亿元人民币。 附注十一.持续经营的说明 1、 可能影响本公司持续经营能力的主要事项: 127 本公司截止2005 年12 月31 日之净资产为-10.90亿元,另外,12.33亿元短期借款已逾 期,且有大量债务被诉讼,如在短期内无法消除,将可能影响到 本公司的持续经营。 本公司持续经营能力存在的不确定性,可能影响本公司在正常的经营过程中变现资产、清 偿债务。 2、 本公司管理当局拟采取的改善措施 为此,本公司将采取以下改善措施: (1)海信空调将成为本公司控股股东,本公司管理层将借助海信的管理优势和经验,全面 实施改革,强化经营管理,全面提升经营质量。 (2)本公司在单一大股东变更后,将立即与新股东海信空调协商,尽快制定和实施与海信 的资产业务重组计划。如重组得以实施,海信空调注入的优质资产和业务将使本公司资产和财 务状况得到明显改善,业务规模和竞争能力得到明显提升,提高本公司的信用,为进行融资创 造有利条件。 (3)本公司将根据战略发展的需要,将工作的重心集中于清理以前年度形成的过度投资, 集中精力和资源于主导产业,最大限度地减少本公司的货币资金流出,降低资金占用和提高资 金使用效率,保证本公司主营业务正常生产经营的资金需要。 (4)本公司将加强计划管理,强化产销衔接,严格控制资金占用,加速资金周转,提供资 金使用效率。 (5)本公司将积极寻求各方支持,获取更多营运资金。截止2006 年7月末,本公司已与 主要银行达成谅解,逾期贷款绝大部分已转为正常贷款或正在办理之中,公司在后期经营过程 中将获得银行、供应商等主要债权人的更大支持。 本公司相信,通过采取以上措施,将消除前述事项对持续经营能力产生的影响。 附注十二.净资产收益率和每股收益 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 N/A N/A 0.1647 0.1647 营业利润 N/A N/A (3.0713) (3.0713) 净利润 N/A N/A (3.7234) (3.7234) 128 扣除非经常性损益后的净利润 N/A N/A (3.6178) (3.6178) 以上按中国证监会的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9 号的要求计算。 附注十三.非经常性损益 项目 2005年 营业外收支: (667,855,739.01) 加:计提在建工程减值准备 84,802,421.80 加:计提固定资产减值准备 173,612,014.44 加:计提无形资产减值准备 304,698,032.50 扣除所得税影响前非经常性损益 (104,743,270.27) 所得税的影响数 0 扣除所得税影响后非经常性损益 (104,743,270.27) 本公司对非经常性损益项目的确认依照中国证监会会计字(2005)4号《公开发行证券的公 司信息披露规范问答第1号的规定执行。 附注十四.比较数据 本公司已对发现的以前年度重大会计差错进行更正并已重编2004 年度会计报表,其中比较数 据已按2005年的列报方式进行了重分类。惟本公司前任管理层认定的部分会计记录与实际经营活 动严重不相符,受客观条件的限制,上述重大会计差错可能存在不完整之处,待本公司财务清理完 毕,可能需要重述上述期间的数据。 附注十五.按国内会计准则与按香港会计准则编制会计报表差异之 比较 129 本财务报表按中国会计准则编制,不同于按国际财务报告准则而编制的财务报表。 2005 年度 2005 年12 月31 日 净利润 净资产 人民币千元 人民币千元 根据中国会计准则编制财务报表金额 (3,693,615) (1,089,852) 按国际财务报告准则调整: -调整固定资产重估增值及有关折旧 (3,530) (10,348) -调整股权投资差额摊销 (4,790) -调整商誉减值 (11,200) (11,200) -调整政府扶持基金 2,471 -调整子公司少数股东的溢利. (26,684) -调整负商誉 71,846 -调整开办费 9,938 -其他 (1,446) 按国际财务报告准则编制财务报表金额 (3,702,172) (1,066,238) 附注十六.会计报表之批准 本公司会计报表于2006年8月11 日获得董事会批准。 130

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