本报记者 李利明 郭宏超 孙健芳

    北京、上海报道

    7月17日,三家机构投资者以投弃权票的方式否决了上市公司深发展的股改方案。

业界认为,深发展是因为不愿接受股改潜规则而遭遇算计的。

    此前,中国股市股改流行的规则是上市公司需对某些机构投资者进行特殊的补偿,否则,这些机构将动用投票权否决股改方案。

    潜规则

    “如果对价方案有问题,我们可以商量。但一些机构的诉求并不在此,他们需要直接的补偿。”深发展的一位人士直言。“但我们难以做出这样的让步,我们是投资者委托的投资机构,无权对流通股股东承诺私下的利益。这种承诺是违法的。”新桥投资的代表说。

    一家上市公司的高管证实,股改开始后,最主要的任务不是与机构投资者探讨股改方案本身的问题,主要的工作是讨价还价。一般而言,如果与这些权重很大的机构投资者在补偿数额上达成一致,股改基本可以实现。

    除了高管们亲自出马,财经公关公司也是这些上市公司“公关”的重要力量。深圳一家财经公关公司的人士说,他们为上市公司做公关业务,主要工作就是和那些流通股股东谈补偿,补偿价格从每股一两分钱到一两毛钱不等。

    “我们刚给一家公司做过,给机构投资者的补偿是每股8分钱,以换取他们的赞成票。而对散户的补偿直接通过证券营业部来做,把钱补给证券营业部。”他说。

    “这是政策的漏洞,监管部门对此一直睁只眼闭只眼,并没有查处这种行为。严格来说的确也很难查,因为都是私下做的,很难获取证据。但这种行为肯定损害了部分股东的利益,他们没有得到任何补偿。”北京一家投资顾问公司的高层说,“坦率地讲,交易双方都没有违法,因为没有规定来限制这种行为,这是制度缺失的问题。”

    据上述财经公关公司人士称,在上市公司股改过程中,这种“拜票”现象绝非个别。该人士承认,在他们所做的多家股改公司中,几乎没有不做这种“拜票”工作的。“做了基本能通过,不做的话,几乎没戏。”这甚至成了该公司向客户灌输的理念。

    据介绍,基本的操作方法是先谈好条件,投票结束后,把补偿资金打到机构的账上。而“拜票”分为主动拜票和被动拜票。前者是上市公司主动找机构投资者,后者则为机构投资者上门索价。更有甚者,一些上市公司通过与私募基金达成补偿协议,耗巨资在市场上收集流通筹码,投赞成票。

    专业人士直言,这些机构投资者中间,大多数都是受托人,代理委托人进行投资。因此,作为受托人的机构投资者存在道德风险——当委托人的利益和自身利益不一致时,牺牲委托人的利益而为自己牟利。反映在股改投票中,机构投资者私下索要好处,而牺牲作为委托人的利益。

    “这种私下交易,好处很难流到委托人的腰包,而且不留痕迹。”北京一位投资咨询公司的高层评价。

    新桥投资合伙人单伟建认为,某些机构口口声声说代表流通股股东利益,其实是拿别人的钱给自己当赌注。“寻租”成功,好处装进自己的腰包,吃亏的是那些委托人。而上市公司或者其大股东为了顺利通过方案,也愿意花钱消灾,这就会出现“拜票”。

    据说,在一些证券营业部,每张赞成票都有明码标价。

    耶鲁大学金融学教授陈志武说,在美国,如果基金受托人不能为基金委托人尽责,委托人可以起诉受托人,证监会也可以起诉基金受托人,并对受托人的行动进行调查。

    三机构行为蹊跷

    7月17日,在深发展股改方案的投票表决中,前三大流通股股东——太平洋证券、通乾证券投资基金和上海远东证券大投弃权票。

    这三大流通股股东是决定深发展股改方案命运的关键力量。在全部参加表决的43967.83万股流通股中,他们占了7400多万股。

    但是,在表决中,太平洋证券持有3013.17万股,同意217.74万股,弃权2795.43万股；通乾证券投资基金持2624.90万股,全部弃权；上海远东证券持1781.60万股,全部弃权。

    前三大流通股股东共计投了7201.93万股弃权股,占深发展股改方案投票中弃权股总量68.88%,占全部参加表决的流通股数量的16.38%。通乾证券投资基金是融通基金公司旗下的一只封闭式基金,融通基金公司旗下的7只基金持有的4286.93万股深发展股票全部投了弃权票。

    这样计算,太平洋证券、融通基金公司和上海远东证券累计投了8863.36万股弃权票,占到了弃权票的84.77%,占全部参加表决的流通股数量的20.17%。

    上市公司股改方案的通过与否,取决于持赞成票的流通股比例能否达到2/3,因此,投弃权票的效果与投反对票无异。可以说,前三大流通股股东投弃权票,基本宣判了深发展股改方案的死刑。

    蹊跷之一：不看好但集中增持

    从交易记录来看,三家机构成为深发展前三大流通股股东的时间并不长,均是在5月29日深发展公布股改方案之后,集中在6月12日深发展恢复交易到7月7日投票的股权登记日之间的18个交易日中。

    5月26日为深发展公布股改方案前的最后一个交易日。5月29日公布方案,6月9日公布修订方案,其间一直停牌,6月12日恢复交易。7月7日为投票的股权登记日(投票前最后一个交易日)。7月18日公布股改方案的投票结果,7月19日复牌。

    根据记者了解的信息,5月26日,太平洋证券持有深发展股票613.13万股,到7月7日增加到3013.17万股,增持2400.04万股；上海远东证券在5月26日并未持有深发展股票,但是到了7月7日已经持有1781.60万股；通乾证券投资基金在5月26日持有540万股,到了7月7日增加到2624.90万股,增持了2084.90万股；整个融通基金公司旗下的7只基金在5月26日共持有1258.48万股,到了7月7日增加到4286.93万股,增持3028.45万股。

    三家机构在短短的18个交易日,持有深发展的股票从1871.61万股增加到9081.70万股,增持了7210.09万股。

    无论投弃权票或反对票,都表明了流通股股东对股改方案的不认同,这是流通股股东的权力。投资者买进一只股票或者是看好这家公司的发展前景,或者认为这只股票有升值空间而“抄底”。但蹊跷的是,从三家机构的交易情况看,增持发生在深发展公布股改方案之后。是看好深发展股改后的前景吗？但他们又投了弃权票,显然不是看好深发展的发展前景。

    增持股份和否决股改方案,这是一对显而易见的矛盾。

    蹊跷之二：置巨额损失于不顾

    让我们看一下三家机构的持仓行为。

    由于深发展从5月26日到6月11日一直停牌,直到6月12日才开始交易,从6月12日到6月21日,太平洋证券、上海远东证券、融通基金分别买入88.16万股、279.96万股、30万股深发展股票,按照期间持仓均价7.11元计算,持仓成本分别是626.82万、1990.52万和213.3万元。

    之后,从6月22日到6月30日,太平洋证券、上海远东证券、融通基金出现较大幅度增持,期间分别买入50.46万股、1497.04万股、1050.89万股,按照期间持仓均价7.38元计算,持仓成本3988.59万元、11048.15万元、7755.57万元。

    6月30日到7月7日。太平洋证券出现大幅增持,买入1771.42万股,按照期间持仓成本7.95元计算,动用资金高达14082.79万元,融通基金同期也大幅增持,买入1947.56万股,按照期间持仓均价计算动用15483.10万元资金。

    从6月12日到7月7日期间,太平洋证券、上海远东证券、融通基金分别购入2400万股、1781.6万股和3028万股深发展股票,动用资金达到18698.20万元、13075.24万元和23451.97万元。

    根据7月19日深发展当日收盘价7.15元计算,上述三家机构持有股票当天市值为17160.29万元、12738.44万元、21653.42万元。也就是说这三家机构在深发展复牌日当天的账面损失分别是1537.92万元、336.8万元和1798.55万元。如果考虑到深发展复牌后股价不断走低,三家机构的损失更大。

    深发展的大股东新桥投资的合伙人单伟建事后指出：有些机构本来并不是深发展的股东,他们是在股改方案公布后才买入的。正常的投资逻辑是,看好才去买股票,但他们恰恰相反——一方面激烈抨击深发展的股改方案,另一方面反而通过其控制的证券公司或基金,在方案公告后的短时间内,增持大量股票。谁都知道,股改方案通不过,股价会跌,他们委托人的资产就会受损失。你说他葫芦里卖的什么药？

    单伟建甚至直言不讳地说：“人家根本没有兴趣跟你探讨股改方案。就是要你吐点血,往他们的口袋中装些好处。”

    无应披露而未披露信息

    在短短的18个交易日购进7200多万股深发展股票,从而成为其前三大流通股股东的太平洋证券、融通基金和上海远东证券,尽管在一个多月时间里分别损失了1537.92万元、1798.55万元和336.8万元,但上述公司并未对此做出明确和合理的解释。

    记者向融通基金方面询问如此操作的原因时,融通基金负责人吴先生反反复复只说一句话：“我们没有应该披露而没披露的信息。”

    深发展股改方案终于在“无应披露而未披露信息”的行为面前倒下了。一个未解的疑问是,深发展会是惟一一家因拒绝与股市潜规则妥协而致股改方案未获通过的上市公司吗？如果不是那么在深发展之前和之后,这样的公司还有多少家？他们是谁？

    来源：经济观察报网