来源：上海国资　作者：赵晓

　　产权不清、规则不全、监管不善仍然是制约中国市场经济发挥资源充分配置效果的三个主导方面

　　最近，美国知名投资基金凯雷拟出资20亿元收购徐工机械82%的股权，却遭到湖南三一重工执行总裁向文波的公开指责，引发众多的关注和争议。

　　可以将向文波的批评归结为三大指责。一是指责徐工被贱卖。向文波表示，年收入170亿元、拥有强大品牌优势、主导产品市场占有率第一的徐工竟然以20亿元人民币出让，绝对价值被严重低估。二是指责徐工的并购对民营企业和国内企业不公。向文波称,三一有意并购徐工，但连价格都还没谈,就受到了明确拒绝，这说明徐工集团改制在经营层的强力主导下，明确排斥"内资"。三是指责徐工的并购可能损害中国经济安全。

　　向文波认为:"徐工被凯雷收购不仅是贱卖，还可能让中国失去战略产业的主导权。" 导致这场混乱的根源在哪里呢？

　　徐工案引发的争议向文波提出三个方面的问题供社会讨论（博客原文是四个，其实是三个）:一是如何认识国家的经济安全和产业安全？如何在国有企业的改制、重组和并购中兼顾国家的产业安全和经济安全？如何建立可靠的国家经济安全和产业安全管理机制？二是如何保护和培养中国拥有全球竞争优势的产业，做大做强民族企业,将中国建成一个创新型国家?三是从产权交易层面如何建立规范的国有资产交易程序,确保国家利益不受损害?向文波提出的上述三大问题显然是存在的，也是值得重视的。然而，对于上述三大问题在经济学界以及政策界都还存在着重大争议。

　　比如，在如何认识经济安全和产业安全上，有人认为，国家的经济安全和产业安全的说法其实是一种过于夸张的说法，对于中国来说，融入全球化以及更加开放经济才是主流，不要让人觉得中国政策变了；而另外一些人则认为全球并非大同，通过国家的监管来确保经济安全和产业安全是必要的，中国过去已经严重忽视了这样的问题，现在是到了要开始重视这一问题的时候了。

　　对于国有企业的改制，有人认为最重要的是尽快退出，以尽量避免拖延整个改革进程和市场化进程；另外一些人则更加强调国有企业改革的规范性，甚至还有一些人认为国有企业的存在是必要的，从国家安全的角度甚至还要强化。对于中国如何才能成为一个创新型国家，有人认为市场驱动下的企业创新应该成为主流，因此市场化改革是关键；也有人认为创新涉及风险，需有国家参与，因此如何发挥国家与企业的联合创新作用才是关键。

　　对于国有资产的交易程序，显然不会有人主张可以不规范地进行，但问题在于中国的现实就是不很规范的，而且在相当一段时间内也难以做到完全规范，在这种情况下，国有企业改革是停下来还是仍然往前推才是争论的焦点，一些人的主张是继续往前推，因为停下来成本同样巨大，另一些人则主张放慢甚至叫停国有企业改革。

　　问题出在哪我这里提出一个有关"成熟市场"的分析框架来统一看待上述问题。

　　众所周知，成熟的市场一定包括三个层面：第一，要有清晰的产权界定；第二，要有公正的游戏规则或者说交易规则；第三，要有必要的政府监管。如果这三项中缺一项，那么市场就会有这样或那样的问题。

　　以这样的角度来看徐工并购的争论，我们就会发现，关键在于中国当前并购市场的非成熟性上。

　　第一，清晰的产权界定。

　　徐工的产权属谁，谁有权力决定卖徐工,以什么样的价格来卖？显然,如果徐工是一个民营企业,问题就非常简单,外人根本没有资格指三道四。举个极端的例子,一个老太太将家传的"清明上河图"换了两个鸡蛋，你说她贱卖，有道理吗？没有，因为老太太乐意（当然，在另一些情况下,你或许可以告她倾销）。可问题在于，徐工不是民营企业，它是国有企业。谁来主导徐工的并购呢？徐工自己,地方国资委？是又不是。主导徐工并购的一定是徐工的所有"利益相关者"，徐工的高管、地方国资委、国务院国资委、徐工的员工乃至徐工的同行。现在谁都可以对徐工的并购评头论足,这就足以证明徐工的产权是不清的。

　　第二，徐工被外资并购究竟应该在什么样的游戏规则或交易规则下进行。

　　显然，这在目前也是一个缠不清的问题。在国资委成立之前，国有企业基本上是"自卖自"。国资委成立之后，承担了国有资产流失之责，"内部人"主导的变革开始转向"出资人"主导。但是，国资委尽管出台了诸多国有企业改制的规范文件，但是关于国有企业改制的一种特殊方式--并购尤其是外资并购，显然还没有建立起清晰而规范的章程来。在这种情况下，徐工的并购只能是地方摸索着走，批评和争论也就在所难免。

　　第三，在外资并购方面，什么是必要的政府监管，什么是政府多管闲事？

　　很显然，就更是一团乱麻，因为政府以前甚至没有想过这样的问题，甚至于到底哪些是涉及经济安全与产业居然也是糊涂帐。向文波说徐工是国家该管的行业，我以为实际上徐工不够格。国家要管徐工，唯一的理由只能是它是一家国有企业。

　　交易规则有待明晰徐工并购案的争论,反映的是当前中国市场经济转型期的普遍的不成熟性--不仅在徐工并购的问题上是如此,在许多产业和领域的问题上也都有这样的特点。虽然中国已经成为一个初步市场经济国家，但是,产权不清、规则不全、监管不善仍然是制约中国市场经济发挥资源充分配置效果的三个主导方面。

　　相比之下，随着民营企业和外资企业比重的提升，产权问题开始减弱，但是国有企业的改制仍然任重道远，而规则的不全以及监管不善将越来越成为中国市场化进程中的主导问题。

　　过去,中国市场化改革比较注重价格的放开以及产权变革,却不太注重交易规则的健全以及政府监管的完善。这是因为中国的改革受到了新制度学派的影响。诺贝尔经济学奖得主、制度经济学大家科斯就明确指出,交易高于产权也高于规则，因为交易过程中可以逐渐地明晰产权以及完善规则。无疑，科斯的话是对的,所以中国发育市场交易成为改革的主导。但是，另外一方面，交易如果要保证公平与效率,那么产权、规则也都是重要的。尤其是当有关交易的争论纷纷，乃至使得交易无法进行下去的时候，改革者将不得不停下来重新思考产权变革与交易的规则的完善问题。从这个角度看，中国改革是越来越进入深水区了！(赵晓/文 作者系北京科技大学管理学教授)

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