特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容:公司与赤天化集团天阳实业有限公司(以下简称“天阳公司”)签订的《原材料供应合同》,合同总金额约为939.6万元。

    ●关联人回避事宜: 天阳公司系本公司控股股东的全资子公司,因此本次交易构成本公司与天阳公司的关联交易,公司董事会5名关联董事全部回避表决。

    ●交易对上市公司的影响：此次签订的《原材料供应合同》,是为了确保公司年度经营目标顺利实现的需要,并且遵循了公开、公平、公正的原则,本次关联交易符合公司和非关联股东的利益。

    一、关联交易概述

    本公司董事会于2006年8月11日在赤水市召开了第三届五次董事会会议,审议并同意《关于公司拟与天阳公司签订原材料供应合同的议案》,批准签署《原材料供应合同》。双方已于2006年8月11日在贵州省赤水市签署了上述合同。

    鉴于天阳公司是本公司控股股东的全资子公司,与本公司受同一法人控制,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成了公司的关联交易。

    公司第三届五次董事会对上述关联交易进行了审议,在对上述关联交易之议案进行表决时,公司董事会9名成员中5名关联董事郑才友先生、席家忠先生、吴力行先生、王贵昌先生和戴选忠先生均回避了表决,其他4名非关联董事均对此议案投了赞成票,其中,公司3名独立董事还就本次上述关联交易发表了独立意见(详见本公告第六部分)。

    本次关联交易不需要提交公司股东大会审议和经过有关部门的批准。

    二、关联方介绍

    本次关联交易涉及的关联方为天阳公司,天阳公司的基本情况如下：

    名 称：赤天化集团天阳实业有限公司

    住 所：赤水市化工路

    法定代表人：刘旭

    注册资本：1080万元人民币

    成立日期：1996年3月12日

    企业类型：有限责任

    经营范围：生产和销售双氧水、化工产品、销售天然气、销售金属材料、机电产品、塑料制品、纸制品以及国家政策允许经营的其他商品。

    截止2005年12月31日,公司总资产为2,090.42万元,净资产为1,217.29万元。

    至本次关联交易止,公司与天阳公司的关联交易未达到净资产5%以上。

    三、关联交易标的基本情况

    《原材料供应合同》：本次交易是由天阳公司为本公司供应生产所需要的原材料。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    合同签署双方：本公司、天阳公司

    合同签署日期：2006年8月11日

    交易标的：由天阳公司为本公司供应生产所需要的原材料。合同总价约为939.6万元。

    交易价格：1.16元/立方米(含税)。

    交易结算方式：每月结算一次,供、需双方在次月5日前将按双方统计认可的数量,进行货款结算。

    合同的有效期：合同有效期为半年,自2006年7月1日起至2006年12月31日止。

    定价政策：合同双方本着诚实信用的原则,在公开、公平、公正的基础上,参照市场价格进行定价。

    五、关联交易的目的和对本公司的影响

    此次签订的关联交易合同是为了确保公司年度经营目标的顺利实现,并且遵循了公开、公平、公正的原则,本次关联交易符合公司和非关联股东的利益。

    六、 独立董事的意见

    公司在审议该关联交易前,征询了公司3名独立董事的意见,3名独立董事同意将该关联交易提交董事会进行审议。对于本次关联交易,本公司的独立董事认为：

    1、本次关联交易是在关联双方充分协商并达成一致的基础上签订的合同,关联交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

    2、本次关联交易所签订的《原材料供应合同》之定价,是在充分参照目前市场相关价格的基础上确定的,符合公平、公正、公开原则,价格是公允的。

    3、本次关联交易已经贵州赤天化股份有限公司三届五次董事会审议,全体非关联董事同意本次关联交易。

    七、备查文件目录

    1、公司第三届五次董事会决议以及经董事签字的会议记录；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、公司第三届五次监事会决议及经监事签字的会议记录。

    4、合同。

    特此公告。

    贵州赤天化股份有限公司董事会

    二○○六年八月十五日