本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广东水电二局股份有限公司第二届董事会第六次会议(临时)的会议通知于2006年8月4日以电话、电子邮件、传真的形式发出。

2006年8月11日,广东水电二局股份有限公司在公司办公大楼四楼会议室召开了第二届董事会第六次会议,会议应到董事13人,实到董事11人,董事曹华先、独立董事朱登铨因事请假,分别委托董事谢然宣、独立董事云武俊出席会议并行使表决权。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式表决,董事冯国良是本公司控股股东的法定代表人,对关联交易《关于公司承建红河广源水电开发有限公司云南省红河南沙水电站的议案》回避表决,会议决议如下:

    一、会议以13票赞成,0票反对,0票弃权审议通过关于确定募集资金专用账户的议案。

    董事会决定,本公司分别在中国建设银行增城市新塘支行、招商银行广州分行环市东路支行各设一个账户为本公司募集资金专用账户。

    二、会议以12票赞成,0票反对,0票弃权,1票回避审议通过关于公司承建广源公司南沙水电站工程的关联交易议案。

    本公司控股股东广东省水利水电第二工程局的控股子公司红河广源水电开发有限公司(以下简称‘广源公司’)在云南省红河州建设南沙电站。本公司依据中华人民共和国水利部《水利建筑工程预算定额》和中华人民共和国水利部《水利工程设计概(估)算编制规定》,结合市场情况进行投标,以38,645.7578万元中标承建该工程。2006年7月18日,粤水电与广源公司签定了《云南省红河南沙水电站施工总承包合同书》。

    (该关联交易的详细内容见粤水电关于《公司承建红河广源水电开发有限公司云南省红河南沙水电站的关联交易情况》的公告)

    该议案须经股东大会审议

    三、会议以13票赞成,0票反对,0票弃权审议通过关于修改《公司章程》(草案)的议案。

    修改内容详见附件:粤水电修改《公司章程》(草案)的内容

    该议案须经股东大会审议

    四、会议以13票赞成,0票反对,0票弃权审议通过关于批准报出二OO六年上半年度财务报表(未经审计)的议案。

    五、会议以13票赞成,0票反对,0票弃权审议通过关于设立董事会提名委员会及制定其议事规则的议案。

    公司董事会下设提名委员会,提名委员会由三人组成:董事长黄迪领、独立董事云武俊、独立董事毛跃一。独立董事云武俊任提名委员会召集人。并审议同意《广东水电二局股份有限公司董事会提名委员会议事规则》。

    该议案须经股东大会审议

    六、会议以13票赞成,0票反对,0票弃权审议通过关于设立董事会薪酬与考核委员会及制定其议事规则的议案。

    同意公司董事会下设薪酬与考核委员会,薪酬与考核委员会由三人组成:副董事长兼总经理李奎炎、独立董事朱宏伟、独立董事毛跃一。独立董事毛跃一任薪酬与考核委员会召集人。并审议同意《广东水电二局股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》。

    该议案须经股东大会审议

    七、会议以13票赞成,0票反对,0票弃权审议通过关于设立董事会审计委员会及制定其议事规则的议案。

    公司董事会下设审计委员会,审计委员会由三人组成:董事副总经理黄赞皓、独立董事薛自强、独立董事云武俊。独立董事薛自强任审计委员会召集人。并审议同意《广东水电二局股份有限公司董事会审计委员会议事规则》。

    该议案须经股东大会审议

    八、会议以13票赞成,0票反对,0票弃权审议通过关于召开2006年第一次临时股东大会的议案。

    定于2006年8月31日召开2006年第一次临时股东大会,具体事项如下:

    (一)召开会议的基本情况

    1、会议时间:2006年8月31日10:00

    2、会议地点:广东水电二局股份有限公司办公楼四楼会议室

    3、召集人:公司董事会

    4、召开方式:采用现场投票的表决方式

    5、出席对象:

    (1)截止2006 年8月25日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东(或股东代理人)；

    (2)本公司董事、监事及高级管理人员；

    (3)本公司聘请的律师。

    (二)会议审议事项

    1、审议关于公司承建广源公司南沙水电站工程的关联交易议案；

    2、审议关于修改《公司章程》(草案)的议案；

    3、审议关于设立董事会提名委员会及制定其议事规则的的议案；

    4、审议关于设立董事会薪酬与考核委员会及制定其议事规则的议案；

    5、审议关于设立董事会审计委员会及制定其议事规则的议案；

    6、审议关于向中国建设银行增城市支行申请综合授信额度的议案

    由于本公司参与工程投标频繁,每年需办理各种信贷证明及保函较多,同时公司还必须根据生产经营情况及时办理流动资金等贷款。为此,董事会同意公司向中国建设银行增城市支行申请办理综合授信,授信额度为11亿元。

    (该议案经2006年3月6日第二届董事会第五次会议审议通过)。

    (三)会议登记办法

    1、登记方式:

    (1)法人股东出席会议须持有营业执照复印件(盖公章),法人代表证明书和身份证；委托代理人出席的,须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

    (2)个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的,应持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡、持股凭证办理登记手续；

    (3)异地股东可采取信函或传真方式登记(传真或信函在2006年8月30日17:00前送达或传真至董事会秘书室)。

    2登记时间:2006 年8月29日至8月30日,上午9:00—11:30,下午2:30—5:30。

    3登记地点:广东省增城市新塘镇港口大道312号广东水电二局股份有限公司董秘室(邮编:511340)。

    (四)其它事项

    1、会议联系方式:

    联系人:刘建浩。

    电话:(020)61776666,传真:(020)82607169。

    地址:广东省增城市新塘镇港口大道312号(邮编:511340)。

    2、会议费用:与会人员食宿及交通费自理。

    (五)授权委托书

    兹全权委托 (先生/女士)代表本公司(本人)出席广东水电二局股份有限公司2006年第一次临时股东大会,并行使表决权。

    委托人(签名或盖章): 委托人身份证号码:

    委托人股东帐号: 委托人持股数: 股

    委托日期:

    代理人(签名或盖章): 代理人身份证号码:

    委托人作出以下表决指示:

    (1)对列入股东大会议程的每一议案的表决指示:

    (2)对临时议案的表决指示:

    (3)如果委托人未作表决指示,代理人是否可以按自己决定表决:

    □可以 □不可以

    二○○六年八月十四日

    附件:

    粤水电《公司章程》(草案)修改内容

    (一)删除原《公司章程》(草案)第六条:"邮政编码 510660"

    (二)原《公司章程》(草案)第七条:"公司注册资本为人民币138,000,000元"；现修改为:

    "第六条 公司注册资本为人民币22,000万元"。

    (三)原《公司章程》(草案)第二十条:"公司成立时经批准发行的普通股总数为13800万股"。现修改为:

    "第十九条 公司股份总数为22,000万股"。

    (四)原《公司章程》(草案)"第二十七条 公司的股份可以依法转让"。现修改为:

    "第二十六条 公司的股份可以依法转让。股票被中止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易,公司不得对本章程中的前款规定作任何修改"。

    (五)原《公司章程》(草案)"第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让……"。现修改为:

    "第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让,公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让"。

    (六)原《公司章程》(草案)"第三十六条"改为"第三十五条"并增加如下内容:单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议讨论,并将讨论结果予以披露。

    (七)原《公司章程》(草案)第四十五条增加如下内容:"股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利:

    1、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；

    2、公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；

    3、股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

    公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作,并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告"。

    (八)原《公司章程》(草案)第五十一条增加如下内容:"董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向中国证券登记结算有限责任公司申请获取,召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途"。

    (九)原《公司章程》(草案)第八十三条 "董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决"。 现修改为:

    "董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东,有权在股东大会召开前提名非职工代表的董事、监事候选人。

    股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。股东大会选举两名及以上的董事或监事时应当采取累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

    董事会应当向股东公告董事候选人、监事候选人的简历和基本情况"。

    (十)原《公司章程》(草案)第八十四条 "股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决"。 现修改为:

    "除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决"。

    (十一)原《公司章程》(草案)第一百零八条第三款增加如下内容:

    单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。

    (十二)原《公司章程》(草案)第一百一十七条

    ……

    "(四)董事会对外担保权限为:

    1.公司及公司控股子公司的对外担保总额,在最近一期经审计净资产的50%以内提供的担保；

    2.公司的对外担保总额,在最近一期经审计总资产的30%以内提供的任何担保；

    3.单笔担保额在最近一期经审计净资产10%以内的担保"。

    现修改为:

    "第一百一十七条

    (四)董事会对外担保权限为:

    1.公司及公司控股子公司的对外担保总额,在最近一期经审计净资产的50%以内提供的担保；

    2.公司的对外担保总额,在最近一期经审计总资产的30%以内提供的任何担保；

    3.单笔担保额在最近一期经审计净资产10%以内的担保。

    超过以上权限的对外担保应当报股东大会批准。

    对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意,或者经股东大会批准；未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保"。

    (十三)原《公司章程》(草案)第一百二十五条 "董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票"。

    现修改为:

    第一百二十五条"董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

    董事会决定对外担保时,应同时经全体独立董事三分之二以上同意。

    董事会决议的表决,实行一人一票"。

    (十四)原《公司章程》(草案)第一百六十九条"公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:

    (一)弥补上一年度的亏损；

    (二)提取法定公积金10％；

    (三)提取任意公积金；

    (四)支付股东股利"。

    现修改为:

    第一百六十九条"公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:

    (一)弥补上一年度的亏损；

    (二)提取法定公积金10％；

    (三)提取任意公积金；

    (四)支付股东股利"。

    公司可以采用现金或者股票方式分配股利"。

    (十五)增加第二百零三条 "股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得对本章程中的前款规定作任何修改"。

    原第二百零三条及以后依次顺沿。