上市保荐人:中信证券股份有限公司

    第一节 重要声明与提示

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

    证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

    本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板上市公司特别规定》的要求修改公司章程,在公司章程中载明"(1)股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易；(2)不对公司章程中的前款规定作任何修改。"

    本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于巨潮网站(HTTP:／／WWW.CNINFO.COM.CN)的《浙江江山化工股份有限公司招股说明书》全文及相关备查文件。

    本公司董事、监事和高级管理人员目前未持有本公司股票,并承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。

    第二节 股票上市情况

    一、公司股票发行上市审批情况

    本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定,并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制,旨在向投资者提供有关浙江江山化工股份有限公司(以下简称"本公司"、"公司"、"发行人"或"江山化工")首次公开发行股票上市的基本情况。

    经中国证券监督管理委员会证监发行字［2006］47号文核准,本公司首次公开发行人民币普通股3,800 万股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式,其中,网下配售760 万股,网上定价发行3,040 万股,发行价格为6.00元／股。

    经深圳证券交易所《关于浙江江山化工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上〔2006〕95号)同意,本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市,证券简称"江山化工",证券代码"002061"；其中本次公开发行中网上定价发行的3,040 万股股票将于2006年8月16日起上市交易。

    本公司招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站(HTTP:／／WWW.CNINFO.COM.CN)查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足1个月,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。

    二、公司股票上市概况

    (一)上市地点:深圳证券交易所

    (二)上市时间:2006年8月16日

    (三)股票简称:江山化工

    (四)股票代码:002061

    (五)总股本:13,998 万股

    (六)首次公开发行股票增加的股份:3,800万股

    (七)发行前股东所持股份的流通限制及期限

    根据《公司法》的有关规定,公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

    (八)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺

    浙江省经济建设投资公司(持股5,100万股)、江山化工总厂(持股4,202万股)承诺:自浙江江山化工股份有限公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的浙江江山化工股份有限公司股份,也不由浙江江山化工股份有限公司回购其持有的股份。本承诺不包括在此期间新增的股份。

    江山市康顺贸易有限公司(持股300万股)、江山市经济建设发展公司(持股298万股)、景宁畲族自治县兴和商贸有限公司(持股198万股)、浙江国光啤酒集团有限公司(持股100万股)承诺:其持有的浙江江山化工股份有限公司公开发行股份前已发行的股份,自浙江江山化工股份有限公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让。承诺期限届满上述所有股份可上市流通和转让。

    (九)本次上市股份的其他锁定安排:本次公开发行中向配售对象发行的760万股的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市之日起锁定三个月。

    (十)本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次公开发行中网上发行的3,040 万股股份无流通限制及锁定安排。

    (十一)公司股份可上市交易时间表

项目                              数量（万股）   比例（%）   可上市交易时间
首次公     浙江省经济建设投资
开发行     公司                        5,100       36.43    2009年8月17日
前已发     江山化工总厂                4,202       30.02    2009年8月17日
行的股     本次公开发行前12月
份         内发行的股份                    0
           其他已发行的股份              896        6.40    2007年8月16日
           小计                       10,198       72.85
首次公     网下询价发行的股份            760        5.43   2006年11月16日
开发行     网上定价发行的股份          3,040       21.72    2006年8月16日
的股份     小计                        3,800       27.15
合计                                  13,998         100

    (十二)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

    (十三)上市保荐人:中信证券股份有限公司

    第三节 发行人、股东和实际控制人情况

    一、发行人基本情况

    公司名称:浙江江山化工股份有限公司

    英文名称:ZHEJIANG JIANGSHAN CHEMICAL CO., LTD.

    注册资本:人民币13,998 万元

    法定代表人:徐春林

    住所:浙江省江山市景星东路38号

    邮编:324100

    主营业务:公司主要从事化工产品的开发、生产和销售。

    所属行业:化学原料及化学制品制造业

    董事会秘书:郭旭日

    电话:0570－4057919

    传真:0570－4057346

    电子邮箱:ZJJSHGSTOCK＠SINA.COM

    互联网网址: WWW.JIANGSHANCHEM.COM

    二、发行人董事、监事及高级管理人员情况

姓名           职务             性别   年龄      任期起止日期   持有公司股份情况
徐春林         董事长             男     50   2004.11-2007.11                  0
白颐           独立董事           女     48   2004.11-2007.11                  0
童本立         独立董事           男     56   2004.11-2007.11                  0
陈敏恒         独立董事           男     73   2004.11-2007.11                  0
徐金雷         独立董事           男     39   2004.11-2007.11                  0
徐天俊         董事               男     52   2004.11-2007.11                  0
毛正余         董事、总经理、
               总工程师           男     44   2004.11-2007.11                  0
吴贵槐         董事               男     42   2004.11-2007.11                  0
邢江南         董事               男     51   2004.11-2007.11                  0
高文尧         董事               男     41   2004.11-2007.11                  0
王邦进         董事、副总经理     男     48   2004.11-2007.11                  0
万勤俭         监事会主席         男     48   2004.11-2007.11                  0
徐建新         监事               男     43   2004.11-2007.11                  0
周敏霞         监事               女     40   2004.11-2007.11                  0
严子谦         职工监事           男     39   2004.11-2007.11                  0
冯源           职工监事           男     29   2004.11-2007.11                  0
郭旭日         副总经理、董事
               会秘书             男     47   2004.11-2007.11                  0
毛德胜         副总经理           男     52   2004.11-2007.11                  0
余惠民         总会计师           男     45   2004.11-2007.11                  0

    三、发行人控股股东和实际控制人的情况

    (一)发行人控股股东

    发行人控股股东浙江省经济建设投资公司成立于1988年3月1日,注册资本55,730万元,法定代表人于强,公司地址为浙江省杭州市天目山路166号。主营业务为经济建设项目和房地产的投资、开发、经营；经营煤炭、焦炭、金属材料等。省经建投为国有独资投资机构,为浙江省发展投资集团有限公司全资子公司。其所持发行人股份5,100万股没有质押或存在其他有争议的情况。

    (二)实际控制人的基本情况

    浙江省发展投资集团有限公司为发行人的实际控制人。发展集团成立于2001年10月31日,注册资本110,000万元,法定代表人余健尔,公司地址浙江省杭州市庆春路26号发展大厦,经营范围为依法经营管理授权范围内的国有资产；从事资本经营；从事高新技术产业、铁路、城市基础设施、房地产的投资；金属材料、建筑材料销售经营；物业管理行业的投资和经营。

    四、发行人前十名股东情况

序号       股东名称                              持股数量(股)   持股比例(%)
1          浙江省经济建设投资公司                  51,000,000         36.43
2          江山化工总厂                            42,020,000         30.02
3          江山市康顺贸易有限公司                   3,000,000          2.14
4          江山市经济建设发展公司                   2,980,000          2.13
5          景宁畲族自治县兴和商贸有限公司           1,980,000          1.41
6          浙江国光啤酒集团有限公司                 1,000,000          0.71
7          海通证券股份有限公司                       203,660          0.15
8          国泰君安证券股份有限公司                   128,660          0.09
9          华泰证券有限责任公司                        94,626          0.07
10         中国建设银行-宝康债券投资基金               88,160          0.06
11         中国人寿保险股份有限公司-分红-个人
           分红-005L-FH002深                           88,160          0.06
12         中国建设银行-华宝兴业收益增长混合型
           证券投资基金                                88,160          0.06

    第四节 股票发行情况

    1、发行数量:3,800 万股

    2、发行价格:6.00元／股

    3、发行方式:本次发行采用网下向询价对象询价配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式。

    本次发行网下配售760万股,发行价格以上的有效申购获得配售的配售比例为0.7521％,超额认购倍数为132.96倍。本次发行网上定价发行3,040万股,中签率为0.0979314368％,超额认购倍数为1021.12256倍。本次发行网上、网下均不存在余股。

    4、募集资金总额:22,800万元

    浙江天健会计师事务所有限公司已于2006年8月9日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,已出具浙天会验［2006］66号《验资报告》。

    5、发行费用总额:1311.3206万元

    (1)承销费用和保荐费用:810万元

    (2)审计(含验资)费用:251万元

    (3)评估费用:28万元

    (4)律师费用:41.50万元

    (5)审核费:6万元

    (6)股份登记费用:13.998万元

    (7)路演推介费:105.10万元

    (8)信息披露:55.7226万元

    每股发行费用:0.345元

    6、募集资金净额:21488.6794万元

    7、发行后每股净资产:3.23元／股(按照2005 年12 月31 日经会计师事务所审计的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)

    8、发行后每股收益:0.24元／股(按照2005 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)

    第五节 财务会计信息

    本公告书所载的2006年上半年度财务数据未经会计师事务所审计。公司不再单独披露2006年半年度定期报告,2006年上半年度财务报表的详细内容请参考本公告书附件。

    一、2006年中期主要会计数据及财务指标

                                                                            本报告期末比上年
    项目                                  2006年6月30日   2005年12月31日    度期末增减（％）
    流动资产（元）                       310,828,880.65   264,177,069.86    17.66
    流动负债（元）                       544,856,194.66   458,862,427.92    18.74
    总资产（元）                         809,442,914.79   765,260,202.49    5.77
    股东权益（不含少数股东权益）（元）   221,523,317.13   237,305,650.57    -6.65
    每股净资产（元）                               2.17             2.33    -6.87
    调整后的每股净资产（元）                       2.15             2.32    -7.33
                                                                            本报告期比上年
    项目                                    2006年1-6月      2005年1-6月    同期增减（％）
    主营业务收入（元）                   426,081,777.90   356,919,548.66    19.38
    主营业务利润（元）                    69,965,756.97    53,810,369.79    30.02
    利润总额（元）                        43,677,447.32    23,361,422.32    86.96
    净利润（元）                          31,133,717.79    13,824,346.85    125.21
    扣除非经常性损益后的净利润（元）      31,170,821.79    13,702,563.63    127.48
    每股收益（按发行前股本计算）（元）            0.305            0.136    124.26
    每股收益（按发行后股本计算）（元）            0.222            0.099    124.24
    净资产收益率（%）                            14.05%            5.83%    140.99
    经营活动产生的现金流量净额（元）       7,208,729.59    -3,802,153.22    289.60

    二、经营业绩和财务状况的简要说明

    1、 2006年1－6月公司的经营情况、财务状况及影响经营业绩的主要因素

    2006年1－6月,公司经营情况正常。2006年1－6月由于主导产品DMF产销量的扩大,主营业务收入较2005年同期增长19.38％。由于DMF毛利率水平的提高,2006年1－6月公司毛利率为17.08％较2005年1－6月公司毛利率15.61％增加了1.47个百分点,相应公司主营业务利润增加幅度达30.02％。2006年1－6月公司管理费用较2005年同期减少449.59万元,减幅为28.95％。由于银行借款余额较大,导致2006年1－6月财务费用较2005年同期增加119.99万元,增幅为13.05％。

    2006年6月末公司财务状况基本正常,但公司资产负债率为70.90％,主要是由于公司扩大经营规模,导致银行借款余额增加。公司首次公开发行股票募集资金到位后,公司资产负债率将有较大幅度降低。

    2、2006年1－6月主营业务收入、主营业务利润、利润总额和净利润较2005年1－6月增减变动幅度在30％以上的主要原因

    2006年1－6月公司主营业务利润较2005年同期增加1615.54万元,增幅为30.02％,主要是DMF产品产销量扩大,且毛利率提高所致。由于主营业务利润的增加,以及管理费用的减少导致期间费用较2005年同期减少384.03万元,使2006年1－6月公司利润总额较2005年同期增加2031.60万元,增幅为86.96％。由于利润总额的增加,以及2006年1－6月对2005年的国产设备投资抵免所得税的留抵额进行抵免,导致2006年1－6月公司净利润较2005年同期增加1730.94万元,增幅达125.21％。

    第六节 其他重要事项

    一、发行人自2006 年7月20日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前,没有发生可能对发行人有较大影响的重要事项,具体如下:

    1、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间,本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运作,生产经营状况正常；公司所处行业和市场未发生重大变化,原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；主营业务目标进展情况正常。

    2、 自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间,发行人未发生重大关联交易。

    3、 自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间,发行人未进行重大投资。

    4、 自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间,发行人未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。

    5、 自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间,发行人住所没有变更。

    6、 自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间,发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

    7、 自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间,发行人未发生重大诉讼、仲裁事项。

    8、 自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间,发行人未发生对外担保等或有事项。

    9、 自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间,发行人的财务状况和经营成果未发生重大变化。

    10、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间,发行人无其他应披露的重大事项。

    二、发行人已向深圳证券交易所承诺,将严格按照中小企业板的有关规则,三个月内完善公司章程等规章制度。

    第七节 上市保荐人及其意见

    一、上市保荐人情况

    上市保荐人:中信证券股份有限公司

    法定代表人:王东明

    注册地址:深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦

    联系地址:浙江省杭州市中河南路11号万凯庭院商务楼(310008)

    联系电话:(0571)85783756、85776100

    传真:(0571)85783754

    保荐代表人:钱伟琛、余晖

    项目主办人:张宁

    联系人:张宁、钱伟琛、余晖、郑健敏

    二、上市保荐人的意见

    上市保荐人中信证券股份有限公司(以下简称"中信证券")对江山化工股票上市文件所载的资料进行了核实,认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件,已向深圳证券交易所出具了《关于浙江江山化工股份有限公司股票上市保荐书》,上市保荐人的推荐意见如下:

    中信证券认为,浙江江山化工股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定,发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐发行人的股票上市交易,并承担相关保荐责任。

    附 表:《浙江江山化工股份有限公司2006年中期财务会计报表》

    资 产 负 债 表

    2006年6月30日 会企01表

    编制单位:浙江江山化工股份有限公司 单位:人民币元

    资产                       行次                 期末数                          期初数
                                            母公司         合  并           母公司             合并
    流动资产：
    货币资金                      1    95,028,090.86   102,879,256.15    86,911,083.52   110,853,557.52
    短期投资                      2
    应收票据                      3    68,554,974.13    68,554,974.13    65,640,169.43    65,640,169.43
    应收股利                      4
    应收利息                      5
    应收账款                      6    57,089,436.27    58,579,247.64    36,199,895.25    36,199,895.25
    其他应收款                    7     1,442,386.65       542,818.94     2,036,918.20     1,426,662.52
    预付账款                      8    38,000,010.16    45,837,490.52    23,208,967.24    23,208,967.24
    应收补贴款                    9
    存货                         10    33,077,137.40    33,799,111.97    26,609,060.22    26,609,060.22
    待摊费用                     11       635,981.30       635,981.30       238,757.68       238,757.68
    一年内到期的长期债权投资     21
    其他流动资产                 24
    流动资产合计                 31   293,828,016.77   310,828,880.65   240,844,851.54   264,177,069.86
    长期投资：
    长期股权投资                 32    36,000,000.00                     36,000,000.00
    长期债权投资                 34
    长期投资合计                 38    36,000,000.00                     36,000,000.00
    其中：合并价差
    其中：股权投资差额
    固定资产：
    固定资产原价                 39   680,654,476.14   681,022,631.13   673,899,815.36   673,899,815.36
    减：累计折旧                 40   245,068,094.67   245,068,094.67   219,316,473.55   219,316,473.55
    固定资产净值                 41   435,586,381.47   435,954,536.46   454,583,341.81   454,583,341.81
    减：固定资产减值准备         42     9,983,345.03     9,983,345.03     9,983,345.03     9,983,345.03
    固定资产净额                 43   425,603,036.44   425,971,191.43   444,599,996.78   444,599,996.78
    工程物资                     44     4,608,206.19     4,608,206.19     5,126,940.39     5,126,940.39
    在建工程                     45    31,715,548.60    41,945,748.60    24,191,473.84    24,833,848.24
    固定资产清理                 46
    固定资产合计                 50   461,926,791.23   472,525,146.22   473,918,411.01   474,560,785.41
    无形资产及其他资产：
    无形资产                     51    14,568,713.90    23,985,380.57    15,752,603.08    25,669,269.75
    长期待摊费用                 52       593,621.80     2,103,507.35       750,671.14       853,077.47
    其他长期资产                 53
    无形资产及其他资产合计       60    15,162,335.70    26,088,887.92    16,503,274.22    26,522,347.22
    递延税项：
    递延税款借项                 61
    资产合计                     67   806,917,143.70   809,442,914.79   767,266,536.77   765,260,202.49
    流动负债：
    短期借款                          68   237,000,000.00   237,000,000.00   146,198,287.78   146,198,287.78
    应付票据                          69    86,220,000.00    86,220,000.00    88,390,560.00    88,390,560.00
    应付账款                          70   116,681,356.15   119,877,994.98   124,105,446.08   124,105,446.08
    预收账款                          71     7,255,175.36     7,255,175.36    12,454,149.00    12,454,149.00
    应付工资                          72
    应付福利费                        73     7,100,237.60     7,100,237.60     6,415,220.53     6,415,220.53
    应付股利                          74
    应交税金                          75    20,841,120.17    20,831,104.92    19,320,295.04    19,320,295.04
    其他应交款                        80       825,094.80       825,094.80     1,260,461.05     1,260,461.05
    其他应付款                        81     9,971,125.10    11,362,712.00    15,358,686.30    15,420,233.30
    预提费用                          82       383,875.00       383,875.00       297,775.14       297,775.14
    预计负债                          83
    一年内到期的长期负债              86    54,000,000.00    54,000,000.00    45,000,000.00    45,000,000.00
    其他流动负债                      90
    流动负债合计                     100   540,277,984.18   544,856,194.66   458,800,880.92   458,862,427.92
    长期负债：
    长期借款                         101    28,633,403.00    28,633,403.00    54,662,124.00    54,662,124.00
    应付债券                         102
    长期应付款                       103
    专项应付款                       106       430,000.00       430,000.00       430,000.00       430,000.00
    其他长期负债                     108
    长期负债合计：                   110    29,063,403.00    29,063,403.00    55,092,124.00    55,092,124.00
    递延税项：
    递延税款贷项                     111
    负债合计                         114   569,341,387.18   573,919,597.66   513,893,004.92   513,954,551.92
    少数股东权益                           14,000,000.00                     14,000,000.00
    股东权益：
    股本                             115   101,980,000.00   101,980,000.00   101,980,000.00   101,980,000.00
    减：已归还投资                   116
    股本净额                         117   101,980,000.00   101,980,000.00   101,980,000.00   101,980,000.00
    资本公积                         118    48,531,185.43    48,531,185.43    47,651,185.43    47,651,185.43
    盈余公积                         119    39,878,413.91    39,878,413.91    39,878,413.91    39,878,413.91
    未分配利润                       122    47,186,157.18    31,133,717.79    63,863,932.51    47,796,051.23
    其中：拟分配现金股利             123    47,796,051.23    47,796,051.23
    外币报表折算差额                 128
    股东权益合计                     129   237,575,756.52   221,523,317.13   253,373,531.85   237,305,650.57
    负债和股东权益合计               135   806,917,143.70   809,442,914.79   767,266,536.77   765,260,202.49

    法定代表人:徐春林 主管会计工作的负责人:余惠民 会计机构负责人:黄琰

    利 润 及 利 润 分 配 表

    2006年1－6月 会企02表

    编制单位:浙江江山化工股份有限公司 单位:人民币元

    法定代表人:徐春林 主管会计工作的负责人:余惠民 会计机构负责人:黄琰

    现 金 流 量 表

    2006年1－6月 会企03表

    编制单位:浙江江山化工股份有限公司 单位:人民币元

    法定代表人:徐春林 主管会计工作的负责人:余惠民 会计机构负责人:黄琰

    浙江江山化工股份有限公司

    2006 年8月15日