本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    深圳市同洲电子股份有限公司(以下简称"公司") 第二届董事会第十八次会议通知于2006年8月1日以专人送达、传真形式发出,会议于2006年8月12日上午九时在东莞莲花山庄第一会议室召开,应参加会议董事8人,其中6名董事亲自出席会议,董事罗飞因个人工作安排原因无法出席会议,委托董事长袁明参加会议并表决,独立董事何栋材因个人原因,未参加此次会议,也未委托其他独立董事参加会议。

本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式,审议并表决了以下提案:

    1、《2006年中期报告及其摘要》；全文见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

    2、《2006年中期利润分配方案》；经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计,公司2006年上半年实现净利润22,246,512.00元,加上年初未分配利润100,427,793.87元,可供分配的利润122,674,305.88元,提取法定盈余公积2,427,953.84元,可供股东分配的利润为120,246,352.04元。公司拟以截止2006年6月30日的总股本86,896,405股为基准,向全体股东每10股分配3股股票股利和每10股派送1元现金股利(含税)。此议案需提交公司2006年第一次临时股东大会审议。

    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

    3、《成立薪酬与考核委员会的议案》；1)、成立薪酬与考核委员会,成员分别为:董事长袁明、独立董事赵家和、独立董事杨如生；召集人为赵家和；2)《董事会薪酬与考核委员会工作制度》；全文见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

    4、《募集资金专户存储制度》；全文见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。此议案需提交公司2006年第一次临时股东大会审议。

    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

    5、《修改公司章程议案》；《〈公司章程〉修正案》见附件一,《公司章程》全文见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。此议案需提交公司2006年第一次临时股东大会审议。

    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

    6、《关于以募集资金归还公司自有资金的议案》；公司招股说明书第十一节"管理层讨论与分析"中已经列示截止到2005年6月30日的所有募集项目提前投入的设备清单及土地购置金,根据2005年11月16日召开的第二届董事会第十三次会议决议以及2005年12月28日召开的2005年第一次临时股东大会通过《关于IPO拟募集资金项目提前投入的议案》:"同意公司自2004年9月始投入的第一期约3000万元的龙岗宝龙工业区基地建设工程款作为IPO拟募集资金项目的提前投入,待募集资金到位以后,从募集资金中直接扣除,扣除的具体金额以第一期投入完毕后的专项审计数据为准"。根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的专项审核报告(深鹏所专审字[2006]379号),截止2006年6月16日,上述募集资金投资项目投入累计使用公司自有资金4466万元,其中年产250万台数字卫星接收机生产项目投入1676万元,年产150万台数字有线机顶盒生产项目投入1336万元,年产100万台数字地面机顶盒生产项目投入810万元,数字电视前端设备及系统集成项目286万元,研发中心项目356万元。公司拟于2006年9月30日之前,从募集资金专户中支取该部分资金用于公司生产经营。保荐人意见见附件二。《专项审核报告》全文见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

    7、《增补独立董事的议案》；何栋材先生辞去独立董事职务,公司股东袁明提名郝珠江先生(简历见附件三)为公司独立董事侯选人,并提交公司2006年第一次临时股东大会审议。提名人声明及侯选人声明见附件四。

    独立董事赵家和、杨如生关于提名董事侯选人的独立意见:董事侯选人的提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,根据侯选人的个人简历,认为郝珠江先生符合担任上市公司独立董事任职资格的规定,能够胜任所聘岗位职责的要求,因此我们同意提名郝珠江先生为公司独立董事侯选人。

    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

    8、《增补董事的议案》；刘长华先生辞去董事职务,公司股东袁明提名孙莉莉女士(简历见附件五)为公司董事侯选人,并提交公司2006年第一次临时股东大会审议。

    独立董事赵家和、杨如生关于提名董事侯选人的独立意见:董事侯选人的提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,根据侯选人的个人简历,认为孙莉莉女士符合担任上市公司董事任职资格的规定,能够胜任所聘岗位职责的要求,因此我们同意提名孙莉莉女士为公司董事侯选人。

    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

    9、《聘任高级管理人员的议案》；聘任孙莉莉女士、王云峰先生(简历见附件六)为公司副总经理。

    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

    独立董事赵家和、杨如生关于提名副总经理侯选人的独立意见:副总经理侯选人的提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,根据侯选人的个人简历,认为孙莉莉女士、王云峰先生符合担任上市公司高级管理人员任职资格的规定,能够胜任所聘岗位职责的要求,因此我们同意提名孙莉莉女士、王云峰先生为公司副总经理侯选人。

    10、《关于向中国银行股份有限公司深圳市分行申请综合授信额度的议案》；向中国银行股份有限公司深圳市分行申请人民币2.3亿元综合授信额度,期限为一年,以公司自有工业用地(深房地字第6000145047号 地址为:宝龙工业城,宗地号:G02319)作为抵押。

    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

    11、《投资成立深圳市龙视传媒有限公司的议案》；拟投资成立深圳市龙视传媒有限公司,注册资本为1000万元；其中深圳市同洲电子股份有限公司出资900万元,占出资总额的90%,谌金华出资50万元,占出资总额的5%,刘树魁出资50万元,占出资总额的5%；深圳市龙视传媒有限公司主要经营电视节目经营权、网络内容经营权。(以上两位个人股东为独立第三人,与公司无任何关联关系)

    12、《股东大会议事规则》；全文见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。此议案需提交公司2006年第一次临时股东大会审议。

    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

    13、《董事会议事规则》；全文见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。此议案需提交公司2006年第一次临时股东大会审议。

    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

    14、《信息披露管理制度》；全文见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。此议案需提交公司2006年第一次临时股东大会审议。

    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

    15、《关联交易管理制度》；全文见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。此议案需提交公司2006年第一次临时股东大会审议。

    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

    16、《独立董事工作制度》；全文见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。此议案需提交公司2006年第一次临时股东大会审议。

    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

    17、《总经理工作条例》；全文见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

    18、《召开2006年第一次临时股东大会的议案》；同意公司于2006年9月4日下午二时在深圳东方银座酒店召开2006年第一次临时股东大会。

    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

    (一)会议召开时间:2006年9月4日(星期一)下午二时

    (二)会议召开地点:深圳东方银座酒店(深圳市福田区深南大道西竹子林地铁口)

    (三)会议召开方式:现场会议

    (四)会议审议议题:

    1、《2006年中期利润分配方案》；

    2、《募集资金专户存储制度》；

    3、《修改公司章程议案》；

    4、《增补独立董事的议案》；

    5、《增补董事的议案》；

    6、《股东大会议事规则》；

    7、《董事会议事规则》；

    8、《信息披露管理制度》；

    9、《关联交易管理制度》；

    10、《独立董事工作制度》；

    11、《监事会议事规则》。

    (五)参会人员

    1、2006年8月30日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

    1、公司董事、监事和高级管理人员。

    2、公司聘请的律师、保荐机构代表等。

    (六)会议登记

    1、欲出席会议的股东及委托代理人于2006年8月31日9:00—17:00及9月1日9:00—17:00到本公司董事会秘书办公室办理出席会议登记手续,异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记,传真或信函以抵达本公司的时间为准。

    2、法人股东凭股权证书或股票帐户卡、法人代表授权委托书和营业执照复印件登记。

    3、个人股东凭股票帐户卡及本人身份证登记；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡和身份证登记。

    4、登记地点:深圳市南山区深南大道高新科技园区W2—A7楼公司董事会秘书办公室。

    (七)联系方式

    本公司地址:深圳市南山区深南大道高新科技园区W2—A7楼

    电话:0755—26525099 传真:0755-26722666

    邮编:518057

    联系人:董事会秘书 王云峰 证券事务代表:聂慧莹

    (八)其他事项

    会期半天,参加会议的股东食宿、交通等费用自理；

    (九)授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席深圳市同洲电子股份有限公司2006年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托股东姓名及签章:

    身份证或营业执照号码:

    委托股东持有股数: 委托人股股票帐号:

    受托人签名: 受委托人身份证号码:

    委托日期: 委托有效期:

    回 执

    截至2006年8月30日,我单位(个人)持有深圳市同洲电子股份有限公司股票 股,拟参加公司2006年第一次临时股东大会。

    出席人姓名:

    股东帐户:

    股东名称:(签章)

    注:授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。

    特此公告。

    深圳市同洲电子股份有限公司

    董事会

    2006年8月15日

    附件一、本附件只介绍主要修订内容,投资者可以登陆巨潮资讯网查阅修订后的《公司章程》全文。

    《公司章程》修正案

    一、第十四条 将:"经公司登记机关核准,公司经营范围是:计算机软、硬件及其应用网络、LED电子显示屏、有线电视加解扰器、电子元器件、数字电视综合解码器、移动通信信号增强器的生产(执照另发)、技术开发、售后服务；通信设备的购销(不含专营、专控、专卖商品)；自产产品的进出口业务(按深贸管证187号规定办)。卫星电视广播地面接收设备的技术开发,；模拟/数字卫星电视接收机的生产(执照另发)。"改为"经公司登记机关核准,公司经营范围是:电子产品、计算机软、硬件及其应用网络产品；自动化控制设备；无线移动电子信息产品(不含专营、专控、专卖商品)；汽车电子产品；系统集成；电子元器件、数字电视机顶盒等产品的生产经营；通信设备的购销(不含专营、专控、专卖商品)；自产产品的进出口业务(按深贸管证187号规定办)。卫星电视广播地面接收设备的技术开发；模拟/数字卫星电视接收机的生产(执照另发)。"

    二、第四十三条 将"本章程所称"控股股东"是指具备下列条件之一的股东:(一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事；(二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；(三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份；(四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司；(五)此人持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。本条所称"一致行动"是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为"改为:"第四十三条 本章程所称"控股股东"是指具备下列条件之一的股东:(一)其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或(二)其持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。"；

    三、第八十七条 将"公司召开股东大会,董事会应当在会议召开二十日以前(自会议召开日的前一日起算)将通知送达公司全体股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开十日前,将出席会议的书面回复送达公司。"改为"公司召开股东大会,董事会应当在会议召开二十日以前(自会议召开日的前一日起算)将通知送达公司全体股东。"；

    四、第九十条 删掉"召开股东大会的会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出的事项的新提案,对原有提案的修改应当符合本章程的规定,并应当在股东大会召开前十五天公告。否则,会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。"

    五、第九十二条 删掉第五款"公司控股股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,公司控股股东不得在本次年度股东大会上提出新的分配提案"；

    六、第一百七十条 将"(五)已在四家(含四家)公司担任独立董事的人员；"改为"(五)已在五家(含五家)公司担任独立董事的人员；"；

    七、删掉第一百七十七条"(十七)对超过净资产10%以上的投资活动作出决议；(十八)对累计余额超出净资产10%以上的对外担保作出决议"内容,第一百七十七条其它条款不变。

    八、第一百七十九条 将"董事会决定投资项目、资产抵押、处置或担保,应组织有关专家、专业人员进行论证,依照严格的审查和决定程序,其单项金额不得超过人民币1000万元,每年累计不得超过上年经审计的净资产的10%。"改为"董事会决定投资项目,应组织有关专家、专业人员进行论证,依照严格的审查和决定程序,每年累计不得超过上年经审计的净资产的10%。董事会决定资产抵押、处置或担保,应组织有关专家、专业人员进行论证,依照严格的审查和决定程序,其单项金额不得超过人民币3000万元,每年累计不得超过上年经审计的净资产的10%。"

    九、删掉第一百八十条"以下交易行为除须经董事会批准外,必须经股东大会批准。(一)按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告,收购、出售资产的资产总额占上市公司最近一期经审计的总资产值的30％以上；(二) 被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告)占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的50％以上,且绝对金额在500万元以上；被收购资产的净利润或亏损值无法计算的,不适用本款；收购企业所有者权益的,被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；(三) 被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对额占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的50％以上,且绝对金额在500万元以上；被出售资产的净利润或亏损值无法计算的,不适用本款；出售企业所有者权益的,被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；(四) 收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等应当一并计算)占上市公司最近一期经审计的净资产总额50％以上。"

    十、第一百八十一条 将"董事会有权决定金额不高于3000万元人民币或公司最近经审计净资产值的5％以下的关联交易,超过限额的必须经股东大会批准",改为"公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易,应将该交易提交股东大会审议。"

    十一、第一百八十三条 将"(七)董事会授予的其他职权。"改为"(七)批准并签署当期公司实际资产负债率低于70%时的贷款；(八)董事会授予的其他职权"。

    十二、第二百七十七条 将"公司指定《中国证券报》、《证券时报》以及证券交易所指定的地方报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊"。改为"公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊,指定巨潮资讯网为公司公告和其他需要披露信息的网站"。

    附件二、保荐人意见:

    经核查,我们认为,深圳市同洲电子股份有限公司拟进行的上述募集资金运用履行了募集资金使用的相关程序,与该公司《首次公开发行股票招股说明书》等相关信息披露文件披露的募集资金运用的相关内容相符,我们对该公司拟进行的上述募集资金运用无异议。

    附件三、郝珠江简历

    郝珠江,男,1953年生,汉族,律师,中共党员,大学文化程度,西南政法学院毕业。历任河南省高级法院书记员、助理审判员,河南临汝县法院院长、河南省法院业余大学教师,河南省高级法院庭长,深圳市中级人民法院庭长、副院长,深圳市政府法制局局长,党组书记,深圳市人民政府行政复议办公室主任、市政府法律顾问室主任(首席法律顾问)。现任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员,深圳市仲裁委员会委员、仲裁员,北京市地平线律师事务所深圳分所律师,鹏华基金、深圳发展银行股份有限公司、泸州老窖股份有限公司、深圳市特发信息股份有限公司独立董事。与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系,未持有公司股票,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    附件四、独立董事提名人、侯选人声明

    深圳市同洲电子股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人袁明现就提名郝珠江为深圳市同洲电子股份有限公司第二届董事会独立董事侯选人发表公开声明,被提名人与深圳市同洲电子股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件三),被提名人已书面同意出任深圳市同洲电子股份有限公司第二届董事会独立董事侯选人(附:独立董事侯选人声明书),提名人认为被提名人:

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合深圳市同洲电子股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性:

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳市同洲电子股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括深圳市同洲电子股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    深圳市同洲电子股份有限公司

    独立董事侯选人声明

    声明人郝珠江,作为深圳市同洲电子股份有限公司第二届董事会独立董事侯选人,现公开声明本人与深圳市同洲电子股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括深圳市同洲电子股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知,以及深圳证券交易所业务规则等规定,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    附件五、孙莉莉简历

    孙莉莉,女,1963年11月出生,汉族,研究生学历,毕业于中山大学国际税收专业。历任黑龙江省工交管理学院讲师、最高人民法院主任科员、深圳市地方税务局科长。未持有公司股票,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    附件六、王云峰简历

    王云峰,男,1975年1月生,研究生学历,曾就读于上海同济大学、武汉大学。历任深圳市同洲电子股份有限公司上海分公司业务经理,广州分公司经理,市场部经理,上市办主任,总经理助理,现任公司行政中心总经理、总裁助理、董事会秘书。未持有公司股票,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。