本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    汕头电力发展股份有限公司第五届董事会第二十三次会议于2006年8月11日下午召开。

会议通知于2006年8月5日以传真或电子邮件方式送达各位董事。公司董事7人,实际参会表决董事6人,张一淳董事因工作关系,未能亲自参加会议,委托赵亚江董事出席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,决议事项如下:

    一、审议通过《关于修改公司章程的的议案》(修改内容见附件1)；

    表决结果:表决票7票,同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

    二、审议通过《关于公司董事会换届的议案》(董事候选人和独立董事候选人简历见附件2)；

    表决结果:表决票7票,同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

    公司第五届董事会任期即将届满。根据《公司章程》的有关规定,有提名资格的股东提名林伟光先生、林诚东先生、杨竞雄女士、郑灶松先生、黄振光先生、李卓彦先生、陈健中先生为第六届董事会董事候选人,提名罗蒙先生、李贵才先生、吴伟锋先生、卢建康先生为第六届董事会独立董事候选人。

    四位独立董事候选人的资格和独立性的有关材料已同时报送中国证监会、中国证监会广东监管局、深圳证券交易所,由深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核无异议后,再提交公司2006年度第三次临时股东大会选举。

    三、审议通过《关于召开2006年第三次临时股东大会议案》。

    表决结果:表决票7票,同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

    以上决议第一、二项尚需经临时股东大会审议通过。

    特此公告

    附件1:《公司章程》及附件修改内容

    一、《公司章程》及附件修改条款(共五条)

    1、原章程第十二条:公司的经营宗旨:以锐意创新、不断开拓的经营理念,本着团结、进取、务实、高效的精神,充分利用汕头经济特区的条件和优势,以经济效益为中心,遵循国际惯例,规范化操作,保证本公司在国内外市场竞争中取胜。采用稳健、求实、灵活的经营方针,实行科学的企业管理方法,求得本公司电热工业及其他相关业务的稳步、高效发展,使本公司逐步成为一个多功能、多元化、综合性的集团型股份制企业,为全体股东谋求良好的经济效益。

    修改为:公司的经营宗旨:以锐意创新、不断开拓的经营理念,本着团结、进取、务实、高效的精神,充分利用汕头经济特区的条件和优势,以经济效益为中心,遵循国际惯例,规范化操作,保证本公司在国内外市场竞争中取胜。采用稳健、求实、灵活的经营方针,实行科学的企业管理方法,求得本公司房地产、电、热生产及其他相关业务的稳步、高效发展,使本公司逐步成为一个多功能、多元化、综合性的投资控股企业,为全体股东谋求良好的经济效益。

    2、原章程第十三条:经依法登记,公司经营范围是:投资建设电厂、电站,电力供应,蒸气热供应,自产产品出口和生产所需设备、原辅材料进口；普通机械、电器机械及器材、金属材料、建筑材料、化工原料、煤炭、汽车零部件的销售；电子计算机及配件的出租和销售；电子计算机技术服务。

    修改为:经依法登记,公司经营范围是:投资建设电厂、电站,电力生产,蒸气热供应,自产产品出口和生产所需设备、原辅材料进口；普通机械、电器机械及器材、金属材料、建筑材料、化工原料、煤炭、汽车零部件的销售；电子计算机及配件的出租和销售；电子计算机技术服务。从事房地产投资、开发、经营、室内装饰。

    3、原章程第四十三条:有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:

    (一)董事人数不足5人时；

    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1／3时；

    (三)单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时；

    (四)董事会认为必要时；

    (五)监事会提议召开时；

    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

    修改为:有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:

    (一)董事人数不足6人时；

    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1／3时；

    (三)单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时；

    (四)董事会认为必要时；

    (五)监事会提议召开时；

    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

    4、原章程第一百零六条:董事会由7名董事组成,设董事长1人。

    修改为:董事会由9名董事组成,包括3名独立董事,设董事长1名。

    5、原章程第一百四十三条:公司设监事会。监事会由7名监事组成,监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例为1／3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

    修改为:公司设监事会。监事会由6名监事组成,监事会设主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例为1／3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

    二、《股东大会议事规则》修改条款(共一条)

    原股东大会议事规则第四条第一款:董事人数不足5人时；

    修改为:董事人数不足6人时。

    三、《董事会议事规则》修改条款(共一条)

    原规则第二条:董事会成员由股东大会选举产生,对股东大会负责。董事会由7名董事组成,设董事长一名,独立董事二名。

    修改为:董事会成员由股东大会选举产生,对股东大会负责。董事会由9名董事组成,包括了3名独立董事,设董事长1名。

    附件2:第六届董事会董事候选人简历

    一、董事候选人:

    1、林伟光,男,1963年6月生,北京大学EMBA,药剂师职称；1979年9月至1983年8月,就读于广东医药学院药学专业；1983年8月至1987年5月,就职于广东省揭阳县药品检验所,担任药师职务；1987年6月至1990年5月,就职于深圳市医药总公司药用油厂,担任部门经理职务；1990年6月至1994年12月,就职于深圳市中达工贸股份有限公司,担任二级企业经理职务；1995年1月至1998年1月,就职于深圳市万泽医药有限公司,担任总经理职务；1998年2月至2001年12月,就职于深圳碧轩房地产开发有限公司,担任总经理职务；2002年1月至今,就职于万泽集团有限公司,担任董事职务。

    2、林诚东, 男,1962年3月生,大学学历,高级工程师；曾任广州市远洋公司工程师、深圳烟贸中心业务经理、丽豪实业副总经理、深圳碧轩房地产公司副总经理。2002年1月至今,就职于万泽集团有限公司,担任董事长兼总经理职务。

    3、杨竞雄,女,1967年5月生,中欧商学院EMBA,药剂师； 1989年7月至1995年9月,就职于广东省医药联合总公司物资站；1995年9月至1996年10月,就职于深圳万泽医药有限公司,担任经理职务；1996年10月至今,任深圳市万泽医药连锁有限公司董事长,万泽集团有限公司董事、副总经理职务。

    4、郑灶松,男, 1947年9月生,中共党员,中师毕业,政工师；1967年9月至1968年6月在潮阳棉城镇小学任教员；1968年7月至1970年12月在潮阳县革委会工作,任资料员；1971年1月至1975年9月在潮阳金浦公社团委工作,任团委副书记；1975年9月至1977年12月,潮阳县委办公室工作,任资料员；1978年1月至1985年2月,潮阳水电局工作,任第一副局长；1985年3月至1992年4月,在潮阳峡山镇工作,任峡山区委副书记、区长；镇委副书记、镇长；镇委书记、县委委员；1992年4月至1994年3月,在潮阳县委(市委)办公室工作,任办公室主任、县委委员；1994年3月至今在汕头市电力开发公司工作,其中:1994年3月至1994年11月任汕头市电力开发公司总经理助理、汕头电力发展股份有限公司总经理；1994年11月至1995年8月任汕头市电力开发公司副总经理、汕头电力发展股份有限公司总经理；1995年8月至2001年7月任汕头市电力开发公司党委委员、副总经理、汕头电力发展股份有限公司总经理；2001年7月后汕头市电力开发公司任党委委员、副总经理。

    5、黄振光,男, 1966年10月生,中共党员,硕士研究生,高级工程师；1985年9月至1989年7月在华南理工大学电力系统及其自动化专业学习；1989年7月至2000年7月在热电厂工作；2000年7月至今在汕头电力发展股份有限公司工作,其中:1994年7月至2000年6月任热电一厂副厂长(期间于1996年7月至1999年7月在职就读华南理工大学工商管理学院,获工商管理专业硕士学位)；2000年7月至2003年6月任汕头电力发展股份有限公司总经理兼热电一厂厂长；(兼任热电一厂厂长时间:2000年7月至2004年2月)2003年6月至2004年6月任汕头电力发展股份有限公司董事长；2004年6月至今任汕头市电力开发公司党委委员、汕头电力发展股份有限公司董事长。

    6、李卓彦,男,1972年12月生,大学本科；1991年至1995年就读于中央财经大学金融系货币银行学专业,获学士学位；1995年7月至1997年12月,在北京科技大学财务处工作,任结算中心副主任,1997年通过全国注册会计师(CPA)考试,注册为非执业会员；1998年1月至1999年5月,在中国信达信托投资公司证券发行部工作；1999年5月至今在中国信达资产管理公司投资银行部工作,任证券发行销售办公室主任,证券部高级副经理,资本市场组业务主管,并于2004年通过首次保荐代表人胜任能力考试。

    7、陈健中,男,1970年9月生,大学本科,金融经济师；1994年1月至2000年8月在中国工商银行汕头分行工作；2000年9月2002年2月在中国银河证券汕头营业部工作；2002年3月至今在汕头汇晟投资有限公司工作,任投资发展部经理。

    二、独立董事候选人:

    1、罗蒙,男,1954年9月出生,大学学历,高级工程师；1998年1月至5月,任深圳市宝安区副区长；1998年6月至2001年8月,任深圳城市管理办公室副主任；2001年8月至2004年11月,任深圳市规划国土局副局长；2004年11月办理退休手续；2005年1月至今,任深圳市长城投资控股股份有限公司独立董事。

    2、李贵才,男,1958年6月出生,毕业于北京大学,博士,教授,北京大学博士生导师；1982年3月至1983年8月,天津师大地理系任教(自然地理学)；1986年7至月1988年9月,天津师大地理系任教(理论地理学)；1992年8月至2004年9月,就职于深圳市国土局、深圳市城市规划设计院,历任总规室主任、院副总规划师,兼任深圳市城市规划学会副秘书长；2004年9月至今,任北京大学深圳研究生院副院长,教授。

    3、吴伟锋,男,1965年10月出生,毕业于暨南大学,大学学历,注册会计师；1983年9月至1987年8月,中山大学从事会计工作；1987年9月至1994年8月,深圳金安公司从事会计工作；1994年9月至1995年4月,深圳高威联合会计师事务所从事审计工作；1995年5月至今,担任深圳市义达会计师事务所有限责任公司首席合伙人,从事审计工作。

    4、卢建康,男,1966年3月生,学历大学；1986年毕业于北京大学法律系经济法专业；1986年至1990年,任北京制药厂法律顾问； 1990年至1992年,任国家审计署法规司科员、副主任科员、主任科员； 1992年至1994年,任中国航空技术进出口总公司法律顾问； 1994年至2006年,任北京凯源律师事务所主任；2006年至今任北京市国枫律师事务所执行合伙人。