本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    1、本次定向回购股份价格确定为2.57元／股；

    2、本公司将定向回购漳州市财政局、漳浦鑫源现代农业发展有限公司、漳州建业公司、漳州市建筑劳务纸箱厂所持有的本公司股份44,453,591股,并以本公司2005年12月31日对漳州市城市建设投资开发有限公司、漳浦鑫源现代农业发展有限公司的其他应收款冲抵应支付的回购价款；

    3、定向回购漳州市财政局持有的本公司股份须报国务院国有资产监督管理委员会批准后方可实施。

    二、公司股权分置改革与定向回购方案经2006年7月6日召开的2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议获得通过。

    根据该方案,本次定向回购股份价格为股权分置改革方案实施后首个交易日起连续20个交易日收盘价的算术平均值的90％,但不高于公司股份的估值结果即2.81元／股,且不低于公司2005年12月31日经审计的每股净资产即1.88元／股。

    三、定向回购基本情况

    1、定向回购股份价格

    公司股权分置改革方案实施后首个交易日为2006年7月14日,第20个交易日为2006年8月10日,公司股票连续20个交易日收盘价的算术平均值为2.85元／股,其90％为2.57元／股,高于每股净资产1.88元,低于每股估值2.81元,根据定向回购方案,回购股份的价格确定为2.57元／股。

    2、定向回购的股份数量

    公司将定向回购漳州市财政局持有的26,427,955股本公司股份、漳浦鑫源现代农业发展有限公司、漳州建业公司、漳州市建筑劳务纸箱厂分别持有的13,119,191股、3,685,056股、1,221,389股本公司股份,并将该等合计44,453,591股的股份予以注销。

    3、定向回购的股份比例

    本次定向回购的股份数量占公司目前总股本的12.32％。实施定向回购之后,以上股东不再持有本公司股份。

    4、定向回购金额

    根据定向回购股份的价格及数量,回购漳州市财政局持有的26,427,955股本公司股份的价款为67,919,844.35元；回购漳浦鑫源现代农业发展有限公司、漳州建业公司、漳州市建筑劳务纸箱厂分别持有的13,119,191股、3,685,056股、1,221,389股本公司股份的价款合计46,325,884.52元。

    四、定向回购实施办法

    1、本公司以2005年12月31日对漳州市城市建设投资开发有限公司(简称"城投公司")的其他应收款67,919,844.35元冲抵应支付漳州市财政局的回购价款。

    截至2005年12月31日,本公司应收城投公司74,050,175.36元(其中账面值68,755,965.98元,资金占用费5,294,209.38元)。实施定向回购之后,城投公司将在2006年12月31日之前以现金偿还剩余的6,130,331.01元(其中账面值836,121.63元,资金占用费5,294,209.38元)。

    2、本公司以2005年12月31日对漳浦鑫源现代农业发展有限公司的其他应收款46,325,884.52元冲抵应支付漳浦鑫源现代农业发展有限公司、漳州建业公司、漳州市建筑劳务纸箱厂的回购价款。

    截至2005年12月31日,本公司应收漳浦鑫源现代农业发展有限公司62,914,359.52元(其中账面值57,217,173.41元,资金占用费5,697,186.11元)。实施定向回购之后,漳浦鑫源现代农业发展有限公司将在2006年12月31日之前以现金或资产等形式偿还剩余的16,588,475元(其中账面值10,891,288.89元,资金占用费5,697,186.11元)。

    3、以上股东持有的本公司股份将通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司予以注销。

    4、定向回购漳州市财政局持有的本公司股份涉及对国家股的处置,须报国务院国有资产监督管理委员会批准后方可实施。

    五、实施定向回购前后,公司股权结构变化情况

    六、本次定向回购方案实施后,公司的总股本、资产、所有者权益、每股收益等财务指标将相应发生变化。

    七、补充独立财务顾问意见

    本次定向回购的独立财务顾问光大证券股份有限公司出具补充独立意见如下:

    经过审慎、必要的调查,并基于对有关定向回购最新进展情况的分析,本独立财务顾问认为,本次定向回购符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股份有限公司国有股股东行使股权行为规范意见》(［1997］国资办发第32号)等法律法规的规定,体现了公开、公平、公正的原则,本次定向回购使公司在改善资产质量的同时,进一步优化了公司的股本结构,有利于提高公司的经营效率,进一步完善公司的治理结构,本次定向回购方案已从制度上采取措施保护中小投资者利益,对全体股东是公平合理的。

    八、补充法律意见

    本次定向回购的特聘专项法律顾问北京市中瑞律师事务所出具补充法律意见如下:

    本所律师认为,漳州发展本次定向回购的实施符合《公司法》、《证券法》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定；漳州发展本次定向回购涉及的债权人业已得到妥善安排,并且本次定向回购取得了必要的授权和批准,其实施不存在法律障碍。

    九、附件

    1、光大证券股份有限公司关于漳州发展定向回购之补充独立财务顾问报告；

    2、北京市中瑞律师事务所关于漳州发展定向回购补充法律意见书(中瑞股字［2006］ZF－03号)。

    特此公告。