本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    湖北金环股份有限公司(以下简称＂本公司＂或"转让方")于2006年8月10日与湖北泰跃投资集团有限公司 (以下简称＂湖北泰跃＂或"受让方") 、北京泰跃房地产开发有限责任公司(以下简称"北京泰跃"或"担保方")在本公司会议室签署了《股份转让协议》,同意以人民币8,846.085万元的价格将本公司所持有的控股子公司北京金环天朗通信技术发展有限公司(以下简称＂金环天朗＂)50％的股份转让给湖北泰跃,北京泰跃同意为此次股份转让事宜提供无条件的、不可撤销的连带责任担保。

本次股份转让完成后,本公司不在持有金环天朗股份。

    2006年8月11日,本公司召开了第五届董事会第三次会议,审议并通过了关于本次股份转让的议案。

    因湖北泰跃持有本公司21％的股份,为本公司第一大股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,上述股份转让行为构成关联交易。公司董事会在审议该项预案时,关联董事(王凤岐先生、赵蛟先生、万超先生)回避了表决。

    公司独立董事邱有龙先生、陈义德先生和李守明先生同意本次关联交易,并发表了独立意见。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,此项交易尚须获得本公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    本次关联交易无需经过有关部门批准。

    二、关联方、担保方介绍

    湖北泰跃成立日期:1998年10月9日；住所:武汉市武昌区洪山路81号；法定代表人:刘军；注册资本:4.38亿元；经营范围:对高科技、工商业、服务业的投资；化工产品(不含剧毒及危险品)、机械设备、日用百货的销售。

    北京泰跃成立日期:1995年7月31日；注册地址:北京市海淀区太月园1号楼六层；注册资本:1.6亿元；法定代表人:刘汉元；经营范围:房地产项目开发；商品房销售；房地产信息咨询。

    三、交易标的的基本情况

    本次关联交易标的为本公司持有的金环天朗50％的股份,该标的不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和权属争议。?金环天朗成立日期:2001年9月5日；注册资本:人民币9500万元(截止本协议签署日本公司持股50％,湖北泰跃持股49％,北京太阳天朗通信器材有限公司持股1％)；法定代表人:林魁；注册地址:北京市海淀区太月园1号楼2层；经营范围:法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。

    对于本次股份转让,有受让权的其他股东(北京太阳天朗通信器材有限公司)已放弃受让权。

    金环天朗2004年经审计的有关财务数据如下(单位:万元):

    金环天朗2005年1－9月份有关财务数据如下(单位:万元):

    四、关联交易协议的主要内容及定价情况

    1、协议签署日期

    《股份转让协议》签署日期为2006年8月10日。

    2、协议所涉及的金额

    由湖北泰跃受让本公司持有的金环天朗50％的股份,合计支付价款人民币8,846.085万元。

    3、关联交易定价政策

    根据2005年9月28日本公司就公司持有的金环天朗50％的股份与湖北泰跃签署的《股份转让协议》的有关内容,本次股份转让价格以金环天朗2004年12月31日经审计的净资产人民币17,692.17万元为基准,按如下公式计算:

    股份转让价格＝金环天朗2004年经审计的净资产×股份转让的比例,其中本次股份转让的比例为50％。

    按照上述公式计算的股份转让价格如下:

    股份转让价格＝17,692.17×50％＝8,846.085万元。

    4、交易结算方法和准确期限

    (1) 本次转让以现金方式进行；

    (2) 在2006年12月31日前,由湖北泰跃向本公司支付转让款人民币4,450万元；

    (3) 在本公司2006年年度报告披露前,由湖北泰跃支付剩余转让款。

    5、协议的生效条件

    此次关联交易协议经双方盖章和法定代表人或其授权代表签字并经本公司股东大会批准后正式生效。

    五、担保

    北京泰跃为本协议所涉及的所有由湖北泰跃向本公司应支付而未按期支付的款项(含违约金)提供无条件的、不可撤销的连带责任担保。

    六、进行关联交易的目的及公司董事会对本次关联交易对上市公司是否有利的意见

    公司本次股份转让,目的是根据公司产业发展调整规划,逐步将行业处于下滑状态、盈利能力呈下降趋势的金环天朗从本公司中转让出去,以降低公司资金风险,并用获得的资金发展公司化纤、房地产两大优势主业,保证本公司作为上市公司的盈利能力,对广大股东负责。

    公司董事会认为本次关联交易符合上市公司利益,保护了非关联股东的权利。

    七、2006年初至披露日,公司与该关联方除上述关联交易事项外,无其他关联交易事项发生。

    八、公司独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

    对于该关联交易事项,公司独立董事审阅前已就有关问题向其他董事和董事会秘书进行了询问, 独立董事认可并同意提交董事会讨论。

    公司独立董事认为:

    (1) 公司逐步从行业处于下滑状态、盈利能力呈下降趋势的金环天朗中退出,同时用获得的资金发展公司优势主业,不仅可以降低公司资金风险,而且可以保证公司作为上市公司的盈利能力,符合公司产业发展调整规划,有利于公司和股东的长远利益；

    (2) 本次股份转让价格公平、合理,未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益；

    (3) 董事会在审议该关联交易事项时,关联董事回避了表决,其他参会董事一致同意该关联交易,表决程序符合有关规定。

    九、备查文件

    1、公司第五届董事会第三次会议决议；

    2、公司独立董事关于本次股份转让的独立意见；

    3、公司与湖北泰跃签署的《股份转让协议》；

    4、金环天朗2004年经审计的财务报告。

    特此公告。