本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    中信海洋直升机股份有限公司第二届董事会第十九次会议,于2006年8月11日(星期五)在北京召开。

会议通知已于2006年8月2日(星期三)送达各位董事。公司14名董事均出席本次董事会会议。

    董事长李士林先生主持了本次会议,公司监事、董事会秘书、财务负责人列席了本次会议,符合《公司法》和公司章程的有关规定。经出席会议的董事讨论及表决,一致通过以下决议:

    1、审议通过《公司2006年半年度报告》及摘要；

    同意14票、不同意0票、弃权0票

    2、同意公司2006年半年度拟不进行利润分配及公积金转增股本。

    同意14票、不同意0票、弃权0票

    3、审议通过《关于修改公司募集资金使用管理制度的议案》。

    根据《短期融资券管理办法》,为了确保公司短期融资券募的顺利发行,同意公司《募集资金使用管理制度》第一条募集资金定义中增加"向特定投资者发行短期融资券所募资金。"

    同意14票、不同意0票、弃权0票

    特此公告。

    附件:《公司募集资金使用管理制度》

    中信海洋直升机股份有限公司

    董事会

    二ОО六年八月十五日

    附件:

    中信海洋直升机股份有限公司

    募集资金使用管理制度

    (经公司第二届董事会第十九次会议审议通过)

    为规范中信海洋直升机股份有限公司(下称公司)募集资金的管理和使用,最大限度地保障投资者的利益,根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求,结合公司的实际情况,制定本管理办法。

    第一章 总则

    第一条:本办法所指募集资金是指公司通过发行股票(包括首次发行股票、上市配股、增发等)、发行可转换公司债券的方式向社会公众投资者募集用于特定用途的资金及向特定特定投资者发行短期融资券所募资金。

    第二条:募集资金到位后,公司应及时办理验资手续,由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告,并应立即按照募股说明书所承诺的募集资金使用计划,组织募集资金的使用工作。

    第三条:募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目,公司董事会应制定详细的资金使用计划,做到资金使用的规范、公开和透明。

    第四条:公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律、法规的规定,及时披露募集资金的使用情况。

    第五条:违反国家法律、法规及公司章程等规定使用募集资金,致使公司遭受损失的,相关责任人应承担民事赔偿责任。

    第二章 募集资金的存放

    第六条:为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督,公司建立募集资金专户存储制度。

    第七条:公司将采取在银行设立专用账户存储募集资金的方式对募集资金实行集中存放,并与开户银行签订募集资金专用账户管理协议。

    公司设立专用账户由公司董事会批准。在公司申请公开募集资金时,将该账户的设立情况及有关协议与申请材料一并报中国证监会及深圳证管局备案。

    第八条:公司认为募集资金的数额较大,并且结合投资项目的信贷安排,确有必要在一家以上银行开设专用账户的,在坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储原则的前提下,经董事会批准,可以在一家以上银行开设专用账户。

    第三章 募集资金的使用管理

    第九条:公司在进行项目投资时,资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划,在董事会授权范围内,经主管经理签字后报财务部,由财务部审核后,逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的,应报董事会审批。

    第十条:投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施,负责实施项目的部门要细化具体工作进度,保证各项工作能按计划进度完成,并定期向财务部提供具体工作进度计划。

    第十一条:确因不可预见的客观要素影响,项目不能按承诺的预期计划(进度)完成时,必须对实际情况公开披露,并详细说明原因。

    第十二条:募集资金投资的项目,应与公司募股说明书承诺的项目相一致,原则上不应变更。对确因市场发生变化,需要改变募集资金投向时,必须经公司董事会审议,并依照法定程序报股东大会审批。

    第十三条:公司董事会决定变更募集资金投资项目,应按规定及时公告,披露以下内容:

    1、董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明；

    2、董事会关于新项目的发展前景、盈利能力、有关的风险及对策等情况的说明；

    3、新项目涉及收购资产或企业所有者权益的应当比照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定予以披露；

    4、新项目涉及关联交易的,还应当比照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定予以披露；

    5、证券交易所要求的其他内容。

    第十四条 禁止公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。

    第十五条:公司募集资金项目的实施情况与公司在募股说明书等法律文件中的承诺相比,出现以下变化的,视作改变募集资金用途:

    (一)放弃或增加募集资金项目；

    (二)募集资金单个项目投资金额变化超过20％；

    (三)证监会或交易所认定的其他情况。

    公司在改变募集资金用途的股东大会结束后5个工作日内,将有关材料报中国证监会及深圳证管局备案。

    第四章 募集资金使用情况的报告

    第十六条:总经理应当至少每季度召开一次办公会议,检查募集资金使用情况。

    第十七条:总经理应当于每季度末以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况。

    上述专项报告应当同时抄报监事会。

    第五章 募集资金使用情况的监督

    第十八条:独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。

    独立董事根据公司章程规定,可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。

    第十九条:监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

    第六章 附则

    第二十条:本办法由公司董事会负责解释。

    第二十一条:本办法自公司本次董事会审议通过之日起实施。