本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述及交易标的基本情况

    1、交易概述

    青海矿冶科技公司(以下简称"矿冶公司")系本公司全资子公司,于2004年5月成立。

自去年9月投入试生产以来,公司资产和生产经营规模不断扩大,为了适应公司经营发展的需要,健全公司的生产辅助系统,使公司的办公设施和资产体系更加完善,内部组织与运行更加协调,经该公司与西钢集团公司协商,该公司决定对西钢集团公司所属一座办公楼等建筑物以及部分机器设备等资产进行收购。

    2、交易标的的基本情况

    为配合进行此次资产收购,矿冶公司特聘请北京中科华会计师事务所对西钢集团公司所属办公楼等建筑物以及部分机器设备等资产进行评估,评估基准日为2006年4月30日,并出具了"中科华评报字[2006]032号"评估报告。评估结果显示,该部分资产账面值3163.29万元,评估价值3160万元,减值3.24万元,减值率0.1%。(详见下表) 金额单位：人民币万元

    项目                 账面值   调整后账面值     评估值    增加值   增值率%
    固定资产           3,163.24       3,163.24   3,160.00     -3.24     -0.10
    其中:建筑物        3,358.41       3,358.41   2,598.53   -759.88    -22.63
    机器设备           1,197.47       1,197.47     561.47   -636.00    -53.11
    固定资产减值准备   1,392.64       1,392.64
    资产总计           3,163.24       3,163.24   3,160.00     -3.23     -0.10

    二、独立董事事前认可情况及发表的独立意见

    公司独立董事范增裕、陈岩、杜鹏环就此次矿冶公司收购西钢集团所属一座办公楼等建筑物以及部分机器设备等资产事宜,出具了事前书面认可文件。并发表独立意见如下：

    随着矿冶公司资产充实以及生产经营规模的扩大,对辅助资产的需求客观存在。通过此次交易既可使双方的资源得到互补,又可使矿冶公司的资产完整性增强,有利于该公司的经营运作。

    此次交易过程中,双方履行了协议、评估、会议决策、相关部门审批等程序,符合相关规范的要求,不存在损害公司及股东利益的情形。

    本次交易对西宁特钢自身没有直接影响。

    三、董事会表决情况

    青海矿冶科技公司系本公司全资子公司,该公司不设董事会。

    西宁特殊钢股份有限公司董事会于2006年8月5日以书面(传真)方式向全体董事发出三届十六次会议通知,于8月12日上午9时在公司201会议室召开会议。公司三届董事会共有成员9名,出席会议的董事9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    在6名关联董事回避表决的情况下,其他三名非关联董事(独立董事)以3票同意、0票弃权、0票反对,通过本公司全资子公司青海矿冶科技公司,以北京中科华会计师事务所的评估后的价格3160万元,收购西钢集团公司一座办公楼等建筑物以及部分机器设备等资产的议案。

    四、与交易对方关联关系及关联人基本情况

    1、与交易对方关联关系

    西钢集团公司为本公司控股股东,是本公司的关联方。青海矿冶科技有限责任公司为本公司全资子公司,此次资产收购是由本公司全资子公司收购本公司控股股东的资产,属关联交易。

    2、交易双方基本情况

    西钢集团公司前身为西宁钢厂,始建于1964年,1969年起陆续投产,为当时全国九家独立型特殊钢生产企业之一,后移交地方政府管理。1994年被列为全国100家建立现代企业制度试点企业,1996年2月改制为国有独资公司。注册资本为10.15亿元。截止2006年6月30日,总资产为69.87亿元,净资产为7亿元。主营业务范围包括机械设备维修、租赁及配件批零；水暖设备安装、调试、维修；五交化产品批零及维修工业气体销售等。

    青海矿冶科技有限责任公司系由本公司联合四川金广实业(集团)股份有限公司等企业以及部分个人共同出资设立的有限责任公司,于今年6月由本公司进行全部股权收购后成为全资子公司。公司住所：西宁市柴达木西路52号,法定代表人：陈显刚,注册资本：46800万元,成立日期：2004年5月31日,经营范围：铁矿产资源采选、烧结、炼铁；机械设备制造、来料加工、副产品出售；科技咨询服务；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品。

    五、交易的定价政策及定价依据

    根据青海矿冶科技公司、西钢集团签定的《资产收购协议》的相关约定,此次收购依据北京中科华会计师事务所对该项资产以2006年4月30日为基准日的评估价值,经青海省国资委批复确认后,作为实施收购的价格。

    六、交易协议的主要内容

    1、协议签署的时间和地点

    协议于2006年8月12日在青海省西宁市签署。

    2、交易金额及支付方式

    依据北京中科华会计师事务所评估结果,此次交易金额共计3160万元,由矿冶公司以现金方式一次性向西钢集团公司支付。

    3、交易的决策程序

    本次关联交易需经矿冶公司经理办公会议决定、本公司董事会审议通过,并经国有资产管理部门备案确认。

    七、本次关联交易对本公司的影响

    本次资产收购完成后,将使矿冶公司的资产完整性进一步增强,辅助、配套的资产能够更加适应生产经营的需要,特别是在部分机构的办公设施以及生产所需材料、零件的加工保证方面,将会有力支持矿冶公司的运营,本次关联交易对本公司自身无直接影响。

    八、本年与关联人已发生关联交易的总额

    从年初到本公告披露日,本公司与西钢集团公司累计发生的各类关联交易的总金额为0万元。

    九、备查文件目录

    1、西宁特殊钢股份有限公司三届十六次董事会决议；

    2、资产收购协议；

    3、资产评估报告；

    4、独立财务顾问报告；

    5、独立董事事前认可文件及独立意见。

    西宁特殊钢股份有限公司董事会

    二OO六年八月十四日