二OO六年八月十一日

    公司董事会声明

    本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

    本次重大资产重组有待证监会批准, 并需获股东大会表决通过后方可实施。中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重大资产购买所做的任何决定和意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    本次重大资产重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险,由投资者自行负责。

    投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    特别提示

    1、本次重大资产重组以后,本公司的主营业务变更为房地产业。房地产业的发展与经济周期及产业政策密切相关。如果房地产开发项目所在地经济发展不景气,或者国家出台新的防止房地产开发过热的政策措施,可能会对本公司未来经营产生较大影响。

    2、本次重大资产重组尚需证监会及股东大会的批准,导致资产购买与出售的交割日具有一定的不确定性。由于公司原有资产盈利能力较差,资产交割日的不确定性将对本公司经营业绩形成一定风险。

    3、本报告虽然就本次资产重组后进入本公司的主要经营性资产--鞍山公司进行了盈利预测,但未就重组后本公司进行整体盈利预测。本次重大资产重组之后有大量现金留在本公司,这些现金未来将进行投资的项目的投资收益情况具有不确定性。

    4、本公司和鞍山公司能否利用重组后留在本公司和鞍山公司的大量现金及时获得新的土地储备,将对上市公司的主营业务及未来发展构成重大影响。

    5、公司主营业务的调整能否及时建立起符合上市公司发展要求的组织结构和管理制度,以及本公司高管能否及时适应主营业务的调整存在一定风险。本公司承诺将及时调整公司的组织机构和管理制度,并适时聘请房地产投资与开发的专业顾问以适应公司主营业务调整的需要。

    6、沿海投资作为本公司第一大股东,可能通过行使投票权或其他方式对本公司的经营决策等进行控制,就此沿海投资已承诺采取必要措施保障本公司严格按"五独立"之原则独立经营。

    7、沿海投资主营业务为房地产开发与投资,因此可能与重组后的本公司产生一定的同业竞争,就此沿海投资已经承诺采取措施规避与本公司的同业竞争。

    8、股票价格不仅取决于本公司的盈利水平与发展前景,也受政治、经济发展情况、市场供求状况、利率、通货膨胀、投资者心理预期及各种不可预测因素的影响,从而使公司股票价格偏离其价值,可能给投资者造成直接或间接的损失。

    9、中国证监会等五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》等规定,对于绩差公司,鼓励以注入优质资产等方式作为对价解决股权分置问题,本次重大资产重组将构成本公司股权分置改革方案的一个组成部分。若临时股东大会否决了公司重大资产重组方案,则股改相关股东会议将相应取消；若临时股东大会审议通过了公司重大资产重组方案,但股改相关股东会议否决了股改方案,则将根据法定程序终止重大资产重组方案的实施。

    本公司在此特别提示投资者注意风险,并仔细阅读本报告书中"风险因素"、"财务会计信息"等有关章节的内容。

    释 义

    除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下：

    本公司/ST丰华/丰华股份/上市公司 指 上海丰华(集团)股份有限公司；

    沿海投资 指 沿海地产投资(中国)有限公司；

    沿海绿色家园 指 沿海绿色家园有限公司；

    尔泰公司 指 深圳市尔泰投资有限公司；

    鞍山公司 指 沿海绿色家园发展(鞍山)有限公司；

    红狮公司 指 北京红狮涂料有限公司；

    汉骐集团 指 汉骐集团有限公司；

    三河东方 指 淄博三河东方科技发展有限公司；

    冠生园 指 冠生园(集团)有限公司；

    水产集团 指 上海水产(集团)总公司；

    3601号房产 指 本公司所拥有的位于上海市浦东新区东方路3601号的房产,房产证号为沪房地浦字(2002)第001152号,占地面积22185㎡、建筑面积33074㎡；

    冠生园债务 指 本公司所欠冠生园的61,080,154.30元债务；

    立信长江 指 上海立信长江会计师事务所有限公司；

    众联评估公司 指 湖北众联资产资产评估有限公司；

    银信汇业评估公司 指 上海银信汇业资产评估有限公司；

    国浩律师事务所 指 国浩律师集团(上海)事务所；

    本次重大资产重组/本次重组/本次交易 指 本公司向沿海投资购买鞍山公司100%的股权,同时将本公司持有的红狮公司90%股权和即将持有的红狮公司10%股权、3601号房产出售给尔泰公司,并由尔泰公司承接冠生园债务；

    《资产及债务重组协议》 指 本公司与尔泰公司于2006年8月11日签署的《资产及债务重组协议》；

    《股权转让协议》 指 本公司与沿海投资于2006年8月11日签署的《股权转让协议》；

    证监公司字[2001]105号 指 《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》；

    公司法 指 《中华人民共和国公司法》；

    证券法 指 《中华人民共和国证券法》；

    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会；

    交易所 指 上海证券交易所；

    本报告 指 上海丰华(集团)股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书；

    审计、评估基准日 指 2006年6月30日；

    元 指 如无特别说明,指人民币元。

    第一节 绪言

    经上海丰华(集团)股份有限公司2006年8月11日召开的第四届董事会第十九次会议通过,本公司将进行重大资产重组。根据当日签署的《股权转让协议》,本公司将购买第一大股东沿海投资所持有的鞍山公司100%的股权；根据同日签署的《资产及债务重组协议》(该协议包括四个附件：《90%红狮股权转让协议》、《10%红狮股权转让协议》、《房产转让协议》、《债务承接协议》),本公司将所持有的红狮公司90%股权和即将持有的红狮公司10%股权、3601号房产出售给尔泰公司,并由尔泰公司承接冠生园债务。

    本次资产重组所涉及拟出售资产包括本公司持有的红狮公司90%股权和即将持有的红狮公司10%股权、3601号房产及冠生园债务。根据协议,本次出售资产涉及交易金额213,919,845.70元,分别占本公司2005年12月31日及2006年6月30日经审计合并报表总资产的31.07%和27.56%。本次资产重组拟出资5600万元购买鞍山公司股权,交易金额分别占本公司2005年12月31日及2006年6月30日经审计合并报表总资产的8.1%和7.2%。本次资产重组出售以及购买的资产2005年产生的主营业务收入均超过本公司2005年经审计的合并报表主营业务收入的50%。经过本次资产重组,本公司主营业务将发生彻底变更,由涂料生产转变为房地产开发。根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和上海证券交易所的有关规定,本次资产重组构成本公司重大资产重组,需获得中国证监会等管理部门的批准。

    沿海投资是本公司的第一大股东,持有本公司31,775,602股股份,占公司总股本的21.13%,因此,本公司本次资产购买构成关联交易。由于本次资产购买与出售是一个整体方案,因此,在股东大会审议本次重大资产重组方案时,关联股东应当回避表决。

    中国证监会等五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》等规定,对于绩差公司,鼓励以注入优质资产等方式作为对价解决股权分置问题,本次重大资产重组将构成本公司股权分置改革方案的一个组成部分。

    本公司根据中国证监会证监公司字[2001]105号文件等有关规定编制本重大资产重组报告书(草案),以供投资者决策参考之用。

    第二节 与本次资产重组有关的当事人

    一、 本次重大资产重组的各交易方

    (一)上海丰华(集团)股份有限公司

    地 址：上海市浦东东方路3601号

    股票代码：600615

    股票简称：ST丰华

    法定代表人：李杰

    联 系 人：张国丰

    电 话：021-58702762

    传 真：021-58702762

    (二)沿海地产投资(中国)有限公司

    公司简称：沿海投资

    注册地址：深圳市福田区滨河路5022号联合广场B座10楼1002室

    法定代表人：江鸣

    联 系 人：苏宏金

    电 话：0755-82029116

    传 真：0755-82029117

    (三)深圳市尔泰投资有限公司

    公司简称：尔泰公司

    注册地 址：深圳市福田区滨河大道5020号证券大厦10楼1004室

    法定代表人：李明

    联 系 人：陈思宇

    电 话：0755-28196629

    传 真：0755-28196629

    二、各中介机构

    (一)独立财务顾问

    兴业证券股份有限公司

    地 址：福州市湖东路99号标力大厦

    法定代表人：兰荣

    电 话：021-68419393

    传 真：021-68419764

    项目经办人：肖振良、韦建、王传序、刘伟石、李杰

    (二)财务审计机构

    上海立信长江会计师事务所有限公司

    办公地址：南京东路61号4楼

    法定代表人：朱建弟

    电 话：021-63391166

    传 真：021-63392558

    经办注册会计师：郑帼琼、施国樑

    (三)资产评估机构

    湖北众联资产评估有限公司

    办公地 址：武汉市解放大道单洞路口武汉国际大厦B栋17层

    法定代表人：胡家望

    电 话：027-85856921

    传 真：027-85834816

    经办注册资产评估师：张曙明、杨涛

    2、上海银信汇业资产评估有限公司

    办公地 址：上海市海宁路358号18F

    法定代表人：张军

    电 话：021-63068770

    传 真：021-63068771

    经办注册资产评估师：朱良、陈为琴

    (四)法律顾问

    国浩律师集团(上海)事务所

    地 址：上海市南京西路580号南证大厦

    单位负责人：刘维

    电 话：021-52341668-8070、8061

    传 真：021-52341670

    经办律师：林琳、余蕾

    第三节 本次重大资产重组的基本情况

    一、本次重大资产重组的背景

    本公司前身为丰华圆珠笔厂, 1992年5月经上海市经委《沪经企(1992)303号》文批准改制成立上海丰华圆珠笔股份有限公司。经中国人民银行上海市分行(92)沪人金股字第27号文批准,上海丰华圆珠笔股份有限公司发行股票。1992年9月10日,公司A股在上海证券交易所上市交易,股票代码600615。本公司目前总股本为15041.6406万股,其中流通A股为4650.048万股,其余为非流通股。根据立信长江的审计报告,截至2006年6月30日,本公司总资产为77608万元,股东权益为20759万元。

    本公司主要经营性资产为以涂料生产为主营业务的红狮公司。本公司现持有红狮公司90%的股权,目前本公司还正与红狮公司另10%股权的控制人水产集团协商购买该10%股权,并已开始履行国有股权转让程序。由于所处行业市场竞争激烈,原材料价格不断上涨,红狮公司生产经营面临较大的困难,主营业务收入与主营业务利润与上年相比继续下滑。为改善上市公司经营业绩,确保长远发展,本公司计划实施重大资产重组,将不良资产进行出售和处置,并购买优质资产,实现主业结构的调整。

    通过本次资产重组,本公司的主营业务将转变为房地产投资与开发。本次资产重组有利于改善资产质量,摆脱经营困境,提高公司的综合竞争优势和抵抗风险的能力,提升上市公司价值,充分保护中小投资者的利益,给投资者更好的回报。

    本次资产重组向上市公司注入了优质资产,资产重组也构成本公司股权分置改革方案的重要内容。

    二、本次资产购买的基本原则

    1、公开、公平、公正的原则；

    2、诚实信用、协商一致的原则；

    3、优化资产结构,提高资产质量,保障规范运作,有利于上市公司长远发展,提升经营业绩,符合丰华股份全体股东利益的原则；

    4、尽可能避免同业竞争、减少和规避关联交易的原则；

    5、遵守国家有关法律、法规及相关政策规定的原则。

    三、本次重大资产重组交易对方情况介绍

    (一)沿海地产投资(中国)有限公司

    1、公司概况

    公司名称：沿海地产投资(中国)有限公司

    注册地址：深圳市福田区滨河路5022号联合广场B座10楼1002室

    注册资本：壹亿美元(实收资本叁仟万美元)

    成立时间：2005年4月11日

    法定代表人：江鸣

    公司类型：外商独资企业

    外商投资企业批准证书发证序号：4403032564

    营业执照注册号：企独粤深总字第315212号

    地税税务登记证：深地税登字440304717855065号

    国税税务登记证：国税深字440304717855065号

    公司经营范围：房地产投资、房地产相关行业的投资

    2、主要业务发展状况

    由于公司于2005年4月11日刚刚成立,目前尚未产生主营业务收入。根据公司章程第四章第九条约定,公司拟投资总额为10亿元；根据公司章程第四章第十三条约定,在符合中国有关法律及规定要求的前提下,投资方视业务发展的需要增加公司注册资本,直到达到拟投资总额10亿元。

    3、主要股东情况

    沿海投资的控股股东为沿海绿色家园。沿海绿色家园成立于1990年,1997年10月在香港联合证券交易所上市,股份代码为1124。该公司主营业务为住宅地产、旅游地产、高业地产、社区服务。截至2006年3月31日,沿海绿色家园资产总额为53.98亿港元,净资产16.47亿港元,2005年3月31日至2006年3月31日实现净利润1.05亿港元。

    4、公司股权关系情况

    5、与本公司的关联关系

    沿海投资是本公司第一大股东 ,双方构成关联关系。

    6、主要财务状况

    截止2005年12月31日,经深圳大华天诚会计师事务所审计,沿海投资的资产总额为：303,090,110元；负债总额为：60,000,000元；股东权益为：243,090,110元。2005年公司未产生主营业务收入。

    7、向本公司推荐董事或高级管理人员的情况

    沿海投资通过司法拍卖的竞买而成为本公司第一大股东后(可参见本公司2006年5月16、6月14日的公告),暂时没有向本公司推荐董事和高级管理人员。

    8、行政处罚及诉讼事项

    沿海投资自成立以来没有受到行政处罚、刑事处罚,也没有与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    (二)深圳市尔泰投资有限公司

    1、公司概况

    公司名称：深圳市尔泰投资有限公司

    注册地址：深圳市福田区滨河大道5020号证券大厦10楼1004室

    注册资本：壹亿肆仟万元人民币

    成立时间：2000年10月27日

    法定代表人：李明

    公司类型：有限责任公司

    营业执照注册号：4403012202675

    地税税务登记证：深地税登字440304722075282号

    公司经营范围：对光电学、生物、网络信息、农业领域的投资和相关的技术开发。

    2、主要业务发展状况

    公司成立以来积极寻求有价值的投资项目,但目前尚未形成自己的核心主业。

    3、主要财务状况

    尔泰公司最近三年经审计的主要财务数据见下表：

    (单位：元)

    项目         2005年12月31日   2004年12月31日   2003年12月31日
    资产总额        156,434,761      139,878,624      139,916,007
    负债总额         19,000,000                -                -
    所有者权益      137,434,761      139,878,624      139,916,007

                   2005年1-12月   2004年1-12月   2003年1-12月
    主营业务收入              -              -              -
    主营业务利润              -              -              -
    营业利润         -2,019,911        -37,383         -6,339
    利润总额         -2,443,862        -37,383         -6,339
    净利润           -2,443,862        -37,383         -6,339

    4、公司股权关系情况

    5、与本公司是否存在关联关系

    尔泰公司与本公司不存在关联关系。

    6、向本公司推荐董事或高级管理人员的情况

    尔泰公司没有向本公司推荐董事和高级管理人员。

    7、行政处罚及诉讼事项

    尔泰公司自成立以来从未受到任何行政处罚、刑事处罚,未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。

    四、本次重大资产重组履行的相关程序

    沿海投资于2006年7月28日召开董事会,通过了向本公司转让鞍山公司100%股权的决议。

    尔泰公司于2006年7月26日召开了董事会和股东会,通过了受让本公司所持有的红狮公司90%股权和即将持有的红狮公司10%股权、3601号房产及承接冠生园债务的董事会决议和股东会决议。

    2006年8月11日,本公司召开了第四届董事会第十九次会议,审议通过了《关于公司重大资产重组暨关联交易的议案》,根据董事会决议,本公司将购买沿海投资所持有的鞍山公司100%的股权,并将本公司将所持有的红狮公司90%股权和即将持有的红狮公司10%股权、3601号房产出售给尔泰公司,并由尔泰公司承接冠生园债务。

    本次重大资产重组需获得中国证监会等管理部门的审核通过,并且还需要获得本公司股东大会审议批准。

    第四节 本次重大资产重组标的基本情况

    一、拟购买资产

    根据本公司与沿海投资签订的《股权转让协议》,丰华股份将购买沿海投资持有的鞍山公司100%的股权。

    (一)鞍山公司基本情况

    1、概况

    公司名称：沿海绿色家园发展(鞍山)有限公司

    注册地址：鞍山高新技术产业开发区汪峪路

    营业执照号：企合辽鞍总字第000077号

    法定代表人：贾昌涛

    注册资本：伍仟万元人民币

    公司成立时间：1993年12月30日

    经营范围：开发、建筑、销售、转让、商品房及配套设施、房屋装修、房屋租赁

    2、历史沿革

    鞍山公司前身为沿海房地产开发(鞍山)有限公司,成立于1993年12月30日,为中外合资经营企业,由鞍山环园建设开发总公司(后更名鞍山高新技术开发区建设开发总公司)与沿海物业发展有限公司(其控股股东为沿海绿色家园)合资组建,鞍山环园开发建设公司持有20%股权。

    1999年6月17日由鞍山市对外贸易经济合作委员会批复(鞍外经贸委企字[1999]105号)企业名称变更为沿海绿色家园发展(鞍山)有限公司。

    2000年5月12日由鞍山市对外贸易经济合作委员会批复(鞍外经贸委企字[2000]77号)注册资本由6000万减少至5000万。注册资本减资后的股权结构为：高新开发建设公司持有4%股权,沿海物业发展有限公司持有96%股权。

    2002年12月24日由鞍山市对外贸易经济合作局批复(鞍外经贸企字[2002]171号)将鞍山高新技术开发区建设开发总公司持有4%股权转让给鞍山海建商贸有限公司。

    2006年1月9日由鞍山市对外贸易经济合作局批复(鞍外经贸审字[2006]3号)将鞍山海建商贸有限公司持有4%股权、沿海物业发展有限公司持有的96%股份转让给沿海投资,2006年3月8日企业类别变更为外商独资经营。

    鞍山公司于1997年12月9日被辽宁省科技委员会授予高新技术企业,2003年7月、2006年1月连续被辽宁省科技委厅授予高新技术企业。

    3、股权结构

    本次重组前鞍山公司为沿海投资的全资子公司。

    4、主要业务发展情况

    鞍山公司自1993年成立以来,一直以房地产开发为主业,在鞍山市政府给定的位于鞍山市高新技术开发区的41万平方米的地块上进行规划建设。目前正在开发的楼盘为绿色智慧城六期(住宅、车库、商服)等,绿色智慧城六期项目将主要在2006年底、2007年和2008年产生收入。

    鞍山公司及其开发的绿色智慧城项目曾多次荣获中华人民共和国建设部、中华人民共和国科学技术部、中国房地产协会、辽宁省建设厅、鞍山市人民政府等部门颁布的荣誉奖项。

    (二)鞍山公司财务状况

    根据立信长江出具的信长会师报字(2006)第11320号《审计报告》,鞍山公司近三年及最近一期主要财务数据如下：

    (单位 元)

    项目        2006年6月30日   2005年12月31日   2004年12月31日   2003年12月31日
    资产总额   229,740,303.28   199,107,266.85   276,096,578.78   238,705,227.07
    负债总额   179,574,234.94   150,852,481.76   239,628,135.59   204,907,418.53
    股东权益    50,166,068.34    48,254,785.09    36,408,443.19    33,797,808.54

                     2006年1-6月    2005年1-12月    2004年1-12月    2003年1-12月
    主营业务收入   16,273,598.00   89,801,602.00   47,611,435.00   86,675,250.00
    净利润          1,911,283.25   11,786,341.90    2,670,634.65   -5,909,005.94

    (三)鞍山公司的资产评估情况

    根据本公司与沿海投资签订的《股权转让协议》,丰华股份购买鞍山公司100%股权价格为以鞍山公司截止2006年6月30日(评估基准日)经评估确认的净资产为基础的协议价格。众联评估公司以2006年6月30日为评估基准日对鞍山公司进行了整体评估,并出具了鄂众联评报字[2006]第049号《资产评估报告》。鞍山公司的资产评估结果如下：

    资产占有单位：鞍山公司 (单位 万元)

    项目     账面价值   调整后账面价值    评估价值     增减值   增值率(%)
    净资产   5,016.61         5,016.45   11,129.26   6,112.82      121.86

    (四)该项交易当事方的承诺

    鞍山公司承诺：截止本报告书签署之日,鞍山公司遵守国家、地方有关税收的法律法规和其他规定,办理税务登记、按时申报税务材料、缴纳税款,未出现偷税、漏税等违法和违规行为；鞍山公司遵守国家和地方有关工商行政管理方面的法律、法规,办理注册登记,按时办理变更、年审等登记手续,未出现违反工商行政管理法律法规方面的行为；鞍山公司没有受到行政处罚、刑事处罚,也不存在其他涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

    沿海投资在《股权转让协议》中承诺：对于所转让的鞍山公司股权,沿海投资享有充分的和完全的权利,除了已在相关财务报表和资产评估报告中所披露的情况外,鞍山公司股权不附带有任何质押、诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议事项等第三方权利。

    (五)该项资产购买不存在法律障碍

    国浩律师事务所就本次重大资产重组出具了《关于上海丰华(集团)股份有限公司重大资产重组的法律意见书》,认为沿海投资对其出售的鞍山公司100%股权拥有合法的所有权和处置权,在鞍山公司股权上不存在产权纠纷或潜在争议,沿海投资对鞍山公司股权行使所有权和处置权,转让鞍山公司股权不存在法律障碍。

    (六)关联交易情况

    1、关联方往来款项余额：

    项目                               2006.6.30      2005.12.31      2004.12.31      2003.12.31
    其他应收款：
    鞍山物业管理公司                         ---             ---             ---   11,035,758.10
    北方沿海房地产开发(大连)公司      -13,238.84             ---      795,708.84      724,374.71
    沿海绿色家园发展(厦门)公司               ---             ---    3,268,654.00    3,268,654.00
    沿海绿色家园发展(福州)公司               ---             ---             ---    5,892,142.44
    沿海绿色家园发展(武汉)公司               ---             ---    2,015,798.55    1,015,798.55
    沿海绿色家园发展(深圳)公司         -7,000.00             ---   45,960,721.21   45,960,721.21
    沿海物业发展有限公司(香港)     12,303,796.42   42,280,614.37   38,914,786.55   31,067,757.84
    集团投资管理部                           ---   10,000,000.00   25,400,000.00    1,500,000.00
    美佳物业管理(鞍山)公司          6,738,487.26    6,235,918.59   11,929,446.94             ---
    沿海丽园置业鞍山公司            5,757,382.36    4,472,382.36             ---             ---
    深圳海创营销策划公司              646,500.00             ---             ---             ---
    鞍山海建商贸有限公司           45,723,951.00             ---             ---             ---
    其他应付款                               ---             ---             ---             ---
    沿海丽园置业鞍山公司                     ---             ---   21,189,384.35   13,256,548.30
    深圳海创营销策划公司                     ---        5,000.00    4,063,974.30    4,772,378.00
    北京沿海房地产开发公司                   ---             ---   27,528,564.46   27,528,564.46

    2006年7月18日,鞍山公司股东及其控制人对其多家子公司直接或间接欠鞍山公司的债务进行了合并清偿,支付现金8,500万元。

    2、关联方为鞍山公司提供担保的情况:

    担保单位(关联方)                 被担保单位   担保金额(万元)
    沿海绿色家园发展(武汉)有限公司       本公司         1,500.00
    沿海绿色家园发展(厦门)有限公司       本公司         1,470.00

    注：以上各关联方与鞍山公司的关系为受同一母公司控制。

    3、商标许可协议

    鞍山公司与沿海物业发展有限公司于2005年4月1日签订了《商标许可合同》,约定由沿海物业发展有限公司许可鞍山公司免费使用"沿海绿色家园"注册商标,协议有效期为5年。

    二、拟出售和处置资产

    根据本公司与尔泰公司签订的《资产及债务重组协议》(该协议包括四个附件：《90%红狮股权转让协议》、《10%红狮股权转让协议》、《房产转让协议》、《债务承接协议》),本公司将向尔泰公司出售其持有的红狮公司90%股权和即将持有的红狮公司10%股权、3601号房产,并由尔泰公司承接冠生园债务。

    (一)红狮公司

    1、概况

    公司名称：北京红狮涂料有限公司

    注册地址：北京市丰台区永定门外宋家庄顺八条6号

    营业执照注册号：1100001285133

    法定代表人：孙莲英

    注册资本：40618万元人民币

    公司成立时间：1987年2月6日

    经营范围：涂料及颜料制造、加工、储存；有机化工原料制造、加工；树脂、化工产品等。

    2、股权结构

    本公司持有红狮公司90%的股权,另外10%股权由水产集团持有。

    3、主要业务发展状况

    红狮公司是一家生产涂料的老企业。近年来,国内涂料行业市场竞争激烈,红狮公司由于产品结构不合理,技术更新能力不强,在原材料价格持续居高不下的情况下,生产经营遇到一系列的困难,盈利能力呈不断下滑态势。

    4、财务状况

    根据立信长江出具的信长会师报字(2006)第22806号《审计报告》,红狮公司近三年及最近一期主要财务数据如下：

    (单位：元)

    项目        2006年6月30日   2005年12月31日   2004年12月31日   2003年12月31日
    资产总额   546,856,359.05   460,160,745.47   402,802,124.56   442,866,502.84
    负债总额   346,362,106.00   266,835,188.57   230,807,061.98   326,393,651.96
    股东权益   168,771,874.35   161,582,438.95   141,941,179.44    82,586,022.50

                     2006年1-6月     2005年1-12月     2004年1-12月      2003年1-12月
    主营业务收入   43,696,775.81   101,715,443.10   107,677,554.86    134,915,661.43
    净利润          7,189,435.40     7,455,813.99    59,355,156.94   -147,437,387.52

    5、红狮公司的资产评估情况

    本公司现持有红狮公司90%的股权,目前本公司正与红狮公司另10%股权的控制人水产集团协商购买该10%股权,并已开始履行国有股权转让程序。根据本公司与尔泰公司签订的《资产及债务重组协议》,本公司将出售红狮公司90%的股权和即将拥有的红狮公司10%的股权,红狮公司90%股权和红狮公司10%股权的转让价格为以2006年6月30日为评估基准日经评估确认的净资产为基础的协议价,其中,红狮公司90%的股权转让价格为14400万元、红狮公司10%的股权转让价格为1600万元。众联评估公司以2006年6月30日为评估基准日对红狮公司进行了整体评估,并出具了鄂众联评报字[2006]第050号《资产评估报告》。红狮公司的资产评估结果如下表所示：

    资产占有单位：红狮公司 (单位：万元)

    项目      账面价值   调整后账面价值    评估价值    增减值   增值率(%)
    净资产   16,791.86        16,326.92   16,027.01   -299.91       -1.84

    6、红狮公司股权的出售不存在法律障碍

    本公司持有的红狮公司90%的股权中的80%股权曾被冻结,现已被解冻(本公司2006年7月8日就此进行了公告),本公司目前没有对红狮公司90%的股权设定担保、抵押或其他财产权利的情况,也没有新的涉及红狮公司90%股权的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议事项。目前本公司已经与红狮公司另10%股权的控制人水产集团协商受让红狮公司10%的股权,并已开始履行国有股权的转让程序。本公司与尔泰公司已于《资产及债务重组协议》中约定,如本公司在《资产及债务重组协议》约定的期限内无法取得红狮公司10%股权,本公司与尔泰投资之间有关红狮公司10%股权转让的约定自行终止,出售资产及债务的对价作相应调整且红狮公司10%股权可被分割予整体资产处置事项之外。

    红狮公司股权的出售不存在法律上的实质性障碍,国浩律师事务所出具了《关于上海丰华(集团)股份有限公司重大资产重组的法律意见书》。

    (二)3601号房产

    根据立信长江出具的资产审阅报告及银信汇业评估公司出具的沪银信汇业评报字(2006)第1260号评估报告,该房产状况如下：

    1、基本情况

    3601号房产位于上海市浦东新区东方路3601号,毗邻南浦大桥,地处2010年上海世博会规划用地边缘。整个园区占地22185㎡,园区内共有建筑 15栋,基本为钢筋混凝土结构,建筑面积共计33074㎡,除可用于生产办公用途的主体建筑外,园区内还拥有警卫室、车库、食堂、空压房、水泵房、配电间等配套建筑。

    2、权属状况

    3601号房产已办有房地产权证,房产证号：沪房地浦字(2002)第001152号,园区土地属国家划拨的工业用地。由于受本公司与冠生园之间诉讼的影响,目前,3601号房产全部被法院冻结,冻结期限至2008年3月。

    2006年6月上海市第二中级人民法院为执行冠生园未实现的担保债权,对3601号房产启动了司法拍卖程序,现正委托评估机构进行司法鉴定评估。

    3、账面价值

    3601号房产账面原值为43,580,183.37元,截止2006年6月30日已计提累计折旧9,919,837.89元,账面净值为33,660,345.48元。

    4、评估情况

    银信汇业评估公司以2006年6月30日为评估基准日对3601号房产出具了沪银信汇业评报字(2006)第1260号《上海丰华(集团)股份有限公司部分资产评估说明》。根据银信汇业评估公司评估,3601号房产评估值为115,600,000.00元。

    根据本公司与尔泰公司签订的《资产及债务重组协议》约定,3601号房产的转让价格为以评估值为基础协商确认的协议价,即协商确认的转让价格为11500万元。

    5、3601号房产出售不存在实质障碍

    由于尔泰公司同时是冠生园债务的承接方,虽然3601号房产被冻结,但3601号房产转让作为本次资产重组整体方案的不可分割的一个组成部分,并不存在出售的实质性法律障碍,国浩律师事务所出具了《关于上海丰华(集团)股份有限公司重大资产重组的法律意见书》。

    (三)冠生园债务

    1、基本情况：

    2001年12月至2002年1月间,本公司与中国农业银行、中国工商银行、上海银行及上海浦东发展银行的下属分行及支行签订了若干份总额约为111,500,000元的贷款合同。上述贷款均由冠生园集团提供担保,由当时本公司的控股股东汉骐集团提供反担保。因本公司到期未能履行还款义务,冠生园向相关的银行承担保证责任后向反担保人汉骐集团追索有关款项并向主债务人本公司追索其中部分款项,其中向汉骐集团追索的款项为115,000,000元及其利息,向本公司追索的款项为20,000,000元及其利息。在冠生园向汉骐集团追索反担保债务过程中,本公司在前任控股股东汉骐集团操控下以其为主债务人为由,自愿将其持有的红狮公司全部股权提供予法院作为执行担保,用于向冠生园清偿债务。

    为追偿上述债务,上海市第二中级人民法院(以下简称"沪二中院")拍卖了汉骐集团持有的本公司31,000,000股股权,执行款项5166.5万元已经偿付冠生园,冠生园尚余部分债权未得到执行。在难于向汉骐集团追索的情况下,冠生园转而执行本公司的财产,目前沪二中院已对前期查封的目标房产启动了司法拍卖程序。根据冠生园与本公司于2006年6月20日签订《协议书》,本公司作为冠生园执行汉骐集团的执行担保人,愿意向冠生园履行61,080,154.30元债务,在本公司向冠生园履行61,080,154.30元后,冠生园与本公司之间不再存在任何债权债务关系,且冠生园将其对汉骐集团61,080,154.30元债务的追索权全部转让给本公司。根据《资产及债务重组协议》,尔泰投资将承接该笔冠生园债务。

    2、根据本公司与尔泰公司签订的《债务承接协议》约定,作为本公司与尔泰公司之间的资产重组的一部分,尔泰公司愿意承接并偿还冠生园债务。

    (1)债务承接的权利限制

    在《债务承接协议》项下,由尔泰公司承接的仅为冠生园债务,因承担冠生园债务所派生的向汉骐集团代位追偿债务的权利,仍由本公司享有。

    (2)债务承接的方式

    《债务承接协议》约定的债务承接方式与尔泰公司与本公司签订的《房产转让协议》第五条所约定的两种房产交割方式相对应：

    如果房产交割采取本公司将3601号房产过户予尔泰公司,则尔泰公司需直接向冠生园清偿债务；

    如果3601号房产交割采取由法院直接通过拍卖等司法程序处置房产的方式,则尔泰公司承接债务已经在拍卖所得价款的清偿顺序中体现。

    3、3601号房产出售不存在实质障碍

    根据本公司与尔泰公司签订的《资产及债务重组协议》,尔泰公司应全面承接冠生园债务,《债务承接协议》对具体承接方式作了详细规定。冠生园已书面确认原则同意《资产及债务重组协议》中约定的债务处置方案,同意由尔泰公司实际偿还该笔债务。3601号房产出售不存在实质性法律障碍,国浩律师事务所出具了《关于上海丰华(集团)股份有限公司重大资产重组的法律意见书》。

    第五节 本次重大资产重组协议的主要内容

    一、《股权转让协议》

    本公司与沿海投资于2006年8月11日签署了《股权转让协议》,主要内容如下：

    (一)收购价格及定价依据

    鞍山公司股权的转让价格以鞍山公司截止2006年6月30日(评估基准日)经评估确认的净资产为基础协商确定。根据众联评估公司出具的鄂众联评报字[2006]第049号《资产评估报告》,目标股权评估值为11,129.26万元。协议约定目标转让价格即为评估值,但本公司实际需要支付的价款为5600万元,该实际应支付的价款与基于评估值的转让价格的差额部分沿海投资不再收取。

    (二)协议生效条件、生效时间

    1、生效条件

    (1)《股权转让协议》已通过本公司的所有必要内部程序,包括但不限于董事会、股东大会以适当的程序批准；

    (2)《股权转让协议》已通过沿海投资的所有必要内部程序,包括但不限于董事会以适当的程序批准；

    (3)本公司受让沿海投资所持有的鞍山公司股权已获得鞍山公司所有必要内部程序,包括但不限于董事会以适当的程序批准；

    (4)《股权转让协议》得到当地有权外资管理部门的适当批准；

    (5)包括《股权转让协议》在内的本公司股改方案得到了相关股东会议以适当的程序批准；

    (6)作为本公司重大资产重组的内容之一,鞍山公司股权转让事宜得到中国证监会的适当批准；

    (7)所有其他必要的、为完成《股权转让协议》项下交易所需的一切批准、同意和许可文件均已取得。

    2、生效时间

    《股权转让协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立,在《股权转让协议》规定的生效条件全部满足之日起生效。

    (三)对价的支付

    《股权转让协议》项下的转让价格应在协议约定的生效条件已全部满足,《股权转让协议》已经正式生效之日起的10个工作日内支付。

    (四)股权交割

    本公司与沿海投资协商确认,《股权转让协议》生效后10个工作日内,沿海投资应向本公司移交鞍山公司,并协助本公司和鞍山公司完成相关的工商变更登记手续,在办理完交割与过户手续、并由鞍山公司向本公司签发有关持股证明之后,鞍山公司股权转归本公司所有,鞍山公司股权所产生的任何权利和义务亦由本公司享有和承担。

    (五)交易标的交付状态、期间责任(出让方的陈述和保证)

    1、鞍山公司系一家按中华人民共和国法律成立的有限责任公司,截止《股权转让协议》签订之日,不存在因违反法律而可能被有关部门罚款、限定经营范围、被撤销及注销登记或被其他有关行政部门处罚而影响鞍山公司继续经营或造成重大损失的事项。

    2、鞍山公司不存在任何未向本公司通报的重大未履行合同、正在进行或即将发生的诉讼及仲裁事项,有关确定鞍山公司净资产值所依据的由沿海投资提供的会计资料中不存在任何虚假成份。

    3、在《股权转让协议》签订之日至沿海投资提名的鞍山公司的董事、监事、总经理及其他高级管理人员离职之日,沿海投资应促使上述人员不得从事任何可能导致鞍山公司财务状况发生重大不利变化的活动,包括但不限于对外投资、对外担保、重大交易或处置资产；并完整保留鞍山公司正常经营所需的或与鞍山公司历史沿革有关的资料、数据、证照(无论是以文字书写的或保存于电脑内的或以任何其他方式保存的)。

    4、除了已在相关财务报表和资产评估报告中所披露的负债外,在鞍山公司股权转让交割前,鞍山公司没有其他实际的债务或责任(《股权转让协议》签订日后正常经营操作中所发生的负债除外)。

    5、对于鞍山公司股权,沿海投资享有充分的和完全的权利,除了已在相关财务报表和资产评估报告中所披露的情况外,鞍山公司股权不附带有任何质押等第三者权利。

    6、自《股权转让协议》签订日起至《股权转让协议》履行完毕或解除前,沿海投资不得将鞍山公司股权以任何方式全部或部分转让给任何第三方,或与任何第三方达成转让的任何意向和协议,并不得将鞍山公司股权附属的收益权、表决权等转让给任何第三方。

    7、沿海投资应保证在《股权转让协议》签订日后至《股权转让协议》履行完毕或解除前履行对鞍山公司的善良经营义务,不得从事或任由他人从事任何可能导致鞍山公司股权发生重大不利变化的活动且不得利用鞍山公司股权设定任何形式的担保。

    (六)违约责任

    《股权转让协议》签署后,对本公司和沿海投资均具有实质性的法律约束效力,本公司和沿海投资均应严格履行《股权转让协议》的规定,任何一方违反《股权转让协议》的约定即应视为违约,应当承担违约责任,除非经特别说明并获得对方的书面同意,违约方应对守约方因该方违约行为所遭受的经济损失负赔偿责任。

    (七)其他重要约定

    在评估基准日至鞍山公司股权转让相关工商变更登记完成之日期间,鞍山公司所发生的净资产增加或减少,应当由沿海投资享有或承担。在过渡期间净资产的增加或减少应经本公司和沿海投资共同指定的中国注册会计师事务所审计确认。若经审计确认净资产增加,则增加部分本公司应在相关审计报告出具后的15个工作日内根据审计结果以现金方式支付给沿海投资；若经审计确认净资产减少,则减少部分沿海投资应在相关审计报告出具后的15个工作日内根据审计结果以现金方式返还给本公司。

    二、《资产及债务重组协议》

    本公司与尔泰公司于2006年8月11日签署了《资产及债务重组协议》(该协议包括四个附件：《90%红狮股权转让协议》、《10%红狮股权转让协议》、《房产转让协议》、《债务承接协议》)。

    《资产及债务重组协议》的主要内容是：

    (一)重组方式

    1、本公司应出让、尔泰公司应受让90%红狮公司股权,具体权利义务由本公司与尔泰公司签订的《资产及债务重组协议》附件一《90%红狮股权转让协议》约定。

    2、本公司应出让、尔泰公司应受让红狮公司10%的股权,转让与受让行为在本公司获得红狮公司10%股权后实施,具体权利义务由《资产及债务重组协议》附件二《10%红狮股权转让协议》约定。

    3、本公司应出让、尔泰公司应受让3601号房产,因3601号房产已被沪二中院查封,本公司与尔泰公司可以根据不同的情况选择不同的交割方式。具体权利义务由《资产及债务重组协议》附件三《房产转让协议》约定。

    4、尔泰公司应全面承接冠生园债务,承接方式根据3601号房产交割的具体方式确定。具体权利义务由《资产及债务重组协议》附件四《债务承接协议》约定。

    (二)协议的生效

    1、《资产及债务重组协议》通过本公司的所有必要内部程序,包括但不限于董事会、股东大会以适当的程序批准；

    2、作为本公司的重大资产重组,《资产及债务重组协议》项下的交易得到了中国证监会的适当批准；

    3、包括《资产及债务重组协议》项下的交易在内的本公司股改方案得到了相关股东会议的通过。

    (三)对价及支付

    1、就本协议项下的所有资产重组步骤,尔泰公司需向本公司支付的对价为213,919,845.70元,该等对价可根据以下规定作出调整：

    (1)红狮公司另一股东水产集团根据《公司法》有关规定对红狮公司90％股权行使优先受让权,本协议项下的对价相应减少144,000,000元；及/或

    (2)本公司在本协议生效后的二十日或本公司决定的其他合理时间内无法取得10%红狮公司股权,本协议项下的对价相应减少16,000,000元。

    2、上述对价由尔泰公司在以下条件全部生效后支付：

    (1)协议中的生效条件已全部满足,协议已经正式生效；

    (2)90%红狮公司股权已经过户至尔泰公司(仅在水产集团放弃或丧失红狮公司90%股权的优先受让权时适用)。

    3、除非上述第2款的条件尚未满足,否则对价的支付时间最迟不得迟于2007年3月31日。

    4、为免歧义,《资产及债务重组协议》生效后,无论目标房产何时完成交割,尔泰公司均需在《资产及债务重组协议》约定的期限内向本公司支付对价,且无权向本公司主张要求退还全部或部分对价。

    (四)不可分割性

    1、除《资产及债务重组协议》另有规定外,90%红狮公司股权、10%红狮公司股权、目标房产的转让和受让以及冠生园债务的承担为整体处置方案,相互不可分割,该等整体处置方案仅能依据以下规定予以分割：

    (1)如本公司在《资产及债务重组协议》约定期限内无法取得10%红狮公司股权,本公司与尔泰公司同意,10%红狮公司股权可被分割予整体处置方案之外；及/或

    (2)如水产集团根据《公司法》有关规定对红狮公司90％股权行使优先受让权,90%红狮公司股权可被分割予整体处置方案之外。

    无论如何,目标房产的转让和受让以及冠生园债务的承担相互不可分割。

    2、如因不可抗力或政府审批等原因导致《资产及债务重组协议》中某一部分不可执行,双方应待造成该种不可执行的因素解除后执行《资产及债务重组协议》,如在2006年12月31日该种因素仍然无法解除的,本公司与尔泰公司可另行协商《资产及债务重组协议》的变更事项,但无论发生何种情况,在未得到本公司同意的情况下,尔泰公司不得解除《资产及债务重组协议》。

    (五)法律责任

    1、任何一方违反其在《资产及债务重组协议》项下的义务、承诺、保证或不履行协议任何规定的,即构成违约,违约方应赔偿守约方因该等违约而遭受的损失。因上述违约致使协议无法实现的,守约方有权单方面解除协议,并向违约方主张违约金伍佰万元。

    2、《资产及债务重组协议》签订后,除非协议另有规定,任何一方擅自单方面解除协议,则应赔偿因此给对方造成的损失,并向对方支付违约金伍佰万元。

    附件一《90%红狮股权转让协议》主要内容

    该协议为本公司与尔泰公司签订的《资产及债务重组协议》不可分割的一部分。

    (一)转让价格

    《90%红狮股权转让协议》约定红狮公司90%股权的转让价格为以红狮公司的评估值为基础的协议价。根据众联评估公司出具的鄂众联评报字〔2006〕050号《资产评估报告》,红狮公司以2006年6月30日为评估基准日经评估确认的净资产值为16027.01万元,经协商确认红狮公司90%股权的转让价格为14400万元。

    (二)过户

    鉴于红狮公司另一股东水产集团在同等条件下对红狮公司90%股权享有优先受让权,且其目前未对是否放弃该等90%股权的优先受让权作出答复,双方一致认可,在水产集团声明放弃或根据《公司法》有关规定丧失红狮公司90%股权优先受让权后的30个工作日内,本公司应将该等股权过户予尔泰投资。

    (三)过渡期安排

    本公司与尔泰公司一致确认,自2006年6月30日至股权过户完成之日,红狮公司90%股权所产生的损益均由尔泰公司承担及享受。

    附件二《10%红狮股权转让协议》

    《10%红狮股权转让协议》为本公司与尔泰公司签订的《资产及债务重组协议》不可分割的一部分。

    (一)转让价格

    《10%红狮股权转让协议》约定红狮公司10%股权的转让价格为以红狮公司的评估值为基础的协议价。根据众联评估公司出具的鄂众联评报字[2006]050号《资产评估报告》,红狮公司以2006年6月30日为评估基准日经评估确认的净资产值为16027.01万元,经协商确认红狮公司10%股权的转让价格为1600万元。

    (二)过户

    本公司与尔泰公司一致认可,本公司目前已经与水产集团协商向水产集团购买红狮公司10%股权并已开始履行国有股权转让程序,在《10%红狮股权转让协议》签订时,相关股权尚未过户至丰华股份名下,本公司应尽最大可能尽早取得红狮公司10%股权并在取得红狮公司10%股权后的30个工作日内将该股权过户予尔泰公司。

    (三)过渡期安排

    本公司与尔泰公司一致确认,自本公司取得红狮公司10%股权至股权过户完成之日,红狮公司10%股权所产生的损益均由尔泰公司承担及享受。

    (四)意外事件

    如因任何原因导致本公司于《10%红狮股权转让协议》生效后的二十日内或本公司决定的其他合理时间内无法取得红狮公司10%股权,《10%红狮股权转让协议》自行终止,该等终止不构成本公司及尔泰公司的违约。

    附件三《房产转让协议》

    《房产转让协议》为本公司与尔泰公司签订的《资产及债务重组协议》不可分割的一部分。

    (一)转让标的

    《房产转让协议》项下的转让标的为：本公司所拥有的位于上海市浦东新区东方路3601号房产,总面积为33074平方米,产权证号沪房地浦字(2002)第001152号。

    (二)转让价格

    1、《房产转让协议》约定3601号房产的转让价格为以3601号房产2006年6月30日为评估基准日经评估确认的评估值为基础的协议价。

    2、根据银信汇业评估公司出具的沪银信汇业评报字(2006)第1260号《上海丰华(集团)股份有限公司部分资产评估说明》,3601号房产截止评估基准日经评估确认的净资产值为11560万元。本公司与尔泰公司协商确认3601号房产的转让价款为11500万元。

    (三)税费

    《房产转让协议》项下所产生的全部税费,除本公司需缴纳的营业税外,均由尔泰公司承担。

    (四)交割

    1、本公司与尔泰公司一致认可,目前3601号房产因冠生园债务而被沪二中院查封, 3601号房产的交割可以以下任何一种形式交割：

    (1)在尔泰公司承接冠生园债务并得到冠生园同意及有关政府部门批准的前提下,由本公司将目标房产过户予尔泰公司；或者

    (2)在无法以上述第(1)项规定的方式交割时,由法院直接通过拍卖的司法程序处置房产,拍卖所得价款在扣除拍卖费用、有关税费及清偿冠生园债务后,全部归尔泰公司所有；在法院直接通过拍卖的司法程序处置房产时,不排除尔泰公司直接参加竞拍以竞得目标房产的交割方式。

    2、通过司法拍卖时,如拍卖价格高于转让价格的部分全部归尔泰公司所有；如拍卖价格低于转让价格时,低于转让价格的部分由尔泰公司承担。如3601号房产拍卖价格不足以清偿对冠生园债务,尔泰公司同意承担冠生园债务差额部分,如因任何原因本公司向冠生园支付了债务的差额部分,则尔泰公司应在本公司支付冠生园债务后的三个工作日内向本公司清偿。

    3、无论采取以上何种交割方式,本公司与尔泰公司均认可3601号房产转让协议的法律性质。

    4、无论采取以上何种交割方式,3601号房产交割所需补缴的土地出让金均由尔泰公司承担。

    5、为免歧义,《房产转让协议》生效后,无论3601号房产何时完成交割,尔泰公司均需在《房产转让协议》约定的期限内向本公司支付对价,且无权向本公司主张要求退还全部或部分对价。

    (五)过渡期安排--租赁收益归属

    3601号房产交割完成之前,3601号房产的租赁收益由本公司享受。

    (六)丰华股份的承诺及保证

    1、本公司是3601号房产的所有权人,除已经向尔泰公司披露并经尔泰公司确认的法院查封外,3601号房产不存在其他第三方权利。

    2、3601号房产目前状况良好。

    附件四《债务承接协议》

    《债务承接协议》为本公司与尔泰公司签订的《资产及债务重组协议》不可分割的一部分。

    (一)一般规定

    作为本公司和尔泰公司之间整体资产重组的一部分,尔泰公司同意承接并偿还冠生园债务。

    (二)债务承接的权利限制

    在《债务承接协议》项下由尔泰公司承接的仅为冠生园债务,因承担冠生园债务所派生的向汉骐集团有限公司代位追偿债务的权利,仍由本公司享有。

    (三)债务承接的方式

    《债务承接协议》项下债务承接的方式与本公司与尔泰公司签订的《房产转让协议》第五条项下的两种房产交割方式相对应：

    如果房产交割采取本公司将3601号房产过户予尔泰公司的方式,则尔泰公司需直接向冠生园清偿债务；

    如果3601号房产交割采取由法院直接通过拍卖等司法程序处置房产的方式,则尔泰公司承接债务已经在拍卖所得价款的清偿顺序中体现。

    (四)不可撤销的义务

    因《债务承接协议》项下的债务承接为本公司与尔泰公司之间整体债务重组的一个不可分割的部分,其他由尔泰公司收购的资产均为《债务承接协议》项下的债务承担的对价,因此《债务承接协议》项下的债务承接不可被理解为赠予,债务承接义务在《债务承接协议》生效后即为不可撤销的义务。

    第六节 与本次资产购买有关的其他安排

    一、人员安置

    红狮公司历史上曾经是一家国有企业,本次重大资产重组前,红狮公司已经完成了员工安置工作。本次资产重组出售红狮公司股权,遵循人员随资产走的原则,不存在员工安置问题。

    鞍山公司是一家正常经营的房地产企业,没有富余员工,本次重大资产重组购买鞍山公司股权,鞍山公司仍保持独立法人资格进行正常经营活动,不涉及人员安置的问题。

    二、收购资产的资金来源

    根据《股权转让协议》,本公司将购买沿海投资持有的鞍山公司100%的股权,应支付的转让价款为5600万元,将在《股权转让协议》约定的生效条件已全部满足,并已经正式生效之日起的10个工作日内支付。

    购买鞍山公司100%股权资金来源为本公司的自有资金。

    三、本次重大资产重组结余款项用途

    根据《资产及债务重组协议》,本次出售资产和处置债务涉及金额合计约21392万元,根据《股权转让协议》,本次购买资产涉及金额5600万元,因此本公司经过本次重大资产重组,将产生约15792万元的结余现金(如只转让红狮公司90%的股权而不是转让100%的股权,则将产生14192的结余现金)。重组后的本公司的主营业务为房地产业投资与开发,本公司计划将该部分资金继续用于房地产投资与开发。

    2006年6月13日,本公司第四届董事会第十七次董事会原则同意投资西安市经济技术开发区未央生态科技产业园1380亩的一级土地储备开发项目,要求公司管理层在做好审计、评估工作,慎重论证、严格控制项目风险的基础上,形成相关的收购及投资开发协议后,提交董事会审议,并根据具体投资额度决定是否需要提交股东大会审议。

    此外,鉴于鞍山公司与鞍山市高新技术开发区管理委员会有继续合作的意向,双方曾在2004年10月20日签订过《魏家屯新区总体开发建设协议》,在条件成熟时,鞍山公司将可能获得新的位于魏家屯新区土地储备(总规划面积达77万平方米,其中现有可利用土地35万平方米,其余土地目前为集体土地,有待鞍山市高新技术开发区管理委员会征为国有地后方可按国有土地管理有关规定转让给鞍山公司进行开发)。因此,本公司未来可能根据需要对鞍山公司进行增资,促使鞍山公司继续在鞍山地区从事房地产开发业务,维持鞍山公司房地产主业的长期稳健发展。

    本公司还可能根据市场调查情况,适时投入资金发展新的房地产项目。

    第七节 本次资产购买对本公司的影响

    根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》,本次资产重组构成重大资产重组,对上市公司未来发展产生重大影响。

    一、对公司业务结构的影响

    本公司现阶段的主营业务为涂料生产,本次重大资产完成后,本公司主营业务将调整为房地产投资与开发,公司的主营业务将发生根本变化。

    二、对公司资产质量及盈利能力的影响

    (一)出售的资产是不良资产

    1、红狮公司

    近年来,国内涂料行业市场竞争激烈,红狮公司由于产品结构不合理,技术更新能力不强,在原材料价格持续居高不下的情况下,其生产经营遇到一系列的困难。

    (1)技术更新速度慢

    从1979年起至80年代中期,红狮公司曾在国内率先引进了一批具有当时国际先进水平的涂料技术及生产设备,但90年代以后红狮公司技术升级速度明显放慢、停滞不前,直到今天公司赖以生存的产品还是二十年前引进的产品。而随着国际涂料技术的发展,很多产品已经面临淘汰,以阴极电泳漆为例,公司鼎盛时期年产量达一千多吨,每吨纯利3万元以上,因市场不断萎缩,现在年产量只剩四、五百吨。在国外先进技术、产品、雄厚资本不断涌入中国市场的情况下,红狮公司存在被挤出未来涂料市场的危险。

    (2)原材料不断涨价而产品价格提不上去

    涂料生产所需原材料成本占产品全部成本的70%-80%,这些原材料主要为石油化工产品。近两年来,国际油价的持续攀升,屡创新高,导致涂料生产原材料成本猛增,不少企业面临严重亏损。对红狮公司而言,一方面,能源、基本生产资料涨价,生产成本难以控制,另一方面,公司产品价格原来价格已偏高,如继续涨价,竞争乏力的产品更难推销,因此目前经营十分困难。

    (3)产品结构不合理,缺乏核心竞争力

    目前支撑红狮公司业务的四大块体系主要是：醇酸调和漆年销售量占总量的38%,年销售额占总销售额的24%, 醇酸磁漆年销售量占总量的17%,年销售额占总销售额的14%,电泳漆CED96年销售量占公司总量的8%,年销售额占总销售额的18%,CED3000#年销售量占总量的5%,年销售额占总销售额的12%。

    因此红狮公司产品还是以建筑装饰涂料为主,建筑装饰涂料中以醇酸类传统产品为主。由于建筑装饰漆进入门槛低,市场竞争激烈,现有产品实际上已经属于夕阳产品。汽车漆主要位于中低端市场,利润率不高,因技术和品牌等原因,难以进入高端汽车油漆市场。而其他专业涂料产品尚不成规模,在可预见的将来无法形成新利润增长点。

    从上图可看出,红狮公司在2001-2005年主要产品的销售量都有下降趋势,2001年-2002年该趋势尤为明显,2002年-2003年短期有所好转,2003-2005年再次呈下滑趋势。

    (4)财务状况不佳

    红狮公司下属三家经营公司包括：红狮涂料国际有限公司、唐山杜尔卷材涂料有限公司、美加涂红狮水性漆(北京)有限公司。

    唐山杜尔卷材涂料有限公司和美加涂红狮水性漆(北京)有限公司自成立以来一直亏损,尤其唐山杜尔卷材涂料有限公司到目前为止基本上没有形成销售额。

    红狮涂料国际有限公司是红狮公司的核心,但红狮涂料国际有限公司原来所占领的市场正逐步丢失。

                  2003年      2004年     2005年
    销售量        7735吨      6800吨     5184吨
    销售收入   12028万元   10347万元   8732万元
    销售毛利    2802万元    2004万元   2032万元

    从上表数据可以看出,2005年与2003年相比销售量下降了33%,销售收入下降了27% 。而2006年1-5月销售量1826吨,销售额为3165万元,只有2003年销售量的23.6%、销售额的26.3%。

    红狮涂料国际有限公司的收入还有一部分来自受托加工收入,2004年为2110吨,2005年为1499吨,但2006年1-5月加工量仅为642吨。

    根据2006年中期经审计的红狮公司报表,2006年1-6月,红狮公司主营业务收入和主营业务利润分别只占2005年度主营业务收入及主营业务利润的43%和36%。

    可见,红狮公司业务发展下滑速度较快,盈利能力有较大幅度降低。

    2、3601号房产

    根据银信汇业评估公司出具的沪银信汇业评报字(2006)第1260号《上海丰华(集团)股份有限公司部分资产评估说明》,3601号房产的评估值为115,600,000.00元(基准日2006年6月30日)。

    3601号房产目前因冠生园债务被沪二中院查封,查封权利人为冠生园。由于被法院查封,3601号房产不能自由转让给第三方。尽管3601号房产的评估值远高于账面值,但如不能找到一个合适的途径就无法实现变现增值。

    3、冠生园债务

    目前,本公司所欠冠生园债务总额为61,080,154.30元,如果尔泰公司能以协议价格从本公司取得红狮公司股权及3601号房产,尔泰公司愿意承接本公司所欠冠生园债务。由本公司与尔泰公司签订的《资产及债务重组协议》约定本公司将把红狮公司股权和3601号房产转让予尔泰公司,并由尔泰公司承接冠生园债务。这样有利于剥离本公司的低效资产,为重组后的上市公司长期稳定健康发展创造条件。

    (二)购买的资产是盈利能力较强的资产

    鞍山公司自成立以来,先后成功开发了多个项目住宅项目。目前正在开发的楼盘为绿色智慧城六期项目,该项目收入将主要在2006-2008年产生。鞍山公司还将与鞍山市政府继续合作,有望获得魏家屯新区土地储备。

    根据立信长江出具的鞍山公司2006年、2007年盈利预测审核报告,鞍山公司在2006年、2007年将可实现净利润1305万元、1737万元。另外鞍山公司经过测算,在2008年有望实现净利润不低于2000万元。

    三、对公司财务结构的影响

    立信长江出具了根据重组资产状况测算的近三年备考财务报告的审计报告。本次重大资产重组对上市公司财务结构产生的主要影响,可以从下表体现出来。

    (单位：万元)

          2006.6.30(未重组的情况)         根据拟重组状况测算的备考财务数据
    项目                           2006.6.30    2005.12.31   2004.12.31   2003.12.31
    资产总额             77608         51869        41830        56012    57200
    负债总额             50318         32662        27478        42163    39232
    股东权益             20759         19206        14351        13849    17968
                   2006年1-6月   2006年1-6月       2005年       2004年   2003年
    主营业务收入          4888          1838         9819         6395    10032
    主营业务利润          1370           678         2180         1502      346
    净利润                -303          5572         1258        -3551    -7879

    本次重大资产重组较好地解决了所属控股子公司盈利能力较弱的问题,公司的盈利能力和持续发展能力将得到显著提高,对公司的财务状况和未来发展将产生重大影响。具体分析请参见第十五节"财务会计信息"之"管理层讨论与分析"。

    四、本次重组中的资产购买行为构成关联交易

    1、关联关系

    由于沿海投资是本公司第一大股东,本公司购买沿海投资持有的鞍山公司100%的股权构成关联交易。

    2、对关联交易处理

    根据有关要求,本公司在本次重大资产购买中将充分重视对非关联股东权益的保护,具体措施主要体现在以下几个方面：

    (1)本次重大资产重组应符合国家有关法律、法规和公司章程规定及有关关联交易的程序要求,遵循公开、公平、公正的原则,不侵害中小股东的权益。

    (2)本次重大资产重组的目的是改善本公司资产结构,形成未来利润增长来源,使本公司全部股东从中获益。为了保证本次交易诚实信用的市场原则,本次重组涉及的资产交易经过了具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估,并且拟交易资产的对价都以评估值为基准。公司还根据规定聘请中介机构出具关于本次交易的独立财务顾问报告、法律意见书。

    (3)本次重大资产重组的全过程将依据有关法律、法规的规定及时充分做好信息披露工作。

    (4)本次重大资产重组在操作程序上遵循合法程序,董事会进行表决时,本公司现有董事中无关联董事,所有董事均表决同意本次重大资产购买暨关联交易事项,3名独立董事对本次重大资产购买暨关联交易事项发表了独立意见；股东大会进行表决时关联方仍将采取回避制度,以保护非关联股东的权益。

    第八节 本次资产购买的合规性分析

    根据《关于上市公司重大购买、出售、收购资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105 号)第四条的规定,上市公司实施重大购买、出售、收购资产应当符合"实施本次交易后公司具备股票上市条件；实施本次交易后公司具有持续经营能力；本次交易涉及的资产产权清晰不存在债权债务纠纷的情况；不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形"等四条要求。本次资产购买完成后,本公司符合该项规定的要求。具体说明如下：

    一、本次资产购买完成后,本公司仍具备股票上市条件

    本公司股票已在上海证券交易所上市交易。截至2006年8月11日,本公司的总股本为150,416,406万股,其中流通股46,500,480万股,占总股本比例为31%；实施本次资产购买后,本公司依然为有效存续的股份有限公司,总股本和流通股占总股本比例在本次资产购买前后将不发生变化；本公司未有不按规定公开财务状况或者对财务会计报告作虚假记载的行为；同时本公司未有重大违法行为；满足法律规定的其他股票上市条件。因此,本公司在实施资产购买后仍具备股票上市条件,将继续在上海证券交易所交易。

    二、本次资产购买完成后,本公司具有持续经营能力

    本次资产重组完成后,本公司主营业务调整为房地产开发。由于本次资产购买的标的是鞍山公司的全部股权,该公司具有独立完整的市场开发、设计规划、财务、研究、营销体系,具备持续经营能力。本次收购完成后,将继续保持本公司及鞍山公司原有管理团队的相对稳定,不会影响本公司持续经营能力。

    具体来说,持续经营能力体现为：

    1、鞍山市是一个工业为主导的城市,近几年地区经济快速发展,同时居民的收入增加迅速,2005年城市居民人均可支配收入比上年增长11.1％,人均家庭消费性支出中,居住类支出增幅较大,为10.4％。根据鞍山市"十一五"城建专项规划,今后数年,鞍山市将围绕棚户区和危房改造、城乡环境整治、小街小巷治理等进行较大规模的城市建设与改造,鞍山地区房地产市场发展环境良好。

    2、鞍山公司与鞍山市高新技术开发区管理委员曾在2004年10月20日签订过《魏家屯新区总体开发建设协议》,根据该协议,鞍山公司计划获得魏家屯新区土地储备。总规划面积达77万平方米,其中现有可利用土地35万平方米。本公司计划在条件成熟时对鞍山公司进行增资,以取得新的土地储备,维持鞍山公司房地产主业的长期稳健发展。

    3、鞍山公司是辽宁省科技委厅授予的高新技术企业,鞍山公司以及其开发的绿色智慧城曾多次荣获中华人民共和国建设部、中华人民共和国科学技术部、中国房地产协会、辽宁省建设厅、鞍山市人民政府等部门颁布的荣誉奖项。鞍山公司在鞍山地区已经形成了明显的品牌优势,为其在鞍山地区未来房地产开发打下了良好的基础。

    4、本公司购买鞍山公司后,将维持鞍山公司管理层的相对稳定,同时,将从业务培训等多方面采取积极措施,提高公司业务团队的整体素质。

    5、除计划通过鞍山公司在鞍山地区继续发展房地产业务外,2006年6月13日,本公司第四届董事会第十七次董事会原则同意投资西安市经济技术开发区未央生态科技产业园1380亩的一级土地储备开发项目,如该项目能够实施,本公司未来发展空间将更为广阔。

    因而,本次重大资产重组完成后,本公司具备持续经营能力。

    三、本次交易不存在实质性法律障碍

    本公司本次资产重组购买的资产为沿海投资持有的鞍山公司100%的股权,出售的资产为本公司所持有的红狮公司90%股权和即将持有的红狮公司10%股权、3601号房产、冠生园债务。国浩律师事务所出具了《关于上海丰华(集团)股份有限公司重大资产重组的法律意见书》,认为沿海投资对其出售的鞍山公司股权拥有合法的所有权和处置权,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议,沿海投资对该等资产行使所有权和处置权不存在法律障碍；并认为《资产及债务重组协议》项下资产及债务的出售过程中可能存在的各项不确定性因素,本公司与尔泰公司已经约定了多种资产及债务交割方式,协议内容未违反中国法律、法规的强制性规定,故本公司对出售资产及债务行使处置权并不存在实质性的法律障碍。

    四、本次资产购买不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形

    本次重大资产重组是依法进行,由本公司董事会提出方案,聘请有关中介机构提出审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告,并按程序报有关部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,有关关联方将在股东大会上回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的利益,整个重组过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

    综上所述,本次资产重组符合中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。

    第九节 业务与技术

    一、房地产行业基本情况

    (一)我国房地行业整体概况

    1、与经济发展相适应,行业发展速度加快,成为国民经济的支柱产业。

    我国宏观经济自90年代以来一直保持着平稳增长,尤其是过去五年里,我国GDP的增长速度具有加快的趋势。2000-2005年期间,我国GDP平均环比增长达到9.5%。随着我国国民经济持续快速发展,人民生活水平不断提高,城镇住房的增量需求和改善需求旺盛, 我国房地产业特别是住宅产品投资额和销售面积均出现了新一轮持续快速增长,增长幅度也在逐年递增。根据国家统计局公布的房地产开发统计资料显示：从2000-2005年期间,我国房地产投资额平均环比增长24.96%；房地产销售面积平均环比增长27.22%,均略高于同期固定资产投资年均环比增长22.48%的速度。由此可见,我国房地产行业的快速发展是与我国宏观经济发展相适应的,国民经济的快速发展为房地产行业的发展创造了良好的外部环境,房地产业是我国新的经济发展阶段的一个重要支柱产业,引导和促进房地产业持续稳定健康发展,有利于保持整个经济平稳较快增长,有利于满足广大群众的基本住房消费需求,有利于实现全面建设小康社会的目标。

    2、城市化进程加快,居住条件的不断改善,促进房地产行业的繁荣

    近年来,随着我国国民经济的快速发展,中国的城市化进程也在快速推进。据统计,中国的城市化水平已经从1990年的19%提高到2005年的41.8%,并且预计到实现"全面小康"的2020年,我国城市化水平将达到55-60%,城镇居民将增长到8亿至10亿。在此期间约有3-3.5亿左右的新增城镇人口需要解决住房问题。另一方面,原有城市人口同样存在改善住房条件的需求,近几年国民经济的快速发展使国民人均收入得到快速提高, 2005年,中国人均国内生产总值(GDP)已经达到1,703美元,社会消费结构也在向发展型、享受型升级,汽车、电脑、高档电器加速进入家庭,人们对于住房条件改善的需求也将不断增长。而随着房地产行业近几年的快速发展,房地产企业的开发水平迅速提高,房子的居住舒适程度均得到改善。因此,城市化进程的加快、居住条件的不断改善均构成了目前对住宅的真实需求,这种对房产尤其是对开发水平较高的房产的真实需求为房地产行业提供了广阔的发展空间。

    3、国家再次对房地产进行宏观调控

    国民经济近几年的快速增长,客观上加大了房地产市场过热的风险,全国尤其是上海、北京、深圳等大城市的房价先后快速上涨带来了房地产市场局部地区过热的问题。继2005年国家出台了一系列针对房地产行业的宏观调控措施后,房地产投资增速过快的势头得到控制,过热的购房需求开始降温,房地产供求关系得到一定改善,但房地产行业问题的症结并未完全解决。目前房地产行业的主要问题仍然集中于房地产投资趋热、房价上涨过快、住房供应结构不合理、房地产市场秩序比较混乱等问题。温家宝总理在最近国务院会议上针对房地产提出"国六条"为宏观调控定下基调, 国务院办公厅于2006年5月24日转发了建设部等九部委《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》。从该《意见》的六项措施中可以看出,本次宏观调控的主体思路将是对住房供应的结构性矛盾进行重点调控。

    从国家对房地产市场的宏观调控政策中,可以看出国家对房地产问题的重视。房地产既是居民消费的重心,也是建设和谐社会的重要指标,无论从哪个方面讲,对正常的消费需求都不应该强加限制。但是发展房地产业和住房建设,必须充分考虑我国人口多、土地少的基本国情和建设资源节约型社会的要求,合理引导住房消费需求和消费模式。此番国家继上一轮宏观调控之后再次进行宏观调控,主要目的是"精确打击"房地产市场暴露的一些诸如结构性矛盾、市场混乱等具体问题,而不是针对整个房地产市场的打压。只要经济整体增长势头不变,居民可支配收入和消费能力保持稳定增长,迅速发育完善的市场完全具备实现自我调节的功能,房地产市场的一些矛盾在一定程度上也将得到化解。

    4、宏观调控使质地优良的房地产公司面临难得的发展机遇

    一系列宏观调控政策的出台遏止了房地产行业过度快速发展的势头,然而,必须清楚地认识到,国家此轮宏观调控是经过周密分析经济运行情况和走势,吸取前阶段宏观调控的经验和教训后采取的有针对性的措施。其中,不急刹车,不"一刀切"对房地产的发展是高屋建瓴的。国家针对房地产企业的信贷融资、对土地出让方式的规范等宏观调控政策的出台并实施,将会抬高房地产行业进入的门槛,也将会淘汰那些缺乏资金实力、缺乏市场竞争力的小型房地产公司,而对于那些具有成熟发展理念、有良好品牌优势、具有较强实力的房地产公司来讲却是面临着难得的发展机遇。因此我们认为此轮宏观调控将使房地产市场中具有市场竞争力的公司保持持续增长。

    (二)我国房地产行业的主要特点及影响行业发展的主要因素

    1、我国房地产业的主要特点

    (1)资金供需矛盾突出,融资渠道单一

    房地产开发对资金的需要量巨大,资金占用时间较长,加之房地产属高风险的投资领域。因此在我国,对房地产企业的信贷政策一向较为严谨。同时,在直接资本市场对房地产企业的上市审核也更为谨慎,因此,房地产业的发展始终面临着融资难的困扰。

    (2)政策性因素对房地产业影响较大

    在我国,房地产是一个涉及民生的敏感话题；同时,房地产业自身具有高度的联动性,在一定时期积聚的各种经济社会矛盾总是集中反映在房地产市场上,从而在历次国家对国民经济进行的宏观调控中,房地产业总是首当其冲被调整的对象。此外,土地、信贷、税收这些房地产业最重要的要素,往往又是国家最直接有效的宏观调控措施,这些方面的政策变化对房地产业均可产生显著的影响。

    (3)房地产开发具有明显的地域特点

    由于房地产产品是不动产,因此,房地产业的属地化经营特点十分明显；同时,我国房地产业还处于成长时期,房地产企业的资金实力还十分有限,绝大部分房地产企业的业务范围都局限于一个或几个地区。只有极个别的企业能够在全国范围内进行大规模房地产开发。

    (4)土地资源的供给受到严格的计划控制

    由于我国土地的最终所有权是国家,同时,我国土地资源十分有限,长期以来土地供需矛盾十分突出。因此,国家对土地的开发利用始终给予了高度的关注,并严加掌控。因而,在土地这一房地产开发最重要的因素上,房地产企业自身并不真正拥有最终决定权。

    2、影响行业发展的有利和不利因素

    (1)有利因素

    A、国家宏观经济形势的持续、快速、健康发展是我国房地产业实现长期繁荣的根本保障。

    B、加入WTO 后,国内房地产将进一步拓宽海外融资的渠道,有利于缓解长期制约房地产业的资金瓶颈。

    C、国外先进的房地产设计、开发、营销理念的引入以及国内房地产相关法律、法规体系的逐步健全将成为房地产企业发展走向成熟的有利条件。

    D、我国拥有充足的、低成本的人力资源,是世界最大的钢铁、水泥生产国,可以满足房地产业发展对上述生产要素的长期需求。

    (2)不利因素

    A、国家宏观调控政策可能与地方经济政策的不能和谐统一,有可能引发政策性风险。

    B、我国金融体系还不够完善,国内商业银行应对市场变化的能力不强,缺乏灵活高效的经营机制,这对高度依赖银行资金的房地产业构成了潜在的经营风险。

    C、行业集中度低,企业数量众多,规模较小,单一企业的资金实力和抗风险能力均十分有限。

    3、宏观调控对房地产行业的影响分析

    (1)国家宏观调控的最新态势

    国家自去年实施加强房地产市场调控的决策和部署以来,发布了系列调控措施与政策,各地区、各部门做了大量工作,房地产投资增长和房价上涨过快的势头初步得到抑制。但房地产领域的一些问题尚未根本解决,主要是少数大城市房价上涨过快,住房供应结构不合理矛盾突出,房地产市场秩序比较混乱。为此,国务院于2006年5月17日召开常务会议,研究房地产健康发展措施,国务院办公厅于2006年5月24日转发了建设部等九部委《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》(以下简称为"《意见》"),建设部于2006年7月6日发布了《关于落实新建住房结构比例要求的若干意见》对《意见》进行补充解释。

    《意见》明确房地产业是我国新的发展阶段的一个重要支柱产业,引导和促进房地产业持续稳定健康发展,有利于保持整个经济平稳较快增长,有利于满足广大群众的基本住房消费需求,有利于实现全面建设小康社会的目标。但就调整住房供应结构、进一步发挥税收、信贷、土地政策的调节作用、合理控制城市房屋拆迁规模和进度等方面出台了调控量化指标,包括规定套型建筑面积90平方米以下住房占比、延长住房转让营业税的征收年限、严格住房开发贷款条件、提高住房按揭贷款首付比例、严格限制低密度、大套型住房土地供应、加大对闲置土地的处置力度等,这些规定的实施可能影响房地产开发企业的发展态势,对房地产企业的经营产生一定的风险。

    (2)国家宏观调控对房地产行业的影响

    A、土地供应趋紧

    规范土地市场一直宏观调控的重点领域。国家政策调控主要针对是违规圈占土地建开发区,以及大量囤积土地用于投机活动。在国务院(2003)18号文件中关于土地重点强调的两个方面就是强化土地规划和健全土地的计划供应。根据这一文件精神,国土资源部又相继出台了一系列文件,对土地市场进行清理整顿,并迅速取得了明显的成效。仅2003年,全国就清理包括历年遗留的土地违法案件16.8万件,有力地遏止了土地违法势头。从短期影响来看,土地供应趋紧,将在一定程度上增加房地产开发的土地成本。但通过控制土地供应量,打击土地投机行为将使土地供应量保持平稳增长,使房地产业进入可持续发展的良性轨道；同时也有利避免人为操控土地价格,增加土地市场的公平性和透明度,从而为房地产市场的长期繁荣奠定基础。

    B、金融、信贷紧缩的影响

    2004年以来,国家对部分投资过热行业采取了适度紧缩的调控措施。在对房地产开发信贷规模控制的同时,各大银行纷纷采取相应措施提高个人住房按揭贷款门槛。特别是在二手房贷款方面,大部分银行对借款人、房屋、贷款成数、合作中介机构等设置了严格审查条件,使购买商品房的申贷难度加大。此外,银行的贷款品种也开始减少,部分银行为规避风险停办一些非常符合市场需求的贷款业务,比如"转按揭、换按揭"。所以,金融信贷的缩紧在限制一些投资者利用信贷进行购房投机的同时,短期内也影响了一些真正的购房需求,影响了部分商品房的交易。

    C、加息的影响

    2005年3月,中国人民银行正式宣布取消房贷优惠利率,此次变相加息是自上年10月来的第二次加息。对于购房者来讲,加息会增加多少月供是他们最关心的问题。其实,加息对于月还款的影响并不大,在经济的不断增长和收入的不断提高下,消费者对住宅仍然有较高整体需求。虽说会对潜在购房者的购房心理产生一定的影响,但自住型的购房者的购房需求不会因此改变。但加息对于个人投资的影响还是存在的,并在一定程度上扼制房产投机行为。同时此次加息,在一定程度上增加了开发成本,短期内仍将会推动房价上涨。

    D、消费心理变化

    经过政府引导和宏观调控,"买方市场"格局正在逐步成型,市场逐步趋于成熟和理性。在这轮宏观调控过程中,对商品房炒卖为主"炒房者"和以土地投机的"炒地者"市场施以重拳,从而使整个房地产市场的投机心理得到有效的抑制。从短期效应来看,虽然宏观调控使房地产市场的交投趋于冷淡,整个房地产市场受到了一定的冲击,但对于培育广大人民群众的理性消费,理性投资具有十分显著的推动作用。

    E、宏观调控效果

    随着各项政策的逐步落实,宏观调控以取得了初步的成效。国家宏观调控措施有力地打击了各地蜂起的圈占地热潮和土地投机活动,抑制了消费阶层盲目追涨的投机心态,有利于房地产业的内部整合和购房者消费心理调整。这一系列控制房价措施的逐步落实到位,有效地挤压了局部房地产市场的泡沫现象,维护了房地产业总体持续健康发展的市场格局,为质地优良的房地产开发商实现跨越式发展创造了良好的市场机遇。

    二、鞍山地区房地产行业发展情况

    (一)鞍山地区房地产行业发展背景

    1、城市概况

    鞍山市位于辽宁省中部,行政面积9252平方公里,现辖海城市、台安县、岫岩满族自治县和铁东、铁西、立山、千山四个城区。鞍山在辽东半岛对外开放城市中,具有"中、通、丰"的优势。发达的铁路、公路系统使之与沈阳、大连、本溪、营口的经济发展息息相关。鞍山具有丰富的铁矿、菱镁矿、滑石矿资源,是我国重要的钢铁生产基地,素有"钢都"之美誉。

    2、鞍山地区总体经济情况

    鞍山市经济持续、快速增长。2005年鞍山市地区生产总值1006亿元,同比增长16.1%(可比价),是历年增长速度最快的一年。全市人均GDP由2003年的22909元提高到29065元,为辽宁省省最高。

    数据来源：鞍山市2002-2005统计公报

    鞍山是一个工业为主导的城市。2005年第二产业增加值为595.6亿元,占GDP的比重为59.2%,同比增长18.6%。

    鞍山市全社会固定资产投资的增长幅度加大,地区经济的快速发展将得以持续。2005年鞍山完成固定资产投资261.8亿元,同比增长23.6%,是历年增长速度最快的一年。

    3、鞍山地区居民可支配收入情况

    鞍山市居民的收入增加迅速,消费能力增强。2005年城市居民人均可支配收入为8262.32元,比上年增长11.1%。人均家庭总支出8550.48元,其中消费性支出6859.38元,比上年增长7.6%。在消费性支出中,居住类支出增幅较大,为10.4%,次于家庭设备用品及服务类、教育文化娱乐服务的增长。

    (二)鞍山市房地产市场分析

    1、鞍山市城市规划与发展

    鞍山市正在编制的"十一五"城建专项规划,将围绕棚户区和危房改造、城乡环境整治、小街小巷治理等事关人民群众切身利益的问题科学编制规划,带动和促动城乡建设,为广大群众创造更舒适的生活环境。

    鞍山市委、市政府决定对目前存在的34片棚户区和危房进行全部改造。2005年9月,市委、市政府提出目标,力争用2～3年的时间完成鞍山市棚户区和危房改造任务。改造总拆迁面积为155万平方米,居民4.5万户,13.6万人,预计总投资39.4亿元,市政府多方筹资将补贴约8.5亿元。以此测算2006～2008年鞍山市平均每年都会产生1.5万套、150万平方米的刚性住宅需求,并会衍生大量的商业物业的需求,充分利用拆迁改造的机会,鞍山公司可以为魏家屯项目带来大量需求,并且可以获得政府的优惠政策。

    "十一五"期间,鞍山市将依托辽宁中部城市群和"一小时经济圈",加快建设国、省干道和村村通工程及快速城际轨道网,完善公共交通体系,形成快捷便利的道路交通体系；加强城市供水、供电、供气和供暖系统建设,完善城市服务载体功能；提高城市建筑设计水平,提升建筑形象艺术品位,力求单体建筑造型别致优美,与周围环境相互协调,相映生辉；群体建筑韵律和谐,格调高雅。在城乡环境建设方面,我市将坚持污染防治和生态保护并重原则,加强与城市建设体系相平衡的自然体系建设,提高城市绿化水平,增加绿地面积。同时,创建城建管理新模式,通过合资、合股、项目融资等方式进行城市基础设施建设等。鞍山市的这些交通、水电等基础设施的建设规划及自然生态的保护规划将为极大地带动房地产业的大力发展。鞍山公司的绿色、环保、节能的规划设计定位与鞍山市"十一五"规划中对建筑设计的要求是相吻合的,籍此可以获得与政府长期合作的基础。

    2、鞍山市房地产项目分布情况

    鞍山市房地产项目主要分布在铁东片区、湖南片区、高新片区和铁西片区,其中铁东片区和湖南片区在行政上属铁东区,高新片区在行政上独立,部分事务隶属铁东区,铁西片区和立山片区分属铁西区和立山区管辖。其中铁东区为市民心目中的经济、政治、商业区,商品房售价明显高于其他区域。

    鞍山市片区楼盘分布特征表

    片区分布           产品特征                                                                                                                  价格特征   集中程度                             典型楼盘
    铁东片区       多层及小高层                                   50%的项目单价在2000～3000元/㎡；25%的项目单价在3000～4000元/㎡；并有少量4000元/㎡的楼盘   比较集中                       绿之缘东山枫景
    湖南片区           多层为主   50%的项目单价在2000～3000元/㎡；15%的项目单价在3000～4000元/㎡；15%的项目单价在4000～5000元/㎡；并有少量5000元/㎡的楼盘   非常集中     欧华庄园锦绣花城罗马花园万科城花
    高新片区   多层为主部分别墅             因建设时间较早,55%的项目单价在2000元/㎡以下；40%的项目单价在2000～3000元/㎡；在建楼盘均价在2500-3000元/平左右   比较集中   绿色智慧城高新家园铭仕墅苑山水家园
    立山片区               多层                                                                                             一般均价在2000元/㎡以下的项目   比较分散                     阳光明居丽水佳园
    铁西片区               多层                                                                                             一般均价在2000元/㎡以下的项目       分散                       颐景花园千龙户

    由上可知湖南片区、铁东片区是鞍山市中高档商品房集中的区域,高新片区是鞍山市中档商品房集中的区域,立山片区、铁西片区是低档楼盘集中的区域。

    3、高新区房地产需求分析

    鞍山公司1996年在高新区通过受让方式获得土地26.89万平方米,陆续开发建设了绿色智慧城1-6期工程,总建筑面积45万平方米。目前正在开发开第6期工程。该项目开发完毕后,近期内将主要以高新区为目标开发区域。为此,近期鞍山公司针对高新区潜在需求客户进行随机问卷调查,总计回收有效问卷269份,其中置业首选区域或次选区域为高新区的样本119份。

    (1)目标客户比较看好高新区的发展前景：

    由于高新区较为优越的自然环境及交通便利条件,目标客户看好高新区的发展前景,非常看好和比较看好高新区的人群占75.2%。

    (2)目标客户更多地倾向多层普通住宅

    目标客户较多选择多层普通住宅,比例为46.4%；其次是多层洋房和小高层,所占比例为17.5%；对别墅类产品也有一定的需求,联排别墅需求比例为12.4%,独立别墅的需求比例为5.2%。

    (3)三房户型是目标客户的需求主体

    在户型结构的选择中,三房的比例最多,为51.0%。其次是二房和四房,其比例分别为28.0%和17.0%；一房也有小量的需求,比例为4.0%。

    (4)130～150平方米是目标客户的住宅面积的主体区间

    目标客户对住宅面积的选择主要集中在130～150平方米之间,其比例分别为32.7%。

    (5)目标客户对住宅单价的接受程度

    目标客户对高新区住宅单价的接受区间主要集中在2500～3500元/㎡之间,其所占比例为48%。有16%的目标客户可以接受3500～4500元/㎡的单价。极少数客户可以介绍超过4500元/㎡的单价。

    三、重组后公司的竞争分析

    本次资产重组后,公司的主营业务将由涂料生产变更为房地产开发经营。公司重组后的业务发展思路为：以鞍山公司的现有房地产业务为基础,继续巩固与拓展鞍山地区尤其是高新区的房地产业务,逐步开拓公司在东北地区及其他区域的房地产业务；在现有普通住宅房产开发业务之外,逐步发展房地产一级开发业务。

    (一)鞍山公司市场占有率情况

    由于房地产行业具有区域性的特点,目前对鞍山公司构成直接竞争的主要为鞍山地区的房地产开发商。在绿色智慧城周边地区有其他一些房地产开发商开发的楼盘,如鞍山市银宇房屋开发有限公司开发的铭仕墅苑项目、高新置业有限公司开发高新家园、鞍山万科房地产开发有限公司万科-城市花园等。从销售情况看,绿色智慧城前几期楼盘销售状况在周边地区以至整个鞍山市都是非常出色的。鞍山公司绿色、环保、节能的规划设计定位与鞍山市"十一五"规划中对建筑设计的要求是相吻合,鞍山公司由此形成与鞍山政府长期合作的基础。鞍山公司从1993年注册成立就在鞍山地区着手房地产开发业务,历经十多年的房地产开发实践,在鞍山地区形成了较高的知名度和优良的品牌优势。其主要开发的项目为"绿色智慧城"小区。该小区总规划建筑面积为45万平米,目前已经开发完成五期工程,正在开发与销售第六期工程。六期工程将主要在2006年底、2007年和2008年产生收入。基于其规模优势、品牌优势及成熟的运作模式,绿色智慧城项目近期在在鞍山地区的销售一直都位于前列。其2005年、2006年在鞍山房地产市场占有率情况如下：

    月份       全市销售面积   铁东区销售面积   铁西区销售面积   立山区销售面积   智慧城销售面积   占全市比例
    05年4月           26238            11246             3495            11497             3565       13.59%
    05年5月           14795             7456             1400             5939              940        6.35%
    05年6月           59791            39811             2929            17051             1381        2.31%
    05年7月           15568            11703             1133             2732             1396        8.97%
    05年8月           44472            35588             1700             7184             2713        6.10%
    05年9月          232329           147732            27885            56712             6585        2.83%
    05年10月          64083            47243             3941            12899             5008        7.81%
    05年11月          19006            10463             1903             6640             2988       15.72%
    05年12月           8649             5722             1156             1771             3097       35.81%
    06年1月            4558             2904              827              827             2847       62.46%
    06年2月            8247             6824              287             1136             1225       14.85%
    06年4月        26731.98             9714             2341             8862          5814.98       21.75%
    06年5月        33511.59            18772             5726             3280          5733.59       17.11%
    合计             497736           326692            46656           124388            31745        6.38%

    (二)竞争优势

    本次重组方沿海投资是沿海绿色家园之全资子公司,沿海绿色家园历经多年在房地产市场的努力进取,在国内打造的"沿海绿色家园"品牌具有较为突出的竞争优势,鞍山公司承继"沿海绿色家园"之成熟运作模式及品牌优势,在鞍山地区形成以下竞争优势：

    1、规模优势

    鞍山公司所开发的绿色智慧城项目是鞍山地区房地产市场上最大的普通住宅开发项目之一。鞍山公司将充分发挥大盘开发的规模效应,一方面可以集中资金、技术、人力,降低开发成本及相关费用；另一方面,通过大盘开发聚集人气、形成区位优势、提升整个周边板块的价值；此外,还有利于迅速扩大公司的市场知名度和影响力。

    2、品牌优势

    鞍山公司秉承了沿海绿色家园10 余年房地产开发所积累的市场知名度和美誉度,"绿色智慧城"项目作为较早开发的项目,在鞍山房地产市场稳步发展已经形成了一定的竞争优势。此外,"绿色智慧城"项目作为鞍山最大的商品住宅项目,坚持优质低价的平民化竞争策略,受到了社会的广泛好评,进一步突出了公司品牌效应。近年来鞍山公司所得奖项情况如下：

    序号 奖项名称 获奖项目/公司 授奖单位 授奖时间

    1 2000辽宁明星楼盘 绿色智慧城 辽宁省建设厅 2000.8.1

    辽宁省房地产业协会

    辽宁日报社

    辽宁省明星楼盘评选委员会

    2 国家小康住宅示范小区 绿色智慧城 中华人民共和国建设部 2001.2.1

    中华人民共和国科学技术部

    3 物业管理优秀奖 绿色智慧城 中华人民共和国建设部 2001.2.1

    中华人民共和国科学技术部

    4 科技进步优秀奖 绿色智慧城 中华人民共和国建设部 2001.2.1

    中华人民共和国科学技术部

    5 环境质量优秀奖 绿色智慧城 中华人民共和国建设部 2001.2.1

    中华人民共和国科学技术部

    6 规划设计优秀奖 绿色智慧城 中华人民共和国建设部 2001.2.1

    中华人民共和国科学技术部

    7 辽宁省城市物业管理优秀住宅小区 绿色智慧城 辽宁省建设厅 2001.8.1

    8 全国物业管理示范小区 绿色智慧城 建设部 2001.12.1

    9 中国社会信誉房地产企业 中国社会经济调查所 2002.7.1

    10 世纪经典 中国百佳著名楼盘 绿色智慧城 中国房地产业协会 2002.10.1

    世界房地产100年编辑委员会

    11 诚信单位 沿海绿色家园发展(鞍山)有限公司 鞍山市消费者协会 2002.3.15

    12 辽宁省第九届运动会特别贡献奖 沿海绿色家园发展(鞍山)有限公司 鞍山市人民政府 2002.9.1

    13 辽宁省优秀物业小区 绿色智慧城 辽宁省建设厅 2002.9.30

    14 辽宁省百家星级星级标准安全示范小区 绿色智慧城 辽宁省社会治安综合治理办公室 2003.6.20

    辽宁省法制报社

    辽宁省百家星级标准安全示范小区评审办公室

    15 辽宁十佳诚信房地产开发商 沿海绿色家园发展(鞍山)有限公司 辽宁省建设厅 2003.7.1

    辽宁省国土资源厅

    16 辽宁省知名企业字号 沿海绿色家园发展(鞍山)有限公司 辽宁省工商行政管理局 2003.12.1

    17 辽宁省优秀物业小区 绿色智慧城 辽宁省建设厅 2003.12.8

    18 "十佳诚信房地产开发企业"、沿海绿色智慧城获鞍山市"十佳精品楼盘"、沿海丽水佳园获鞍山"优秀楼盘" 沿海绿色家园发展(鞍山)有限公司沿海绿色智慧城沿海丽水佳园 辽宁省建设厅

    辽宁省国土资源厅 2004.5.1

    19 辽宁诚信房地产开发企业 沿海绿色家园发展(鞍山)有限公司 辽宁省建设厅 2004.10.1

    20 2004年度非公有制经济五十强企业 沿海绿色家园发展(鞍山)有限公司 中共鞍山市委员会

    鞍山市人民政府 2004.3.5

    21 2004年度优秀外商投资企业 沿海绿色家园发展(鞍山)有限公司 鞍山高新区技术产业开发区管理委员会 2005.4

    22 鞍山市"十佳"信息化智能小区 沿海绿色家园发展(鞍山)有限公司 鞍山市房产局、信息产业局 2005.11.8

    24 2005年度辽宁省优质主体结构工程奖 沿海绿色家园发展(鞍山)有限公司 辽宁省建筑业协会 2005.12.20

    25 省级信誉单位 沿海绿色家园发展(鞍山)有限公司 辽宁省企业信誉调查办公室 2006.2.20

    3、政策优势

    在《国务院关于促进房地产市场持续健康发展的通知》中明确提出："增加普通商品住房供应。要根据市场需求,采取有效措施加快普通商品住房发展,提高其在市场供应中的比例。对普通商品住房建设,要调控土地供应,控制土地价格,清理并逐步减少建设和消费的行政事业性收费项目,多渠道降低建设成本,努力使住房价格与大多数居民家庭的住房支付能力相适应。"鞍山公司所开发的"绿色智慧城"项目绝大部分为满足广大居民基本需求的普通住宅。因此,鞍山公司的经营方针完全符合国家这一政策取向,公司未来的发展将得到更多政策支持。

    4、成熟的市场开发模式优势

    鞍山公司从1993年取得土地开始,就一直致力于开发"绿色智慧城"项目,目前开发完成五期工程,积累多年的房地产开发经验,已经形成了成熟的市场开发模式。鞍山公司拥有一支高素质的专业化团队；与鞍山地区大部分粗放型开发的房地产企业相比,鞍山公司从市场前期调查、户型设计、工程质量控制、销售及市场推广到售后服务已形成较为健全完善的组织架构及运作体系。

    (二)竞争劣势

    1、鞍山公司目前的房地产业务主要在鞍山地区,虽然鞍山公司在鞍山市房地产市场处于行业前列,具有较强的竞争优势,但在全国范围内,鞍山公司则不具备竞争优势。

    2、鞍山公司在重组进入本公司前,作为沿海绿色家园的全资子公司,其业务发展受制于沿海绿色家园的整体发展部署与战略,此外,目前鞍山公司除了正在开发的"绿色智慧城"外,没有其他的土地储备。虽然鞍山公司就取得魏家屯项目土地与政府达成意向,但尚未正式取得该项目土地,这对鞍山公司的后续发展形成一定的土地储备风险。

    3、本次重大资产重组后,鞍山公司相关业务资产将进入本公司,需按照国内上市公司要求进行规范运做,这打破了其原有的经营管理模式,因此需要一个磨合期进行内部整合。

    四、资产重组后本公司的主营业务情况

    (一)主要业务范围

    本次重组完成后,本公司的主营业务将由涂料转变为房地产投资与开发,本公司的主要业务为公司全资子公司--鞍山公司所拥有的房地产开发业务。本公司将在继续巩固与拓展鞍山公司在鞍山地区及东北地区的房地产经营业务之外,将可能会利用本次重组出售资产所获得的现金择机在国内其他区域进行普通住宅及土地一级市场投资与开发。

    2006年6月13日,本公司第四届董事会第十七次董事会原则同意投资西安市经济技术开发区未央生态科技产业园1380亩的一级土地储备开发项目,要求公司管理层在做好审计、评估工作,慎重论证、严格控制项目风险的基础上,形成相关的收购及投资开发协议后,提交董事会审议,并根据具体投资额度决定是否需要提交股东大会审议。

    (二)鞍山公司主要业务模式和房地产开发流程

    1、业务模式

    鞍山公司从事房地产开发业务的主要模式为：独立开发,即独立完成土地购置、自主进行土地开发后,继续进行房产的开发建设,自主组织销售或委托专业代理销售。同时,根据具体情况,在确保公司利益最大化的原则下,不排除适当采取合作、联建等多种方式开发和经营房地产业务。

    2、开发流程

    房地产开发流程图

    (三)鞍山公司开发资质、人员和新技术

    1、开发资质

    鞍山公司资质证书编号为辽房地开字03127号,为二级房地产开发企业,可在辽宁省内从事房地产投资与开发。

    2、公司的人员情况

    (1)员工人数及变化情况

    截至2006年6月30日,鞍山公司在册员工共50人,比2005年底在册员工43人增加了7人,增加比例为16%。

    (2)员工专业结构、受教育程度及年龄颁布情况：

    专业结构   人数   占总人数比例(％)
    施工人员     －                 －
    技术人员     11                 22
    销售人员     21                 42
    财务人员      6                 12
    行政人员     12                 24
    合计         50

    受教育程度   人数   占总人数比例(％)
    本科以上       16                 32
    大专           28                 56
    中专            4                  8
    高中            2                  4
    其他           －                 －
    合计           50                100
    年龄         人数   占总人数比例(％)
    25岁以下       12                 24
    26-35岁        22                 44
    36-50岁        13                 26
    51-55岁         2                  4
    56岁以上        1                  2
    合计           50                100

    (3)公司持有房地产专业或建筑工程专业资格专职技术人员情况

    在公司50名员工中,持有房地产专业或建筑工程专业资格专职技术人员数目为11名,占整个员工总数的22%。

    (4)由于鞍山公司设立时间不长,员工都比较年轻,目前尚无离退休人员。

    (5)执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革的情况

    鞍山公司目前根据鞍山市人民政府办公室《转发辽宁省完善城镇企业职工基本养老保险制度实施办法》执行职工养老保险、工伤保险、医疗保险、生育保险及失业保险制度,并具体根据《鞍山市职工医疗保险暂行规定》及其补充规定执行职工医疗保险制度。此外,鞍山公司还根据辽宁省人民政府下发的《辽宁省住房公积金管理规定》执行职工住房公积金制度。鞍山公司目前尚无离退休人员。

    鞍山公司已按政府规定为全体员工足额缴纳了社会保障费用。

    3、在项目开发过程中采用的新技术、新工艺、新材料、新产品的情况

    鞍山公司所开发的绿色智慧城项目一期项目设计过程中全面引进新技术、新工艺,与专业公司合作开发了大型住区智能化管理系统,楼宇智能化系统(单元门可视对讲、单元门禁、家居安防系统、通讯及宽带网、两表远传出户),并首次在住宅小区实行推广,获得国家科委、建设部等部门的高度评价,2000年绿色智慧城项目获得国家小康住宅示范小区等五项荣誉证书。2000年鞍山公司又在绿色智慧城二期项目中引进户式集中空调系统专项技术,与清华同方合作在北方首家建设了集中户式空调应用住区,获得国家科委、建设部、辽宁省科委的认可,辽宁省科委批准了鞍山公司为高新技术企业,享受国家有关优惠政策。随着项目不断开发建设,鞍山公司不断引进、开发新的技术和工艺,在技术方面始终走在行业的前面,2006年1月又一次通过辽宁省高新技术企业年检。

    (四)产品、价格定位及主要营销策略

    1、产品及价格定位

    鞍山公司重点开发80-130平方米,以两房及三房为主要户型,多层与小高层相结合的经济型普通住宅。公司一直坚持中低价策略,现阶段价格定位于2500元/㎡左右,通过让利予最广大的普通居民,实现企业经济效益与社会效益的最大化。

    2、主要营销策略

    (1)会员制营销策略：

    鞍山公司在鞍山市启动会员营销策略,吸收近500户忠诚业主为会员,采用系列性会员活动与积分策略,提升业主的居住自豪感,同时快速实现销售。

    (2)策略联盟策略：

    2006年度与别克鞍山4S店合作,形成全程营销联盟,有限实现互动,目前已取得相当好的成绩。

    (3)老业主繁殖力策略：

    绿色智慧城项目已经拥有近2000余户业主,通过多年的业主感情维系,业主已经对本案形成深厚的感情,通过启动"第三者营销"渠道,以老客户带动新客户为主,快速促进销售。

    (4)媒体推广策略：

    绿色智慧城项目已经成为鞍山市家喻户晓的项目,具有相当的市场知名度,同时品牌实力雄厚,已经具备相当的竞争实力,未来鞍山公司计划全面拓展新的媒体通路,有效降低本案营销成本,通过以楼宇视频、户外路牌、DM为主渠道,形成立体交叉攻势。

    (5)全员营销策略：

    2006年度实现全员参与营销,公司内部员工无论职位大小均成为本案业务员,全员掌握产品、监控竞争对手,快速促进销售。

    (6)差异化产品规划策略：

    鞍山公司一直以市场为指引,设计迎合市场的产品。未来期间将在园区形象全面提升得基础上,进一步实施差异化产品策略。

    (7)服务品质策略：

    鞍山公司一直致力于全面提升"售前、售中、售后"服务意识,有效提升物业人员素质,提升业主居住安全感与居住舒适性。

    (8)产品包装策略：

    鞍山公司将对规划产品形成差异化包装策略,规划潜在客户居住的未来憧憬,提升项目的综合竞争力。

    (五)鞍山公司房地产开发项目情况介绍

    1、总体情况

    鞍山公司所开发的房地产项目是"绿色智慧城"项目,该项目自99年开始建设,到2005年已先后完成五期,已竣工总建筑面积约33万平方米(各年度竣工面积见下表)。鞍山公司目前正在建设的绿色智慧城六期工程总建筑面积12.5万平方米,2006年可竣工面积约7万平方米,2007年竣工面积5.5万平方米。除上述项目外,拟开发商业项目建筑面积2.3万平方米,该商业项目已经列入高新区建设计划,预计2006年底开工,2008年3月竣工。

    时间 1999年 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 合计

    竣工面积 -- 90863.43 87093.81 48326.17 33197.81 -- 44853.68 304334.9

    2、近三年项目建筑面积、销售面积、成本及价格情况

    (1)近三年项目的建筑面积(㎡)、销售面积(㎡)、平均售价(元/㎡)、平均成本(元/㎡)

    2003年 2004年 2005年

    项目 建筑面积 销售面积 平均售价 平均成本 建筑面积 销售面积 平均售价 平均成本 建筑面积 销售面积 平均售价 平均成本

    一期 815 1,092 1,272 761 1,392 1,272 511 0 1,272

    二期 12,588 1,354 1,650 1,232 1,389 1,650 287 3,068 1,650

    三期 13,462 1,847 1,670 3,629 4,943 1,670 1,413 4,386 1,670

    四期 21,914 2,003 1,506 10,649 2,526 1,506 537 1,701 1,506

    五期 44,854 21,023 2,273 1,524 15,722 2,294 1,524

    六期 39,132 10,758 2,420

    合计 - 48,778 44,854 37,294 39,132 28,207

    (2)近三年项目成本构成情况

    房地产开发成本构成表

    项目 土地征用及拆迁补偿费 前期工程费 建筑安装工程费 基础设施费 公共配套费 开发间接费 合计

    2002年三期 16,124,900.00 3,467,303.79 41,624,994.84 15,338,090.36 800,000.00 3,335,386.77 80,690,675.76

    2003年四期 11,148,000.00 2,999,111.00 21,829,963.76 11,921,311.16 200,000.00 1,909,205.17 50,007,591.09

    2005年五期 11,775,236.00 8,592,325.98 39,581,963.70 6,971,028.00 510,837.00 931,634.90 68,363,025.58

    小计 39,048,136.00 15,058,740.77 103,036,922.30 34,230,429.52 1,510,837.00 6,176,226.84 199,061,292.43

    (六)鞍山公司质量控制体系

    1、工程设计

    鞍山公司通过招投标的方式选择设计单位,从而选择设计方案。具体地说,在鞍山公司取得土地的同时会取得国土资源局和规划局下达的土地规划设计要点。根据规划设计要点的要求,公司研发部门和报建业务部门先按照公司对项目的市场定位提出设计要点和设计方向,然后进行招标。公司要求投标的设计单位要具有相应设计资质证书,对投标单位提出的设计方案,经外聘专家和公司的规划设计人员共同评审后产生中标单位,对中标设计单位设计的方案还要经公司及该单位设计人员反复讨论修改后方予定稿。

    2、工程建设

    鞍山公司长期坚持从严及高标准地选择施工单位,按国家及地方政府部门的规定,采用公开招标、邀请招标以及用优良工程指标奖励议标的途径,选择信誉好、实力强的施工单位(招标资格审查以二级以上施工资质为条件)。同时公司建立以主任工程师为主,下设土建、水、暖、电等专业工程师的组织体系。聘请监理工程师进行现场监理,双方共同实施质量管理工作。按照规定进行施工图自审、会审、材料进场验收、检验、分项、分部工程检查验收；工序交接验收、竣工验收；进行过程控制和管理,最后完整归档备案。

    (七)鞍山公司的主要供应商和主要客户的情况

    1、主要供应商情况

    鞍山公司以房地产开发为核心业务,项目开发以招标方式总承包给建筑公司,不涉及原材料和能源的供应,也不存在向单个施工单位支付的工程款的比例超过总额50%或严重依赖于少数施工单位的情况。近三年各年度前五名工程施工单位名称及支付的工程款如下：

    年度                                       单位          付款额
    2004               中国第三冶金建设公司工业公司   11,283,601.88
    2004                 鞍山市东大建筑工程有限公司    7,667,060.81
    2004                       鞍山雨虹门窗有限公司    1,445,979.90
    2004                   鞍山市供电公司承发包公司    1,432,940.00
    2004                           鞍山市热力总公司    1,000,000.00
    2005               中国第三冶金建设公司工业公司   11,565,790.28
    2005                         鞍山市修建工程公司    7,192,658.33
    2005                 鞍山市环宇建设工程有限公司    5,387,674.36
    2005                 鞍山市东大建筑工程有限公司    2,436,096.52
    2005   中冶集团鞍山冶金设计研究总院岩土工程公司    1,865,279.86

    注:2003年未开工

    2、前5名客户的销售额占年度销售总额的比例

    鞍山公司房地产开发以商品住宅为主,其主力客户群一般为个人购房,客户比较多而且比较分散,因此,主要客户的销售额占全年销售额的比例比较低。公司不存在向单个客户的销售比例超过销售总额50%或严重依赖于少数客户的情况。

    3、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方或持有公司5%以上股份的股东与公司主要供应商或客户不存在任何的股权关系。

    第十节 风险因素

    投资者在阅读本报告书时,除应详细阅读本报告书提供的其他资料外,还应该特别关注本节所述各项风险。

    本次重大资产重组完成后,公司的主营业务将从涂料生产销售转为房地产投资与开发,现将公司可能面临的风险提示如下：

    一、主营业务变更风险

    本次重大资产重组完成后,本公司主营业务将由涂料生产销售转变为房地产投资与开发。与房地产开发经营相关的资产、业务和人员随鞍山公司进入本公司。如果本公司管理人员和管理架构、运作模式不能尽快适应房地产业务的要求,将可能影响公司的管理水平和市场竞争力,致使公司未来发展面临管理风险。

    对策：鞍山公司从事房地产开发经营业务业已多年,已形成较为稳定的经营团队和成熟的经营模式,以此为基础,本公司将进一步健全完善公司房地产开发的经营管理体系。此外,本公司将加强制度建设,完善法人治理结构,按照重组后的组织框架制定一套完整的分级管理和授权经营制度,建立严格的内部控制制度和财务管理制度。本公司对下属控股子公司同样按上市公司要求,建立健全财务制度及相应的法人治理结构。同时公司还将有针对性地对全体员工进行宣传教育,特别是对所有高级管理人员进行了关于上市公司治理的相关培训,并计划聘请保荐机构对公司进行辅导,从而使公司尽早完成内部整合,按上市公司标准实现规范化运作。

    二、行业风险

    1、行业周期风险

    房地产业的发展周期与国民经济的发展周期有着极为密切的依存关系,较易受经济环境和国家宏观调控政策的影响,且波动幅度大于宏观经济的波动幅度。房地产市场需求状况也存在周期性波动,这种现象给公司的业务带来周期性波动的风险。

    针对业务随经济周期波动的风险,公司主要采取以下对策：

    密切注视宏观经济运行状况,随时跟踪经济发展的景气指标,做好对国民经济发展趋势变动尤其是中长期发展趋势的预测,在经济繁荣时期,抓紧时机开发大、中型项目,扩充销售人员,保证项目的成功率,及时回笼资金；在经济萎缩时期,加强土地储备,强化成本管理,培训职工队伍,开发建设一些中、小型项目。通过以上策略,公司在经济发展的不同时期都获得了较好的收益,将房地产业及国民经济发展周期性的影响降到最低程度。

    2、行业竞争风险

    房地产属于资金密集型行业,行业进入门槛较低。我国房地产行业发展较快,企业数量众多,市场竞争较为激烈。近年来由于房地产市场迅速升温,吸引了大量外部资本,进一步加剧了业内竞争。

    风险分析及对策：首先,在本次重组前,鞍山公司依托沿海绿色家园的整体优势,已在鞍山地区创造了良好的品牌效应,所开发的"绿色智慧城"项目是鞍山市目前较大的商品住宅开发项目。该项目前五期工程投放市场后,反响十分热烈,销售势头良好,现基本销售完毕。其次,为应对未来的市场竞争,公司在土地、资金、人才等方面已经作好了相应的储备和积累。第三,公司有明确的发展规划和市场定位,重点开发面向广大中低收入阶层的超大型楼盘,这一市场具有坚实的市场基础。第四,公司也将进一步发挥在规划设计、营销策划、质量监控、成本管理等方面的优势；通过完备高效的营销策划、无微不至的物业管理,保持和扩大在行业中的竞争优势。

    3、"国六条"及房地产行业宏观调控的风险

    国务院于2006年5月17日召开常务会议,研究房地产健康发展措施,国务院办公厅于2006年5月24日转发了建设部等九部委《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》,明确房地产业是我国新的发展阶段的一个重要支柱产业,引导和促进房地产业持续稳定健康发展,有利于保持整个经济平稳较快增长,有利于满足广大群众的基本住房消费需求,有利于实现全面建设小康社会的目标。中央去年实施加强房地产市场调控的决策和部署以来,各地区、各部门做了大量工作,房地产投资增长和房价上涨过快的势头初步得到抑制。但房地产领域的一些问题尚未根本解决,主要是少数大城市房价上涨过快,住房供应结构不合理矛盾突出,房地产市场秩序比较混乱。为此,意见就调整住房供应结构、进一步发挥税收、信贷、土地政策的调节作用、合理控制城市房屋拆迁规模和进度等方面出台了调控量化指标,包括规定套型建筑面积90平方米以下住房占比、延长住房转让营业税的征收年限、严格住房开发贷款条件、提高住房按揭贷款首付比例、严格限制低密度、大套型住房土地供应、加大对闲置土地的处置力度等,这些规定的实施可能影响房地产开发企业的发展态势,对公司的经营产生一定的风险。

    风险分析：

    房地产业作为国民经济发展的先导性行业,对经济增长产生很强的拉动作用,因此,国家出台宏观调控政策的目的并非为了限制、打压房地产业的发展,而是为使房地产业稳定健康发展及弥补市场自发调控不足而采取的引导措施,以防止大起大落。2006年7月6日,建设部发布了《关于落实新建住房结构比例要求的若干意见》,对"国六条"做出补充解释,明确套型建筑面积90平方米以下住房占比限制针对各个城市的新审批、新开工总量,并不就单个项目进行住房结构比例限制。由此可见国家本次宏观调控政策的实施旨在为房地产公司的发展创造了规范有序政策环境。

    "国六条"有关政策出台后,将会通过调整住房供应结构、加大中低价位、中小户型的普通商品住房的供应比例,抑制投机、投资性住房需求等方面对房地产市场产生深远的影响。由于投机、投资性住房需求受到抑制,会使一部分购房者产生观望的态度,将导致商品住宅成交量在短期内有一定的下降。同时,由于中低价位、中小户型住房供应比例的逐步提高,全国的商品住宅价格将会出现企稳的整体态势,上述情况会对公司的房地产开发、建设和销售造成一定的短期影响,主要体现在产品销量和价格的增幅会有所下降。

    由于鞍山公司主要开发普通商品住房,经过多年的发展,在鞍山地区已经牢固确立了优势地位,公司也已按照有关政策对公司的生产经营和产品结构做出策略性安排,经过一定时期的调整,鞍山公司在房地产行业取得长期稳定发展的态势不会有所改变。同时在有关政策宏观调控之下,也将会有一批劣势房地产开发企业被淘汰出局,这也将为公司低成本的并购扩张创造了市场机遇。

    对策：

    (1)针对住房供应结构调整引致的风险,对策如下：

    鞍山公司设立以来一直致力于普通商品住房的开发建设,在鞍山地区的普通商品住房市场牢固地树立了龙头地位,公司历年来开发的产品深受广大工薪阶层、公务员等当地居民的欢迎,为满足广大居民的住房需求做出了应有的贡献。公司所开发的绿色智慧城项目绝大部分是符合国家和鞍山市政策的普通商品住房。公司今后将严格按照政策规定的套型结构和套型比例对后期拟开发的项目精心规划,组织销售。

    (2)针对进一步发挥税收、信贷、土地政策调节作用引致的风险,对策如下：

    鞍山公司开发"绿色智慧城"都具有很高的销售率与入住率,说明置业者中购置目的为投机的业主不足10％,因此住房转让环节营业税的征收对公司的销售影响有限。公司与各银行建立了良好的合作关系,各家贷款行在发放贷款前,均对公司的财务状况、自有资本金审慎核查,在确保满足信贷条件的情况下方予以授信。公司在未来期间将与政府部门积极保持联系,及时掌握关于土地供应的信息,根据公司业务发展和土地储备的需要,积极增加中低价位、中小套型普通商品住房土地储备,以此为基础,加大中低价位、中小套型普通商品住房供应,保证公司在新的政策环境下的正常发展。公司除"绿色智慧城"项目,没有其他土地储备,不存在闲置的情况。

    (3)针对控制城市房屋拆迁规模和进度引致的风险,对策如下：

    鞍山公司所开发的"绿色智慧城"项目为成熟项目,不存在拆迁政策方面引发的风险,公司在未来开发项目中,将会针对国家控制拆产规模及进度之政策,对拟开发项目的拆迁风险进行审慎评估后方启动。

    (4)针对进一步整顿和规范房地产市场秩序引致的风险,对策如下：

    鞍山公司是具有多年开发经验的房地产公司,因此公司在房地产开发全过程中一直严格遵守相关法律法规的规定,在交易环节,公司一直坚持按照规范的程序进行业务操作,从未发生合同欺诈、擅自预售商品房、捂盘惜售、囤积房源、恶意炒作、哄抬房价的违法违规行为,因此在房地产市场上树立了良好的诚信品牌形象,得到主管部门和消费者的充分肯定,也为公司的长远发展奠定了良好的基础。

    (5)针对完善房地产统计和信息披露制度引致的风险,对策如下：

    鞍山公司多年来一直积极配合政府房地产统计和信息披露部门,全面、及时、准确地提供房地产方面的有关信息,今后公司还将持之以恒地按照政府相关部门的要求做好统计和信息披露工作。

    4、行业割据风险

    房地产开发涉及的产品均是典型的不动产,因此,房地产开发具有很强的地域性。同时,目前国内房地产企业普遍规模有限,只有少数企业能够在全国范围进行房地产开发,加之某些地方仍存在政府行为干预市场运作的现象,房地产行业存在一定的地方割据现象,这将对公司开拓外部市场造成不利影响。

    对策：首先,鞍山公司目前的主要业务仍以鞍山地区为主。在该地区公司已经确立了较为突出的竞争优势,公司将利用这些优势进一步挖掘鞍山地区的市场潜力。其次,上市公司已形成了初步的业务发展思路,明确定了成为全国性房地产开发商的发展方向。此外,公司认为随着我国改革开放的不断深化和加入世界贸易组织,市场经济的发展规律必将最终冲破地方割据的限制,形成"公平、公正"的市场竞争环境。

    三、潜在同业竞争及关联交易风险

    (一)潜在同业竞争风险

    在本次重大资产重组完成后,上市公司实际控制人-沿海绿色家园在北京、上海、武汉等地拥有多家房地产开发企业,开发了多个房地产项目,由于房地产开发有明显的区域性,目前尚未与鞍山公司的房地产开发业务形成同业竞争,且沿海投资及实际控制人等相关方业已出具了承诺函,将采取有效措施以避免发生同业竞争。但是,如果相关方未能履行承诺或采取有效的措施,将有可能导致潜在同业竞争风险。

    有关承诺和措施请参见本报告书第十二节同业竞争和关联交易。

    (二)关联交易风险

    截至目前,鞍山公司独立开发经营房地产业务,与沿海投资及其它关联方有一定关联交易。不能完全排除将来与有关关联方继续发生关联交易可能带来的风险。

    对策：为防范这一风险发生,公司将严格执行《公司章程》、《关联交易决策制度》中对关联交易决策程序的相关规定,且沿海投资及实际控制人等相关方业已出具了承诺函,采取有效措施严格控制关联交易。

    有关承诺和措施请参见本报告书第十二节同业竞争和关联交易。

    四、大股东控制风险

    沿海投资为本公司第一大股东,大股东可能通过行使投票权或其他方式对公司的经营决策等方面进行控制,从而给中小股东带来一定风险。

    为了有效地控制该风险可能给本公司带来的影响,首先,沿海投资承诺将保证做到本公司的人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立；其次,本公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度,董事会依法履行日常经营决策程序；第三,沿海投资与本公司共同承诺,将不在房地产开发领域进行同业竞争。因此,大股东控制风险能够得到有效控制。

    五、经营业绩依赖子公司的风险

    本次重大资产重组完成后,本公司将持鞍山公司100%的股权,由于本公司在本次资产重组中将主要经营性资产--红狮公司出售给尔泰公司,因此近期内鞍山公司将成为本公司未来的主要利润来源,因而本公司的经营业绩将受到鞍山公司经营状况的较大影响。

    对策：鞍山公司拥有多年的房地产开发经验及成熟的经营运作体系,其正在开发的"绿色智慧城"项目建在未来三年产生比较稳定的收入,上市公司也可以籍此项目进一步积累开发超大型楼盘的实践经验,从而为后续项目的成功开发奠定基础。同时,作为本公司的第一大股东,沿海投资将在法律法规允许的范围内,给予本公司资金、技术、人员等方面的全面支持。因此,公司具有持续健康发展的内部及外部条件,可以为公司贡献相对稳定的经营业绩来源。此外,本公司通过本次资产重组之资产出售获得较多的现金,公司将以此为后盾,择机在国内其他区域进行房地产开发经营。

    六、业务经营风险

    (一)土地储备风险

    本次资产重组完成后,鞍山公司将成为主要经营性资产,房地产业将成为本公司的主营业务。由于鞍山公司在绿色智慧城第六期开发结束后,暂时没有其他土地储备,所以鞍山公司未来能否顺利获得新的土地储备,将带来相应风险。

    根据鞍山公司与鞍山市高新技术开发区管理委员会在2004年10月20日签订的《魏家屯新区总体开发建设协议》,在条件成熟时,政府部门鼓励支持鞍山公司通过合法程序获得位于魏家屯新区土地储备(总规划面积达77万平方米,其中现有可利用土地35万平方米,其余土地目前为集体土地,有待鞍山高新技术开发区管理委员会征为国有地后方可按国有土地管理有关规定转让给鞍山公司进行开发)。本公司未来将根据需要对鞍山公司进行增资,促使鞍山公司能够顺利获得新的土地储备,推动其长期稳健发展。此外,公司将利用本次资产重组之资产出售所获得的资金,在适当时机积极在国内其他区域取得土地储备。

    (二)西安项目风险

    2006年6月13日,本公司第四届董事会第十七次董事会原则同意投资西安市经济技术开发区未央生态科技产业园1380亩的一级土地储备开发项目,要求公司管理层在做好审计、评估工作,慎重论证、严格控制项目风险的基础上,形成相关的收购及投资开发协议后,提交董事会审议,并根据具体投资额度决定是否需要提交股东大会审议。如果成功投资该项目,可以降低本公司业务经营风险。

    (三)项目开发的风险

    房地产项目涉及规划、建设、销售等多个环节,具有开发过程环节多、周期长、涉及的部门和单位多的特点。公司的房地产项目从土地获得、市场调研、投资决策、项目策划、规划设计到建材采购、建设施工、销售策划、广告推广和物业管理等环节涉及到规划设计单位、建筑施工单位、监理单位、广告公司、建材供应商、物业管理公司等多个合作单位,并受土地规划、市政、消防、环保等多个政府部门的领导,从而加大了公司开发对项目工程质量、进度、投资、营销等的控制难度。

    对策：针对项目开发风险,鞍山公司经过10 余年的发展已经积累了丰富的项目运做经验,形成了一整套具有自己特色的项目管理体系,并组建了一支勇于开拓富有创新精神的管理团队。在此基础上,公司将积极学习和借鉴国内其他知名房地产企业在房地产开发上的成功经验,通过周密调查、精心选址、科学决策、精心规划设计、准确的市场定位,开发出适合市场需要的项目,降低新项目开发的风险。

    七、财务风险

    公司资产重组后资产总额、资产结构发生变化,变化后的本公司负债水平、财务结构合理稳健,收益稳定。在目前的规模下,只要不发生重大形势转变,尚没有迹象表明本公司存在重大财务风险。

    本次资产重组不存在通过本次交易大量增加负债的情形,且无对外担保情形,重组后本公司现金流充裕,利用财务杠杆进行产业扩展的潜力大,产生财务风险的机率较低。

    八、资产交割日的不确定性

    本次资产重组尚需本公司股东大会的批准,股东大会同意至完成资产出售与购买的交割还需要履行必要的手续,因此资产交割日具有一定的不确定性。由于公司原有资产盈利能力较差,资产交割日的不确定性将对本公司经营业绩形成一定风险。

    公司将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》及与本次资产重组有关的协议履行本次资产重组所必须的各项程序,及时办理相关手续,真实、准确、完整、及时地披露信息。同时公司将维持正常生产经营活动,控制成本、费用支出,遵守本公司在与本次资产重组有关协议中承诺的各项条款。

    九、股市风险

    股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于本公司的盈利水平与发展前景,也受政治、经济发展情况、市场供求状况、利率、通货膨胀、投资者心理预期及各种不可预测因素的影响,从而使公司股票价格偏离其价值,可能给投资者造成直接或间接的损失。

    针对股市风险,分析与对策如下：

    公司将努力发挥信誉、品牌方面的优势,多开发优质项目、样板工程,进一步提高公司的经营业绩和盈利水平,稳健经营,尽量降低各种偶然因素对公司股票价格及转债价格的不利影响,保护股东及转债持有人的利益。同时,公司将严格按照《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和上市公司信息披露的有关法律、法规的要求,及时、准确、全面地向投资者披露可能会影响公司证券价格的重大信息,使投资者及时充分地了解公司的经营状况和发展前景,作出理性的投资决策,减少和避免损失。

    第十一节 本次资产重组后本公司的法人治理结构

    一、本公司的组织机构设置

    本公司目前实行股东大会、董事会和监事会构成的"三会"制度,重组后拟调整设立的组织机构设置如下图：

    (一)股东大会

    股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：

    1、决定公司经营方针和投资计划；

    2、选举和更换董事,决定有关董事的报酬及支付方式事项；

    3、选举和更换独立董事,决定其津贴事项；

    4、选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬及支付方式事项；

    5、审议批准董事会的报告；

    6、审议批准监事会的报告；

    7、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案及其他财务报告；

    8、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    9、依照有关法律、法规对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    10、对发行公司债券或其他有价证券作出决议；

    11、公司聘用、解聘或不再聘用会计师事务所；

    12、对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    13、修改公司章程；

    14、审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

    15、审议法律、法规和公司章程规定应由股东大会决定的其他事项；

    16、变更募集资金投向；

    17、法律、法规规定的需由股东大会通过的事项。

    (二)董事会

    公司设董事会,董事会对股东大会负责,行使下列职权：

    1、负责召集股东大会,并向大会报告工作；

    2、执行股东大会的决议；

    3、决定公司的经营计划和投资方案；

    4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    7、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    8、在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

    9、决定公司内部管理机构的设置；

    10、聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理等高级管理人员,并决定报酬事项和奖惩事项；

    11、制订公司的基本管理制度；

    12、制订公司章程的修改方案；

    13、管理公司信息披露事项；

    14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    15、听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；

    16、法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

    (三)监事会

    监事会行使下列职权：

    1、检查公司的财务；

    2、对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

    3、当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

    4、提议召开临时股东大会；

    5、列席董事会会议；

    6、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    (四)董事会秘书

    董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。

    董事会秘书的主要职责是：

    1、准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    2、筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    3、负责信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

    4、保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    5、公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    董事会在聘用董事会秘书时,应同时委任一名董事会证券事务代表,在董事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书职责。

    (五)总经理

    总经理对董事会负责,行使下列职权：

    1、主持公司的经营管理工作,并向董事会报告工作；

    2、组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

    3、拟订公司内部管理机构设置方案；

    4、拟订公司的基本管理制度；

    5、制订公司的具体规章；

    6、提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

    7、聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

    8、拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘；

    9、提议召开董事会临时会议；

    10、公司章程或董事会授予的其他职权。

    (六)公司日常管理部门

    1、办公室：负责公司日常文秘、协调、行政和法律事务等工作；

    2、财务部：完善财务制度,组织财务核算、预算与结算,筹集与调配资金,负责本公司及下属子公司的会计核算、财务审计；

    3、证券部：负责公司信息披露、联系监管机构、协调投资融资活动；

    4、投资部：负责公司投资方向的研究、投资项目的调研、项目投资过程的监督、投资结果的审查与考核。

    二、本次交易后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施

    本次资产重组完成后,公司拟采取的完善公司法人治理结构、进一步规范运作的措施,包括：

    1、聘请具有主承销商资格的证券公司对本公司进行辅导；

    2、严格依据国家有关法律法规和中国证监会及交易所的规定和要求,对《公司章程》、《关联交易决策制度》等进行完善；同时拟制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作制度》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作制度》、《投资者关系管理制度》和《信息披露管理制度》《重大投资决策的程序和规则》、《重大关联交易的决策程序和规则》、《高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制》等内部决策和管理制度；

    3、拟在董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会,并根据公司业务发展的需要,适时建立相关的职能部门；

    4、本着"真实、准确、及时、完整"之原则,一如既往地做好公司相关信息的披露工作。

    三、沿海投资及其实际控制人江鸣先生的承诺

    根据沿海投资及其实际控制人江鸣先生出具的承诺函,本次重大资产重组完成后,将保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：

    (一)保证本公司的人员独立

    1、保证本公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在本公司工作、并在本公司领取薪酬,不在沿海投资、沿海投资之全资附属企业或控股子公司双重任职；

    2、保证本公司的人事关系、劳动关系独立于沿海投资、沿海投资之全资附属企业或控股子公司。

    (二)保证本公司的财务独立

    1、保证本公司建立独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度；

    2、保证本公司独立在银行开户,不与沿海投资、沿海投资之全资附属企业或控股子公司等关联企业共用一个银行账户；

    3、保证本公司依法独立纳税；

    4、保证本公司能够独立作出财务决策,不干预本公司的资金使用。

    (三)保证本公司的机构独立

    保证本公司依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机构,本公司与沿海投资、沿海投资之全资附属企业或控股子公司等关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

    (四)保证本公司的资产独立、完整

    1、保证本公司具有完整的经营性资产,通过重组注入上市公司的资产权属清晰、不存在或有事项,并在条件具备时尽快办理重组注入资产的过户手续；

    2、保证不违规占用本公司的资金、资产及其他资源。

    (五)保证本公司的业务独立

    1、保证本公司在本次资产重组后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；

    2、保证沿海投资、沿海投资及其实际控制人控制的其他关联人避免与本公司发生同业竞争；保证严格控制关联交易事项,杜绝非法占用公司资金、资产的行为。

    3、保证不通过单独或一致行动的途径和以依法行使股东权利以外的任何方式,干预本公司的重大决策事项,影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

    四、独立财务顾问对本次重组后公司治理结构的意见

    1、本公司对本次交易完成后的公司组织架构具有明确的安排和规划,各机构均有明确的职责和分工,能够保证本公司经营业务的正常进行；

    2、本公司拟采取的完善公司治理结构措施符合有关法律、法规的要求；

    3、沿海投资及实际控制人江鸣先生出具的相关承诺将有利于丰华股份具有独立面向市场的经营能力,同时有利于公司的规范运作。

    第十二节 同业竞争与关联交易

    一、关于同业竞争

    (一)本次资产购买完成后的同业竞争情况

    本次资产重组完成后,本公司的控股子公司--鞍山公司从事房地产投资与开发,而本公司的第一大股东-沿海投资也从事房地产投资与开发。因此,本公司与本公司的大股东有可能形成同业竞争。

    (二)关于同业竞争的承诺函

    在本次资产重组完成后,为了从根本上避免和消除沿海投资及其关联企业可能的侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性,沿海投资及其实际控制人向本公司出具了关于避免同业竞争的《承诺函》：

    在贵公司购买鞍山公司全部100%股权以后,为了避免未来与本公司产生同业竞争,沿海投资及其实际控制人在此承诺：

    1、保证沿海投资及其实际控制人控制的其他关联人尽量不与本公司在同一地区市场开展房地产业务。

    2、保证沿海投资及其实际控制人控制的其他关联人如果与本公司在同一地区市场开展房地产业务,将保证不在该地区市场从事与本公司相同或类似的房地产开发项目。"

    (三)中介机构对本公司同业竞争的意见

    本次资产购买的独立财务顾问---兴业证券股份有限公司认为：如果沿海投资及其实际控制人履行承诺,本次重大资产购买完成后,沿海投资及其实际控制人控制的其他关联人将不会和丰华股份在同一地区市场从事相同或类似的房地产开发业务,与丰华股份不会形成同业竞争。

    本次资产购买的法律顾问---国浩律师集团(上海)事务所认为：本次重大资产重组完成后,在丰华股份积极配合、沿海投资严格履行所作承诺的前提条件下,丰华股份与沿海投资将不构成同业竞争关系。沿海投资出具的避免同业竞争承诺函将有助于保护丰华股份及其中小股东的利益。

    二、关于关联交易

    (一)本次交易完成后可能出现的关联交易

    由于鞍山公司与其关联方存在关联交易(详细情况见本报告第四节"本次重大资产重组标的基本情况"),经过本次资产重组本公司将出现关联交易。

    (二)《公司章程》对关联交易决策和程序的规定

    根据本公司现行有效的公司章程,其中第八十二条和第八十三条关于关联交易的决策程序规定如下：

    第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    第八十三条 关联股东的回避和表决程序为：关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有权提出该股东回避。董事会应依据有关规定审查该股东是否属关联股东,并有权决定该股东是否回避。

    应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该事项参加表决。

    关联股东应予回避而未回避,如致使股东大会通过有关关联交易决议,并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的,该关联股东应承担相应民事责任。

    另外,根据2006年6月13日公司第四届董事会第十七次会议通过的,依据证监会新颁布法的章程指引重新修订的有关公司章程修订决议(尚待提交股东大会审议通过),其中第七十九条关于关联交易的决策程序规定如下：

    第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    关联股东的回避和表决程序为：关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有权提出该股东回避。董事会应依据有关规定审查该股东是否属关联股东,并有权决定该股东是否回避。应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该事项参加表决。关联股东应予回避而未回避,如致使股东大会通过有关关联交易决议,并因此给公司、公司其他股东或善意等第三人造成损失的,该关联股东应承担相应民事责任。

    (三)本次资产购买完成后减少关联交易的具体措施

    沿海投资已在保证上市公司"五独立"的承诺中表示,将"保证严格控制关联交易事项,杜绝非法占用公司资金、资产的行为"。另外,沿海投资及其实际控制人还就严格控制关联交易向本公司出具了《承诺函》："将尽量减少与贵公司的关联交易。对于无法避免的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格应按市场公认的合理价格确定,并按规定履行信息披露义务。"同时,本公司也将制定更加完善的业务体系与财务制度,规范运作,避免因关联交易损害上市公司利益。

    (四)中介机构对本公司关联交易的意见

    本次资产购买的独立财务顾问---兴业证券股份有限公司认为：如果沿海投资及其实际控制人履行承诺,丰华股份与沿海投资等关联方之间的关联交易能够得到控制。

    本次资产购买的法律顾问---国浩律师事务所认为：如沿海投资所作的承诺合法有效,在严格履行承诺的情况下,丰华股份与沿海投资、沿海投资及其实际控制人控制的其他关联人之间的关联交易将得到有效控制,有利于保护本次资产重组后丰华股份及其股东的合法利益。

    第十三节 与实际控制人在资金、资产上的关系及担保的情况

    一、控股股东及其关联企业占用资金情况

    截至本报告书签署日,本公司第一大股东沿海投资及其关联企业不存在占用公司资金的情况。

    二、为控股股东及其关联人提供担保的情况

    截至本报告书签署日,本公司不存在为第一大股东沿海投资及其关联企业提供资金担保情况。

    三、关于控股股东不会利用控股地位谋取不当利益,不损害贵公司和其他股东的合法权益的情况。

    沿海投资已在保证上市公司"五独立"的承诺中表示,将"杜绝非法占用公司资金、资产的行为,并不要求公司向其提供任何形式的担保。"

    四、本次重大资产重组完成后,控股股东及其关联企业占用资金情况,以及上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况。

    1、资金占用情况

    本次重大资产重组完成后不存在控股股东占用本公司资金情况。

    2、担保情况

    本次重大资产重组完成后不存在本公司为控股股东及其关联人提供担保的情况。

    第十四节 最近 12 个月内曾发生的资产重组行为

    2006年2月15日本公司召开第四届董事会第十四次会议,通过决议同意红狮公司按照上海大华资产评估有限公司评估值确定的交易价格,以4500万元收购外方股东沿海物业发展有限公司持有的红狮涂料国际有限公司25%股权。本公司2006年2月16日就此董事会决议进行了公告。截至2006年6月30日,由于红狮涂料国际有限公司由外资企业变更为内资企业的相关手续尚未完成,股权变更手续尚未办妥。

    除上述交易外,在本次重大资产购买前,丰华股份最近 12 个月没有发生其他资产重组行为。

    第十五节 财务会计信息

    一、本次重大资产重组前本公司的会计报表

    本公司2006年6月30日的资产负债表、2006年1-6月的利润表及现金流量表已经立信长江审计,该所出具了标准无保留意见审计报告(信长会师报字(2006)第11319号《审计报告》),以下数据均出自于该审计报告。

    (一)资产负债表

    上海丰华(集团)股份有限公司 单位：元

    资产                             年初数    2006年6月30日
    流动资产：                           --               --
    货币资金                   6,163,081.73   110,468,820.06
    应收票据                     800,000.00       557,700.00
    应收账款                  29,994,511.87    27,734,186.32
    其他应收款                35,072,670.95   103,381,967.98
    预付账款                   2,847,366.57    13,367,043.32
    存货                      35,099,062.51    29,028,101.42
    待摊费用                       5,090.80        36,000.00
    流动资产合计             109,981,784.43   284,573,819.10
    长期投资：                           --               --
    长期股权投资             208,192,501.39   157,863,943.96
    长期债权投资
    长期投资合计             208,192,501.39   157,863,943.96
    其中：合并价差           181,691,856.97   131,680,723.75
    固定资产：                           --               --
    固定资产原价             137,043,130.51   136,415,873.32
    减：累计折旧              43,752,373.56    40,195,369.36
    固定资产净值              93,290,756.95    96,220,503.96
    减：固定资产减值准备      10,134,178.29     8,510,145.44
    固定资产净额              83,156,578.66    87,710,358.52
    在建工程                  82,593,271.93   108,908,496.65
    固定资产清理              35,710,381.70
    固定资产合计             201,460,232.29   196,618,855.17
    无形资产及其他资产：                 --               --
    无形资产                  28,044,370.33    27,610,391.83
    长期待摊费用             140,760,937.93   109,416,250.22
    无形资产及其他资产合计   168,805,308.26   137,026,642.05
    资产总计                 688,439,826.37   776,083,260.28

    资产负债表(续)

    负债和股东权益                2005年12月31日     2006年6月30日
    流动负债：                                --                --
    短期借款                       12,600,000.00     12,600,000.00
    应付账款                       38,330,562.73     37,377,916.45
    预收账款                        5,643,649.31      3,805,570.69
    应付工资                          780,658.12         32,983.60
    应付福利费                        259,561.57        186,400.39
    应付股利                        5,539,723.85      5,539,723.85
    应付利息                       21,622,643.87     21,622,643.87
    应交税金                       14,149,526.46     15,253,748.97
    其他应交款                      1,236,689.73      1,239,256.47
    其他应付款                    217,255,787.66    193,141,373.08
    预提费用                        2,880,943.75      3,351,883.76
    预计负债                       12,083,000.00      4,383,000.00
    流动负债合计                  332,382,747.05    298,534,501.13
    长期负债：                                --                --
    长期借款                        1,900,000.00      1,900,000.00
    长期应付款                     96,715,268.05     96,715,268.05
    专项应付款                    -23,902,802.89    106,034,579.62
    长期负债合计                   74,712,465.16    204,649,847.67
    负债合计                      407,095,212.21    503,184,348.80
    少数股东权益(合并报表填列)     63,560,400.71     65,306,089.22
    股东权益：                                --                --
    股本                          150,416,406.00    150,416,406.00
    资本公积                      285,215,952.99    285,215,952.99
    盈余公积                       59,030,389.74     59,030,389.74
    其中：法定公益金               19,756,915.88     19,756,915.88
    减：未确认的投资损失            9,304,265.02     16,469,966.56
    未分配利润                   -267,574,270.26   -270,599,959.91
    股东权益合计                  217,784,213.45    207,592,822.26
    负债和股东权益总计            688,439,826.37    776,083,260.28

    (二)利润及利润分配表

    项目                         2006年1-6月
    一、主营业务收入           48,880,266.88
    减：主营业务成本           34,457,908.51
    主营业务税金及附加            723,231.51
    二、主营业务利润           13,699,126.86
    加：其他业务利润             -200,770.30
    减：营业费用                3,047,275.31
    管理费用                   21,664,126.02
    财务费用                      619,218.77
    三、营业利润              -11,832,263.54
    加：投资收益               -1,837,053.68
    营业外收入                    195,695.35
    减：营业外支出             -6,569,231.56
    四、利润总额               -6,904,390.31
    减：所得税                  1,541,312.38
    少数股东损益                1,745,688.50
    加：未确认投资损失          7,165,701.54
    五、净利润                 -3,025,689.65
    加：年初未分配利润       -267,574,270.26
    六、可供分配的利润       -270,599,959.91
    七、可供股东分配的利润   -270,599,959.91
    八、未分配利润           -270,599,959.91

    (三)现金流量表

    项目                                                   2006年1-6月
    一、经营活动产生的现金流量：                                    --
    销售商品、提供劳务收到的现金                         62,110,429.84
    收到的其他与经营活动有关的现金                       10,140,925.75
    经营活动现金流入小计                                 72,251,355.59
    购买商品、接受劳务支付的现金                         49,374,666.12
    支付给职工以及为职工支付的现金                       11,794,606.91
    支付的各项税费                                        4,194,011.68
    支付的其他与经营活动有关的现金                      115,067,484.07
    经营活动现金流出小计                                180,430,768.78
    经营活动现金流量净额                               -108,179,413.19
    二、投资活动产生的现金流量：                                    --
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金        363,806.06
    投资活动现金流入小计                                    363,806.06
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金     25,652,440.27
    投资活动现金流出的小计                               25,652,440.27
    投资活动产生的现金流量净额                          -25,288,634.21
    三、筹资活动产生的现金流量：                                    --
    收到的其他与筹资活动有关的现金                      287,870,000.00
    筹资活动现金流入小计                                287,870,000.00
    分配股利、利润或偿付利息所支付的现金                     63,750.00
    支付的其他与筹资活动有关的现金                       50,031,484.45
    筹资活动现金流出小计                                 50,095,234.45
    筹资活动产生的现金流量净额                          237,774,765.55
    四、汇率变动对现金的影响                                 -5,049.22
    五、现金及现金等价物净增加额                        104,301,668.93

    二、本次资产重组拟出售权益性资产的会计报表

    红狮公司2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日、2006年6月30日的资产负债表,2003年度、2004 年度、2005年度、2006年1-6月的利润表及现金流量表已经立信长江审计,该所出具了标准无保留意见审计报告(信长会师报字(2006)第22806号《审计报告》),以下数据均出自于该审计报告。

    (一)资产负债表

    资产                       2006年6月30日    2005年12月31日    2004年12月31日    2003年12月31日
    流动资产：                            --                --                --                --
    货币资金                  110,319,614.95      6,078,628.96     11,851,617.34      9,549,971.98
    短期投资
    应收票据                      557,700.00        800,000.00      4,300,000.00      2,900,000.00
    应收股利                       17,784.68      6,418,243.70
    应收账款                   27,235,119.18     29,592,835.13     33,707,521.00     33,845,956.28
    其他应收款                 80,012,923.64     15,658,217.15     16,984,229.98     39,592,843.60
    预付账款                   13,367,043.32      2,847,366.57      1,423,522.54      4,867,700.02
    存货                       28,156,987.03     34,015,809.86     29,830,891.12     30,765,757.59
    待摊费用                       36,000.00          5,090.80         50,653.80          3,854.00
    流动资产合计              259,685,388.12     88,997,948.47     98,166,220.46    127,944,327.17
    长期投资：                            --                --                --                --
    长期股权投资               22,340,265.86     71,057,442.08     76,595,905.69     75,932,578.24
    长期投资合计               22,340,265.86     71,057,442.08     76,595,905.69     75,932,578.24
    其中：合并价差             48,689,428.26     49,876,975.26
    固定资产：                            --                --                --                --
    固定资产原价               30,362,667.20     25,079,776.87    177,990,002.73    184,604,890.83
    减：累计折旧               11,271,705.35     11,879,867.58    108,944,946.24    107,002,607.08
    固定资产净值               19,090,961.85     13,199,909.29     69,045,056.49     77,602,283.75
    减：固定资产减值准备          195,395.48        203,516.26     12,737,650.61     14,032,491.85
    固定资产净额               18,895,566.37     12,996,393.03     56,307,405.88     63,569,791.90
    在建工程                  108,908,496.65     82,593,271.93     26,000,000.00     26,216,000.00
    固定资产清理               35,710,381.70
    固定资产合计              127,804,063.02    131,300,046.66     82,307,405.88     89,785,791.90
    无形资产及其他资产：                  --                --                --                --
    无形资产                   27,610,391.83     28,044,370.33      3,845,485.00      4,052,425.00
    长期待摊费用              109,416,250.22    140,760,937.93    141,887,107.53    145,151,380.53
    无形资产及其他资产合计    137,026,642.05    168,805,308.26    145,732,592.53    149,203,805.53
    递延税项：                            --                --                --                --
    资产总计                  546,856,359.05    460,160,745.47    402,802,124.56    442,866,502.84
    资产负债表(续)
    负债和股东权益             2006年6月30日    2005年12月31日    2004年12月31日    2003年12月31日
    流动负债：                            --                --                --                --
    短期借款                   12,600,000.00     12,600,000.00     12,600,000.00     43,850,000.00
    应付账款                   20,451,130.16     21,104,387.77     24,104,273.43     44,116,795.34
    预收账款                    3,419,667.75      4,045,130.42      5,671,171.58      7,770,456.32
    应付工资                       32,983.60        780,658.12         88,000.00      2,417,681.10
    应付福利费                    116,580.92         86,043.74         62,141.43        119,577.48
    应付利息                   21,622,643.87     21,622,643.87     21,622,643.87     21,622,643.87
    应交税金                    2,051,605.21        865,473.48        788,670.16      1,825,078.23
    其他应交款                        238.50            294.16          1,880.44
    其他应付款                 85,969,391.67    135,848,892.36     72,085,344.15     28,707,275.26
    预提费用                    1,482,523.20      1,203,523.20      1,203,523.20        280,091.70
    预计负债                    4,383,000.00      4,383,000.00      4,383,000.00     87,484,172.22
    流动负债合计              152,129,526.38    202,539,991.46    142,609,061.98    238,195,651.96
    长期负债：                            --                --                --                --
    长期借款                    1,900,000.00      1,900,000.00      1,900,000.00      1,900,000.00
    长期应付款                 86,298,000.00     86,298,000.00     86,298,000.00     86,298,000.00
    专项应付款                106,034,579.62    -23,902,802.89
    长期负债合计              194,232,579.62     64,295,197.11     88,198,000.00     88,198,000.00
    递延税项：                            --                --                --                --
    负债合计                  346,362,106.00    266,835,188.57    230,807,061.98    326,393,651.96
    少数股东权益               31,722,378.70     31,743,117.95     30,053,883.14     33,886,828.38
    股东权益：                            --                --                --                --
    股本                      406,188,994.69    406,188,994.69    406,188,994.69    406,188,994.69
    资本公积                  129,564,376.25    129,564,376.25    117,378,930.73    117,378,930.73
    未分配利润               -366,981,496.59   -374,170,931.99   -381,626,745.98   -440,981,902.92
    股东权益合计              168,771,874.35    161,582,438.95    141,941,179.44     82,586,022.50
    负债和股东权益总计        546,856,359.05    460,160,745.47    402,802,124.56    442,866,502.84

    (二)利润及利润分配表

    项目                         2006年1-6月          2005年度          2004年度          2003年度
    一、主营业务收入           43,696,775.81    101,715,443.10    107,677,554.86    134,915,661.43
    减：主营业务成本           32,535,137.83     70,661,444.33     80,076,244.60     96,578,808.99
    主营业务税金及附加              9,417.84        192,733.76                            8,313.79
    二、主营业务利润           11,152,220.14     30,861,265.01     27,601,310.26     38,328,538.65
    加：其他业务利润              166,914.75       -515,635.19     -1,518,203.37      4,076,391.38
    减：营业费用                3,029,691.11      4,319,609.40      5,796,716.77      4,434,066.07
    管理费用                   -1,186,793.60     19,723,872.37     48,602,350.15    120,685,172.16
    财务费用                      423,945.24        246,726.21        802,301.92      4,743,622.51
    三、营业利润                9,052,292.14      6,055,421.84    -29,118,261.95    -87,457,930.71
    加：投资收益                 -225,672.46       -258,060.91      3,535,958.24      4,989,636.92
    营业外收入                     20,000.00      3,849,218.72     87,812,209.54         39,249.60
    减：营业外支出                136,611.15        519,702.72      4,810,289.71     67,724,804.20
    四、利润总额                8,710,008.53      9,126,876.93     57,419,616.12   -150,153,848.39
    减：所得税                  1,541,312.38                                            739,760.31
    少数股东损益                  -20,739.25      1,671,062.94     -1,935,540.82     -3,456,221.18
    加：未确认投资损失
    五、净利润                  7,189,435.40      7,455,813.99     59,355,156.94   -147,437,387.52
    加：年初未分配利润       -374,170,931.99   -381,626,745.98   -440,981,902.92   -293,544,515.40
    六、可供分配的利润       -366,981,496.59   -374,170,931.99   -381,626,745.98   -440,981,902.92
    七、可供股东分配的利润   -366,981,496.59   -374,170,931.99   -381,626,745.98   -440,981,902.92
    八、未分配利润           -366,981,496.59   -374,170,931.99   -381,626,745.98   -440,981,902.92

    (三)现金流量表

    项目                                                              金额
    一、经营活动产生的现金流量：
    销售商品、提供劳务收到的现金                             58,062,122.41
    收到的其他与经营活动有关的现金                           10,117,110.33
    经营活动现金流入小计                                     68,179,232.74
    购买商品、接受劳务支付的现金                             48,004,406.54
    支付给职工以及为职工支付的现金                            8,151,091.47
    支付的各项税费                                            3,406,196.98
    支付的其他与经营活动有关的现金                          116,632,331.28
    经营活动现金流出小计                                    176,194,026.27
    经营活动产生的现金流量净额                             -108,014,793.53
    二、投资活动产生的现金流量：
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额        -43,093.94
    投资活动现金流入小计                                        -43,093.94
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金         25,474,912.27
    投资活动现金流出小计                                     25,474,912.27
    投资活动产生的现金流量净额                              -25,518,006.21
    三、筹资活动产生的现金流量：
    收到的其他与筹资活动有关的现金                          287,870,000.00
    筹资活动现金流入小计                                    287,870,000.00
    分配股利或利润或偿付利息所支付的现金                         63,750.00
    支付的其他与筹资活动有关的现金                           50,031,484.45
    筹资活动现金流出小计                                     50,095,234.45
    筹资活动产生的现金流量净额                              237,774,765.55
    四、汇率变动对现金的影响                                     -5,049.22
    五、现金及现金等价物净增加额                            104,236,916.59

    三、本次资产重组拟购入权益性资产的会计报表

    鞍山公司2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日、2006年6月30日的资产负债表,2003年度、2004年度、2005年度、2006年1-6月的利润表及现金流量表已经立信长江审计,该所出具了标准无保留意见审计报告(信长会师报字(2006)第11320号《审计报告》),以下数据均出自于该审计报告。

    (一)资产负债表

    资产                    2006年6月30日   2005年12月31日   2004年12月31日   2003年12月31日
    流动资产：                         --                                                 --
    货币资金                10,046,234.72    26,300,831.56    10,558,202.84     5,666,583.10
    短期投资                                    150,000.00       500,000.00       100,000.00
    应收账款                 8,633,136.37    13,201,312.19    15,553,252.35    14,363,901.61
    其他应收款              86,865,524.12    44,797,692.49   106,927,777.21    81,839,947.05
    预付账款                25,125,286.50    18,459,956.88     4,971,748.99     3,848,780.81
    存货                    82,683,132.00    79,153,561.91    99,497,958.78    93,947,426.96
    待摊费用                                     21,399.51                         15,874.50
    流动资产合计           213,353,313.71   182,084,754.54   238,008,940.17   199,782,514.03
    长期投资：                         --               --               --               --
    长期股权投资                                100,000.00    20,100,000.00    20,100,000.00
    长期投资合计                                100,000.00    20,100,000.00    20,100,000.00
    固定资产：                         --               --               --               --
    固定资产原价            22,350,053.05    22,350,053.05    22,330,893.05    22,090,135.05
    减：累计折旧             5,963,063.48     5,427,540.74     4,343,254.44     3,267,422.01
    固定资产净值            16,386,989.57    16,922,512.31    17,987,638.61    18,822,713.04
    固定资产净额            16,386,989.57    16,922,512.31    17,987,638.61    18,822,713.04
    固定资产合计            16,386,989.57    16,922,512.31    17,987,638.61    18,822,713.04
    无形资产及其他资产：               --               --               --               --
    资产总计               229,740,303.28   199,107,266.85   276,096,578.78   238,705,227.07
    资产负债表(续)
    负债和股东权益          2006年6月30日   2005年12月31日   2004年12月31日   2003年12月31日
    流动负债：                         --               --
    短期借款                14,700,000.00    57,090,000.00    60,000,000.00    40,000,000.00
    应付账款                11,461,343.24    14,437,401.84    11,857,711.66    24,647,049.25
    预收账款                52,851,834.00    19,770,965.00    42,122,056.00
    应交税金                  -837,668.48       855,294.52    -1,542,117.51      -800,203.71
    其他应付款              38,698,726.18    41,698,820.40    95,190,485.44    96,960,572.99
    一年内到期的长期负债    30,000,000.00
    流动负债合计           116,874,234.94   133,852,481.76   237,628,135.59   160,807,418.53
    长期负债：                         --               --               --               --
    长期借款                60,700,000.00    15,000,000.00                     42,100,000.00
    专项应付款               2,000,000.00     2,000,000.00     2,000,000.00     2,000,000.00
    长期负债合计            62,700,000.00    17,000,000.00     2,000,000.00    44,100,000.00
    递延税项：                         --               --               --               --
    负债合计               179,574,234.94   150,852,481.76   239,628,135.59   204,907,418.53
    股东权益：                         --               --               --               --
    股本                    50,000,000.00    50,000,000.00    50,000,000.00    50,000,000.00
    未分配利润                 166,068.34    -1,745,214.91   -13,531,556.81   -16,202,191.46
    股东权益合计            50,166,068.34    48,254,785.09    36,468,443.19    33,797,808.54
    负债和股东权益总计     229,740,303.28   199,107,266.85   276,096,578.78   238,705,227.07

    注：2006年7月18日,鞍山公司股东及其控制人对其多家子公司直接或间接欠鞍山公司的债务进行了合并清偿,支付现金8,500万元。

    (二)利润及利润分配表

    项目                       2006年1-6月         2005年度         2004年度         2003年度
    一、主营业务收入         16,273,598.00    89,801,602.00    47,611,435.00    86,675,250.00
    减：主营业务成本         10,095,965.46    67,400,185.76    31,786,476.82    80,246,514.37
    主营业务税金及附加        1,113,679.90     4,490,080.10     2,380,571.75     3,589,028.65
    二、主营业务利润          5,063,952.64    17,911,336.14    13,444,386.43     2,839,706.98
    加：其他业务利润           -129,194.56      -693,084.52    -1,191,659.85      -198,658.00
    减：营业费用              1,480,953.65     2,519,111.46     3,235,985.10     3,523,969.84
    管理费用                  1,255,306.70       218,102.60     5,275,005.04     3,295,421.74
    财务费用                    106,983.42       159,445.96        96,953.56       212,940.12
    三、营业利润              2,091,514.31    14,321,591.60     3,644,782.88    -4,391,282.72
    加：投资收益                  2,078.01       -12,513.24        16,644.31       -69,302.00
    减：营业外支出                  149.00        69,758.00        70,537.72       742,794.24
    四、利润总额              2,093,443.32    14,239,320.36     3,590,889.47    -5,203,378.96
    减：所得税                  182,160.07     2,452,978.46       920,254.82       705,626.98
    五、净利润                1,911,283.25    11,786,341.90     2,670,634.65    -5,909,005.94
    加：年初未分配利润       -1,745,214.91   -13,531,556.81   -16,202,191.46    61,706,814.48
    六、可供分配的利润          166,068.34    -1,745,214.91   -13,531,556.81    55,797,808.54
    七、可供股东分配的利润      166,068.34    -1,745,214.91   -13,531,556.81    55,797,808.54
    应付普通股股利                                                              72,000,000.00
    八、未分配利润              166,068.34    -1,745,214.91   -13,531,556.81   -16,202,191.46

    (三)现金流量表

    项目                                                  2006年1-6月         2005年度
    一、经营活动产生的现金流量：                                   --               --
    销售商品、提供劳务收到的现金                        54,295,909.50    69,765,631.00
    收到的其他与经营活动有关的现金                          44,048.26    16,100,122.42
    经营活动现金流入小计                                54,339,957.76    85,865,753.42
    购买商品、接受劳务支付的现金                        23,092,278.33    58,727,149.12
    支付给职工以及为职工支付的现金                         906,798.89       971,336.30
    支付的各项税费                                       2,999,142.17     4,547,753.04
    支付的其他与经营活动有关的现金                      47,380,088.46     8,358,588.42
    经营活动现金流出小计                                74,378,307.85    72,604,826.88
    经营活动现金流量净额                               -20,038,350.09    13,260,926.54
    二、投资活动产生的现金流量：                                   --               --
    收回投资所收到的现金                                   250,000.00    20,350,000.00
    取得投资收益所收到的现金                                 2,078.01       -12,513.24
    投资活动现金流入小计                                   252,078.01    20,337,486.76
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金                         19,160.00
    投资活动现金流出的小计                                                   19,160.00
    投资活动产生的现金流量净额                             252,078.01    20,318,326.76
    三、筹资活动产生的现金流量：                                   --               --
    借款所收到的现金                                    46,700,000.00
    筹资活动现金流入小计                                46,700,000.00
    偿还债务所支付的现金                                43,390,000.00    17,910,000.00
    筹资活动现金流出小计                                43,390,000.00    17,910,000.00
    筹资活动产生的现金流量净额                           3,310,000.00   -17,910,000.00
    四、汇率变动对现金的影响
    五、现金及现金等价物净增加额                       -16,476,272.08    15,669,253.30

    四、根据资产重组方案模拟编制的丰华股份备考财务会计信息

    立信长江对本公司根据资产重组方案编制的备考财务会计信息进行了审计,并出具了信长会师报字(2006)第11329号《备考报表审核报告》。

    (一)备考会计报表基本假设

    假设本公司与沿海投资、尔泰公司进行资产重组,以资产重组后的资产架构确定备考会计主体,假设该会计主体在2003年初已经存在并持续经营,同时假设资产重组所涉及的资产系按2003年初账面价值结转,相关资产账面净值的差额已通过往来款入账。本次资产重组所形成的相关收益及现金流量未予考虑。

    资产重组事项包括本公司向沿海投资购买其持有的鞍山公司100%的股权,同时将所持有的红狮公司90%股权和即将持有的红狮公司10%股权、3601号房产出售给尔泰公司,并由尔泰公司承接本公司所欠冠生园债务。

    购入资产为：鞍山公司100%股权,是一个完整独立的经营主体。

    出售资产为：公司持有的红狮公司90%股权和即将持有的红狮公司10%股权,并假定与该股权相关的股权投资差额已于出售日前全部转销；3601号房产,并假定与该项房产有关的物业租赁净收益亦随该项房产一并转出,并由尔泰公司承接本公司所欠冠生园债务。

    (二)备考会计报表

    1、备考合并资产负债表简表

    资产                  2006年6月30日   2005年12月31日   2004年12月31日   2003年12月31日
    流动资产合计         463,828,374.24   361,783,521.17   478,889,279.22   489,522,271.75
    长期投资合计           3,315,915.15     3,507,666.91    25,429,790.03    23,290,610.58
    固定资产合计          51,541,436.24    53,003,982.78    55,799,100.22    59,192,383.81
    资产总计             518,685,725.63   418,295,170.86   560,118,169.47   572,005,266.14
    流动负债合计         253,503,556.09   247,364,800.12   409,208,478.16   338,098,269.66
    长期负债合计          73,117,268.05    27,417,268.05    12,417,268.05    54,223,268.05
    负债合计             326,620,824.14   274,782,068.17   421,625,746.21   392,321,537.71
    股东权益合计         192,064,901.49   143,513,102.69   138,492,423.26   179,683,728.43
    负债和股东权益总计   518,685,725.63   418,295,170.86   560,118,169.47   572,005,266.14

    2、备考合并利润及利润分配简表

    项目                        2006年1－6月          2005年度          2004年度          2003年度
    一、主营业务收入           18,376,677.37     98,188,761.61     63,952,710.24    100,317,331.96
    二、主营业务利润            6,782,182.92     21,800,711.09     15,020,851.07      3,457,645.61
    三、营业利润               41,942,243.56      7,673,766.68    -44,354,090.78    -67,496,097.08
    四、利润总额               48,733,958.87      7,229,355.00    -38,924,532.41    -76,220,995.18
    五、净利润                 55,717,500.34     12,579,069.15    -35,511,152.04    -78,787,868.48
    六、可供分配的利润       -272,218,584.74   -327,936,085.08   -340,515,154.23   -305,004,002.19
    七、可供股东分配的利润   -272,218,584.74   -327,936,085.08   -340,515,154.23   -305,004,002.19
    八、未分配利润           -272,218,584.74   -327,936,085.08   -340,515,154.23   -305,004,002.19

    3、备考合并现金流量表

    项目                                 2006年1-6月           2005年度
    一、经营活动产生的现金流量净额   (20,202,969.75)     111,447,383.21
    二、投资活动产生的现金流量净额        481,450.01      30,013,543.82
    三、筹资活动产生的现金流量净额      3,310,000.00   (125,814,800.57)
    四、汇率变动对现金的影响                                 (6,831.95)
    五、现金及现金等价物净增加额     (16,411,519.74)      15,639,294.51

    五、盈利预测情况

    本次重大资产重组拟购买的鞍山公司2006年7-11月、2006年第12月、2007年度的盈利预测已经立信长江审核,并出具了信长会师报字(2006)第11360号《盈利预测审核报告》。

    由于本次重大资产重组何时能够得到监管部门及本公司股东大会的批准存在一定的不确定性,所以本次重组何时能够实现资产交割存在不确定性,且经过本次重组将产生大量现金留在本公司,这部分现金的具体使用计划本公司还没有最终确定,所以本公司没有对重组后本公司未来经营整体状况进行盈利预测。

    本公司提示如下：虽然鞍山公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则,但鞍山公司盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,同时本公司并没有对丰华股份本次重组后进行整体盈利预测,故投资者在进行投资决策时应注意风险。

    (一)盈利预测的基本假设

    根据本公司所处地区和时期的社会政治、经济形式及预测期间的内外部经济环境和经营条件,以及本公司所在行业的特征,作以下方面的基本假设：

    1、本公司目前执行的税负、税率政策无重大变化。

    2、本公司生产经营发展计划能如期实现,无较大变化。

    3、国家各级政府有关法律、法规、政策无重大变化。

    4、国家现行利率水平无重大改变。

    5、本公司能够获得银行的资金支持,包括成功获得到期银行借款的延期及在必要时银行将提供额外的借款额度。

    6、无其他不可抗拒的因素及不可预见因素所造成的重大不利影响。

    (二)盈利预测表 (单位：元)

                                                   预测数
    项目                 7至11月预测数       12月预测数       2006年合计           2007年
    一、主营业务收入     11,163,585.00   106,692,717.00   134,129,900.00   105,890,000.00
    主营业务收入净额     11,163,585.00   106,692,717.00   134,129,900.00   105,890,000.00
    减：主营业务成本      7,250,357.35    82,437,559.47    99,783,882.28    67,258,620.00
    主营业务税金及附加      619,578.97     5,921,445.79     7,654,704.66     5,876,895.00
    二、主营业务利润      3,293,648.68    18,333,711.74    26,691,313.06    32,754,485.00
    加：其他业务利润       -136,130.94      -100,000.00      -365,325.50      -350,000.00
    减：营业费用          1,918,811.05     1,100,235.30     4,500,000.00     5,000,000.00
    管理费用              3,383,950.36       970,542.41     5,609,798.97     5,903,266.04
    财务费用                 40,000.00        25,000.00       171,983.42       159,242.00
    三、营业利润         -2,185,243.67    16,137,934.03    16,044,205.17    21,341,976.96
    加：投资收益                                                2,078.01
    减：营业外支出           65,000.00        65,000.00       130,149.00       150,000.00
    四、利润总额         -2,250,243.67    16,072,934.03    15,916,134.18    21,191,976.96
    减：所得税(33%)        -405,043.86     2,893,128.13     2,864,904.16     3,814,555.85
    五、净利润           -1,845,199.81    13,179,805.90    13,051,230.02    17,377,421.11

    六、本次资产重组拟出售资产的评估情况

    1、红狮公司

    众联评估公司以2006年6月30日为评估基准日对红狮公司进行了整体评估,并出具了鄂众联评报字[2006]第050号《资产评估报告》。有关红狮公司的资产评估结果如下表所示：

    资产占有单位：红狮公司 (单位 万元)

    项目名称            帐面价值   调整后帐面值    评估价值    增减值   增值率%
    流动资产           14,779.08      16,078.52   15,674.68   -403.85     -2.51
    长期投资           11,750.74      10,974.34   11,069.69     95.35      0.87
    固定资产           11,142.46       7,501.90    7,567.10     65.20      0.87
    其中：在建工程     10,038.24       6,410.31    6,419.68      9.37      0.15
    建筑物              1,086.52       1,079.20    1,107.88     28.68      2.66
    设备                   37.24          31.93       39.54      7.61     23.83
    无形资产            2,412.71       8,927.95    8,871.33    -56.61     -0.63
    其中：土地使用权           -       8,927.95    8,871.33    -56.61     -0.63
    其他资产           10,941.63              -           -         -
    资产总计           51,026.62      43,482.71   43,182.80   -299.91     -0.69
    流动负债           10,014.51      11,371.53   11,371.53         -         -
    长期负债           24,220.25      15,784.26   15,784.26         -         -
    负债总计           34,234.76      27,155.79   27,155.79         -         -
    净资产             16,791.86      16,326.92   16,027.01   -299.91     -1.84

    2、3601号房产

    银信汇业评估公司以2006年6月30日为评估基准日对3601号房产出具了沪银信汇业评报字(2006)第1260号《上海丰华(集团)股份有限公司部分资产评估说明》。根据银信汇业评估公司评估,3601号房产评估值为115,600,000.00元。

    七、本次资产重组拟购入权益性资产的评估情况

    众联评估公司以2006年6月30日为评估基准日对鞍山公司进行了整体评估,并出具了鄂众联评报字[2006]第049号《资产评估报告》。有关鞍山公司的资产评估结果如下表所示：

    资产占有单位：鞍山公司 (单位 万元)

    项目            账面价值   调整后账面价值    评估价值     增减值   增值率(%)
    流动资产       21,335.33        21,335.33   26,123.91   4,788.58       22.44
    固定资产        1,638.70         1,638.54    2,762.77   1,124.24       68.61
    其中：建筑物    1,586.36         1,586.36    2,719.15   1,132.78       71.41
    设备               52.34            52.18       43.63      -8.55      -16.39
    资产总计       22,974.03        22,973.87   28,886.68   5,912.82       25.74
    流动负债       11,687.42        11,687.42   11,687.42          -           -
    长期负债        6,270.00         6,270.00    6,070.00    -200.00       -3.19
    负债总计       17,957.42        17,957.42   17,757.42    -200.00       -1.11
    净资产          5,016.61         5,016.45   11,129.26   6,112.82      121.86

    八、管理层讨论与分析

    本公司管理层结合公司近三年主营业务发展、财务状况及本次资产重组情况,对本公司在实施重大资产重组前后的经营情况和财务状况等进行分析如下：

    (一)本次重组前公司经营状况及财务状况的分析

    本次重组前,公司主要经营圆珠笔及涂料的生产和销售,以及自有房屋租赁业务。

    截止2006年6月30日,公司资产总额77,608.32万元,负债总额50,318.43万元；净资产20,759.28万元,累计未弥补亏损27,060万元, 资产负债率64.84%。

    2003年度至2006年6月,公司实现净利润分别为-17,783.35万元、489.33万元、1,040.11万元、-302.57万元。

    近年来,笔业生产成本居高不下,陷入生产越多亏损越大的恶性循环, 2006年2月,公司董事会决定对笔业实行停产。

    涂料业由于受北京市污染扰民搬迁政策的影响,2005年开始实行整体搬迁,并对人员进行安置,公司生产经营受到较大影响。

    (二)本次重组后公司经营状况及财务状况的分析

    本次重大资产重组完成后,本公司主营业务将转向以房地产投资与开发经营为主,较好地解决了所属控股子公司盈利能力较弱的问题,公司的盈利能力和持续发展能力将得到显著提高,对本公司的财务状况和未来发展将产生重大影响。

    1、资产负债结构分析

    截止2006年6月30日,经立信长江审计的本公司模拟的备考资产负债表,资产总额为51,868.57万元,其中流动资产46,382.84万元,占公司资产总额的89.42%,公司资产的流动性大大提高。流动资产中主要是其他应收款和存货,存货主要是置入资产在建项目的开发成本,预计将于2006年10月和2007年3月分期完工,存货的流动性较强。

    截止2006年6月30日,经审计的本公司的模拟资产负债表,负债总额为32,662.08万元,资产负债率62.97%,资产负债率上升的主要原因是预收账款和长期借款的增加。预收账款中5,285.18万元是置入公司预收的房款,扣除此项因素,公司实际资产负债率为52.78%。由于房地产行业销售房地产商品的收入确认原则的特殊性,按照相关会计规定,预收账款为公司进行商品房预售时收取的相关房款,在公司向客户商品房交付并办妥手续后上述预收账款才能转为收入,因此公司预收购房款不构成未来现金偿付债务的压力。长期借款是置入公司取得的银行贷款,并已分别由沿海绿色家园发展(武汉)有限公司提供担保和以子公司鞍山公司固定资产和在建开发项目抵押。

    截止2006年6月30日,经审计的本公司的模拟资产负债表,净资产19,206.49万元,较重组前减少1,552.79万元,减少的主要原因是置出资产红狮公司股权投资差额的影响。

    2、盈利能力分析

    此次资产重组完成后,公司的盈利能力将得到提高。根据经审计的备考会计报表,分别对2003-2006年6月的公司盈利状况分析如下：

    (1)2003年度盈利状况分析

    2003年度公司实现净利润为-7,878.79万元,主要利润影响因素是:

    非经营性因素影响：① 增加计提汉骐集团占款坏帐准备2,816.48万元；② 计提争议债务利息合计932.10万元；③ 一次性支付退休人员费用450万元。

    扣除以上非经营性因素,公司实际利润-3,680.21万元,其中：计提资产减值准备1,855.75万元,扣除资产减值准备母公司实际利润-1,824.46万元,其中制笔子公司经营性亏损660万元,置入鞍山公司亏损590.90万元,鞍山公司亏损的主要原因是由于受非典影响,公司对所售楼盘降价促销,母公司实际亏损573.56万元,亏损的主要原因是日常经营开支。

    (2)2004年度盈利状况分析

    2004年度,公司实现净利润为-3,551.11万元,主要利润影响因素是：

    非经常性因素影响增加计提汉骐集团占款坏帐准备3,553.10万元。

    扣除非经营性因素,公司实际利润1.99万元,其中计提资产减值准备92.50万元,扣除资产减值准备母公司实际利润94.49万元,其中置入鞍山公司实现净利润267.06万元,母公司实际亏损172.57万元,亏损的主要原因是日常经营开支。

    (3)2005年度盈利状况分析

    2005年度公司实现净利润为1,257.91万元,主要利润影响因素是：

    非经常性因素：① 由于公司与泰和泰(北京)律师事务所诉讼费纠纷计提或有负债770万元；② 冲回计提汉骐集团占款坏帐准备534.56万元。

    扣除非经营性因素公司实际利润1,493.35万元,其中置入鞍山公司实现净利润1,178.64万元,母公司实际盈利314.71万元。

    (4)2006年1-6月盈利状况分析

    2006年1-6月,公司累计实现净利润为5,571.75万元。2006年2月,公司董事会决定对笔业生产实行全面停产,由集团公司统一安置笔业人员。主要利润影响因素是：

    非经营性因素影响：① 由于三河东方股权司法拍卖已完成过户手续,冲回已计提坏帐准备6,355.12万元；② 与泰和泰(北京)律师事务所诉讼费纠纷结案影响利润净额680万元；③职工安置支出725.59万元(一次性买断支出454.81万元)；。

    扣除非经营性因素,公司实际利润-737.78万元,其中： 计提坏帐准备355.69万元,扣除此项因素公司实际利润-382.09万元,其中置入鞍山公司实现净利润191.13万元,母公司实际亏损-573.22万元,主要是支付日常经营费用。

    (5)重组后盈利能力分析

    根据立信长江审计的《盈利预测审核报告》,本次重组完成后,置入鞍山公司将成为公司主要收入及利润来源。

    2006年12月绿色智慧城六期A住宅将交房并实现销售,2006年度末,公司预计实现主营业务收入13,412.99万元,主营业务利润2,669.13 万元,净利润1,305.12 万元,将为公司带来持续稳定的收入和现金来源。

    2007年3月绿色智慧城六期B住宅将交房并实现销售, 2007年度,公司预计实现主营业务收入10,589万元,主营业务利润3,275.45 万元,净利润1,734.74 万元。

    本次资产重组完成后,房地产收入将成为公司主要收入和现金来源。从短期分析,置出了盈利能力低下的资产,置入了盈利能力较强的资产,公司的业绩将迅速提高；从长期分析,由于置入的资产在2006 年下半年有成熟的房地产项目推出,以及计划的土地储备,将为公司业绩带来长期稳定的回报,符合全体股东的利益。

    3、重组盈亏及现金流量分析

    备考报表的基本假设未考虑本次资产重组所形成的相关收益及现金流量。

    本公司本次重大资产重组,预计获得重组净损益6,670万元(假定公司以已持有的红狮90%股权计算),其中7,255万元在本年度利润中体现,其余-585万元按10年平均分摊。以上损益测算未考虑对红狮公司的股权投资差额的影响,截止2006年6月30日,公司股权投资差额账面余额13,220.77万元,备考会计报表假定公司对红狮公司的股权投资差额已在2003年初按照账面价值结转。

    若不考虑分摊因素,重组后公司资产总额58,538.57万元,净资产25,876.49万元,资产负债率55.80%,比重组前降低9.04个百分点。

    根据实际交易支付价格,重组的结果将使丰华股份产生15792万元的结余(如只转让红狮公司90%的股权而不是转让100%的股权,则将产生14192万元的结余现金)。

    (三)发展前景

    资产重组完成后,公司主营业务发展为以房地产投资与开发为主。公司第一大股东沿海投资的控制人沿海绿色家园在房地产业经过十多年的发展,在资本、技术、人才和管理等方面形成了较大的优势,利用这一优势,能够不断提高公司在房地产行业的市场地位,为公司带来持续稳定的利润来源。

    本公司资产重组完成后所面临的主要财务风险是房地产行业的周期性特征及收入确认原则的特殊性,可能存在年度之间收入与利润的不均衡性。

    第十六节 业务发展目标

    一、发展战略

    经过本次重大资产重组,本公司的主营业务将转变为房地产开发。本公司将以鞍山公司在辽宁地区的房地产开发为重点,同时积极在全国范围内发展房地产新业务,创造全国知名的房地产品牌。

    二、鞍山公司未来发展计划

    重组以后鞍山公司将构成本公司的主要经营性资产。鞍山公司将在目前业务发展的基础上,进一步完善管理制度,发挥品牌优势,有步骤地实施以下规划,以实现企业规模和效益的飞跃。

    1、未来发展战略

    鞍山公司将坚持以中档住宅小区开发为主业,立足鞍山市,通过市场竞拍等方式,获得成片开发土地,不断扩展业务,同时寻求机会,适时进入沈阳、大连等东北区域中心城市,扩大业务范围,增强公司的发展后劲。

    2、发展目标和规模

    鞍山公司在未来三年内的发展目标是继续保持鞍山市房地产公司龙头企业地位,根据与鞍山市高新技术开发区管理委员会的合作计划,获得新的位于魏家屯新区土地储备(总规划面积达77万平方米,其中现有可利用土地35万平方米)；同时进入沈阳或大连房地产市场,获得25万平以上成片开发土地权益,为公司五年发展打下基础。

    (1)2006年、2007年继续做好绿色智慧城六期及千山路商服项目,将其打造成精品工程；

    (2)2007年完成鞍山新项目土地确权工作,2008年首期工程开工并实现销售；

    (3)2009年完成在沈阳或大连新项目土地确权；

    (4)计划2007年开续工面积达14.68万平方米；2008年开续工面积达13.7万平方米；2009年开续工面积达14万平方米。

    3、品牌扩展计划

    鞍山公司将充分利用绿色智慧城项目品牌及高科技企业品牌,以先进的设计理念和优秀的质量及服务意识,进一步发挥区域内行业龙头企业优势,向区域外扩大企业及项目知名度,在区域内提升美誉度,使品牌成为提高产品附加值的重要工具。

    4、人力资本建设计划

    鞍山公司继续坚持"以人为本"的原则,逐步强化企业人才的竞争机制和激励机制,推行高素质人才战略,把人才作为企业的第一资源,通过不同层次的员工培训,将公司员工的现代科技意识、专业知识和管理经验提高到一个新的水平,为公司的长远发展提供保证。

    5、企业管理计划

    鞍山公司将在现有的管理体制基础上,结合行业体系发展状况,充分利用现代通讯方式,全面推进公司综合配套改革,建立更为完善和现代化的投资、策划、设计、工程、成本、营销、客户服务、人事、财务等制度流程,以适应鞍山公司向规模化、现代化发展的需要。

    鞍山公司力争通过有计划、按步骤地实施上述规划,使公司进入新的发展阶段。

    三、在全国范围内积极发展房地产业

    经过本次重大资产重组,本公司将产生15792万元的现金结余(如只转让红狮公司90%的股权而不是转让100%的股权,则将产生14192的结余现金),本公司计划将该部分资金继续用于房地产投资与开发。

    2006年6月13日,本公司第四届董事会第十七次董事会原则同意投资西安市经济技术开发区未央生态科技产业园1380亩的一级土地储备开发项目,要求公司管理层在做好审计、评估工作,慎重论证、严格控制项目风险的基础上,形成相关的收购及投资开发协议后,提交董事会审议,并根据具体投资额度决定是否需要提交股东大会审议。

    四、人员扩充计划和技术培训

    企业资本的核心问题是人才竞争,优秀人才的引进、培养和优化配置是企业实现可持续发展和在市场竞争中立于不败之地的重要举措。

    本次重大资产重组完成后,公司将按发展战略引进一批有行业眼光的、专业技术扎实的"行家",实现高级管理人才的转型；建立一支会管理、懂技术有竞争能力的高素质的管理队伍；强化岗位培训和考核,进一步完善企业的激励和约束机制,调动员工的学习与工作的积极性,增强企业的凝聚力,提高员工团队的工作效率,为公司持续发展奠定坚实的人才基础。

    五、技术开发和创新计划

    在房地产业务发展方面,公司计划设立设计总监和营销总监,主管住宅产品的技术开发的创新工作。公司将针对商品住宅未来环保化、节能化、智能化的发展趋势,大量应用具有国内领先水平的新技术、新材料,以达到优化房屋结构、降低结构自重、增强立面新颖性、改善采光降低能耗的目的。

    六、融资计划

    1、通过强化财务管理,改善公司财务状况,稳定银行借款的融资渠道。

    2、利用股票市场的融资功能,积极着手准备,进行直接融资,改善公司财务状况。

    3、积极探索新的融资方式,包括房地产信托、债权、合作开发等方式,筹措企业发展资金。

    七、深化改革和组织结构调整的规划

    本次资产重组完成后,公司将以市场为导向,结合房地产市场发展状况和上市公司规范化运作要求,企业业务发展的需求以及管理科学、有效原则,逐步优化和完善组织结构,合理设置各职能部门。建立起一套精简、高效的安全生产管理、经营管理和企业发展管理机制。同时,公司根据市场开拓和业务发展对所属的子公司、分公司和项目公司在成立的同时,会建立科学有效的公司管理架构,不断完善公司法人治理结构,建立有效激励和约束机制,实现企业的稳定运作和良性循环。

    公司同时要提高公司管理、决策的科学化和现代化,努力使经营、决策、财务、统计、计划、信息和成本、物流管理等实现电子化、自动化和网络化,提高企业的运营效率。

    八、拟定上述计划所依据的假设条件

    本公司制定上述计划主要依据的假设条件如下：

    1、国家现行的方针政策、宏观经济形势不发生重大变化；

    2、公司资产重组完成并成功实现产业转型,具有良好的融资能力；

    3、国家现行的土地、信贷、利率、汇率、税收政策等无重大变化；

    4、本公司及主要子公司所在地区的社会经济环境无重大改变；

    5、本公司已开发或计划开发项目能如期完成；

    6、无其他不可抗力或不可预见因素造成的重大不利影响。

    九、实现上述计划将面临的主要困难

    公司实施以上发展计划将面临的主要困难包括：

    1、重组以后本公司暂时没有新的土地储备,需要采取措施尽快取得新的土地储备以保证房地业的持续稳定发展。

    2、在鞍山公司所在的鞍山、辽宁地区以及国内其他地区,房地产业市场竞争将趋于激烈；

    3、在目前国家宏观调控下,土地资源日趋紧缺且获取成本不断上升,同时,房地产企业的融资行为受到政策影响较大。

    十、主要经营理念

    第一、立足鞍山。在鞍山地区立足于公司自身经营优势,不断开发新的以住宅为主的房地产项目,维护公司在鞍山地区良好的市场形象和龙头地位。

    第二、面向全国。本公司将积极开拓全国市场,在全国范围内形成自己的房地产市场品牌。

    第三、多元化运营。公司将选择适当时机,积极拓展与房地产开发紧密相关的市场领域,培育公司新的利润来源,防范业务单一风险。

    第四、注重可持续发展。

    第十七节 其他重要事项

    一、提请投资者注意的几个问题

    1、本次重大资产重组暨关联交易行为需获中国证监会审核无异议通过,并需经本公司股东大会审议重大资产重组事项和相关股东会议审议公司股权分置改革方案通过后实施。由于股东大会、相关股东会议批准同意至完成资产重组的交割还需要履行必要的手续,导致资产重组交割日具有一定的不确定性,并且,本次重大资产重组之后有大量现金留在本公司,这些现金未来将进行投资的项目的盈利情况具有不确定性,因此,虽然上海立信长江会计师事务所有限公司对鞍山公司2006年及2007年的盈利预测出具了审核报告,但本公司未就本次资产重组出具重组后整个公司的盈利预测报告,请投资者注意投资风险。

    2、本次重大资产重组是公司股权分置改革方案的重要内容,请投资者参阅本公司公告的股权分置改革说明书、说明书摘要及其有关公告文件。

    3、公司本次重大资产重组与股权分置改革互为前提。根据规定,审议本次重大资产重组方案的临时股东大会将早于审议公司股权分置改革方案的相关股东会议召开。因此,若临时股东大会否决了公司重大资产重组方案,则相关股东会议将相应取消。同时,若股东大会审议通过了公司重大资产重组方案,但相关股东会议否决了股改方案,则将终止本次重大资产重组方案的实施。

    4、沿海投资通过拍卖收购本公司控股权已经获得商务部的审核通过,已办理股份过户手续,但尚未获得证监会的审核无异议通过。

    5、中国证券市场的非理性波动,导致上市公司股票价格波动较大,可能导致上市公司的股票价格在一定程度上与上市公司实际投资价值相背离,广大投资者必须注意这种风险。

    二、监事会对本次资产购买的意见

    2006年8月11日,本公司第四届监事会第十二次会议审议通过了关于重大资产购买暨关联交易的议案。会议认为："在本次重大资产重组中,公司依法运作,决策程序符合法律、法规和《公司章程》,公司董事能严格依法履行职责。公司本次重大资产重组暨关联交易聘请了相关具有证券从业资格的审计机构、评估机构、独立财务顾问和律师事务所,对公司的重大资产重组暨关联交易出具了相应的独立意见。该重大资产重组暨关联交易是公平的、合理的,符合全体股东的利益,有利于提高公司的整体获利能力和抗风险能力,增强公司可持续性发展能力和市场竞争力。"

    三、独立董事对本次资产购买的意见

    本公司三位独立董事对本次资产重组发表了独立意见,他们发表意见如下：

    ①决议表决程序。本董事会没有沿海投资的关联董事,本次表决符合国家有关法规和《公司章程》规定。

    ②交易的公平性。本次交易由具有证券从业资格的中介机构出具了有关审计报告、评估报告、独立财务顾问报告、法律意见书,资产重组进程符合相关法律法规所规定的程序,收购方案符合公司的利益,不会损害非关联股东特别是中小股东的利益,该关联交易客观、公允、合理,符合公司和全体股东的利益。

    ③交易有利于公司的发展和全体股东的利益。通过本次资产重组,公司主营业务调整为房地产业,有利于提高公司的综合竞争优势,本次重大资产重组是切实可行的。资产重组实施完毕后,将有效改善公司财务状况和经营业绩,有利于公司的持续经营和长远发展,符合上市公司和全体股东的利益。

    总之,本次重大资产重组的过程和信息披露符合"公开、公平、公正"的原则,符合公司和全体股东的利益。

    四、中介机构对本次资产重组的意见

    本公司聘请了具有主承销商业务资格的兴业证券股份有限责任公司作为本次资产重组的独立财务顾问。兴业证券在其出具的独立财务顾问报告中发表了如下意见："我们认为丰华股份本次重大资产重组符合国家有关法律、法规的规定,体现了公平、公正、合理的原则,履行了交易定价的必要程序,没有明显损害上市公司和全体股东的合法权益。通过此次资产重组,将使丰华股份产业结构得以调整,资产质量得以提高,有利于增强公司的发展后劲,实现长远发展。"

    本公司聘请了具有证券从业资格的国浩律师事务所作为法律顾问。国浩律师事务所在其出具的法律意见书中发表了如下法律意见："丰华股份本次资产重组符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《通知》等法律、法规及规范性文件的要求,在履行完毕全部必要的法律程序后,本次资产重组交易的实施不存在实质性的法律障碍。"

    第十八节 董事会声明

    公司全体董事声明：

    本公司全体董事承诺,《上海丰华(集团)股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书(草案)》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    第十九节 备查文件

    1、鞍山公司盈利预测审核报告；

    2、丰华股份和相关中介机构及其他知悉本次资产重组内幕信息的法人和自然人在最近六个月内买卖上市公司股票情况的自查报告；

    3、兴业证券关于本次重大资产重组的独立财务顾问报告；

    4、国浩律师事务所关于本次重大资产重组的法律意见书；

    5、上海立信长江会计师事务所有限公司出具的鞍山公司的审计报告；

    6、上海立信长江会计师事务所有限公司出具的红狮公司的审计报告；

    7、上海立信长江会计师事务所有限公司出具的3601号房产资产审阅报告；

    8、上海立信长江会计师事务所有限公司出具的6108万元所欠冠生园债务资产审阅报告；

    9、上海立信长江会计师事务所有限公司出具的根据资产重组方案模拟计算的丰华股份最近三年一期备考财务报告的审计报告；

    10、湖北众联资产评估有限公司出具的鞍山公司评估报告；

    11、湖北众联资产评估有限公司出具的红狮公司评估报告；

    12、上海银信汇业资产评估有限公司出具的3601号房产资产评估；

    13、丰华股份与鞍山公司签订的《股权转让协议》；

    14、丰华股份与尔泰公司签订的《资产及债务重组协议》；

    15、丰华股份第四届董事会第十九次会议决议；

    16、独立董事意见；

    17、丰华股份第四届监事会第十二次会议决议；

    18、沿海投资董事会决议；

    19、尔泰公司董事会决议；

    20、尔泰公司股东会决议；

    21、沿海投资及实际控制人出具的《关于"五独立"的承诺函》；

    22、沿海投资及实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；

    23、沿海投资及实际控制人出具的《关于严格控制关联交易的承诺函》；

    24、鞍山公司出具的《关于鞍山公司运作合法合规的承诺函》；

    25、丰华股份营业执照、税务登记证；

    26、沿海投资、尔泰公司营业执照、税务登记证；

    27、尔泰公司2005年经审计的财务报表；

    28、鞍山公司的营业执照、税务登记证、高新技术企业认证、资质证书；

    29、红狮公司营业执照、税务登记证；

    30、冠生园关于同意丰华股份6108万元债务由尔泰公司承接的承诺函

    第二十节 备查地点

    投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：

    1、上海丰华(集团)股份有限公司

    联系地址：上海市浦东东方路3601号

    联系人：张国丰

    联系电话：021-58702762

    传 真：021-58702762

    2、报纸

    《上海证券报》

    3、网址

    https://www.sse.com.cn

    上海丰华(集团)股份有限公司

    二○○六年八月十一日