本报记者 吴铭

    昨日沪深证券交易所与中国证券登记结算公司联合发布了《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》,业内人士认为,这表明在全流通G股时代,协议转让仍占据重要地位。

    协议转让更符合国情

    联合证券并购私募融资总部韩楚告诉记者,此前市场一直在讨论,全流通时代会否只保留大宗交易,协议转让将退出历史舞台,该规则的出台给出了明确的答案。他认为,这也是由中国资本市场的特点所决定的。由于国内A股市场持股集中度比较高,因此协议转让的效率会更高一些。

    东莞证券首席分析师李大霄则认为,从信息披露角度看,协议转让的透明度要高一些,对市场的冲击影响也要小一些。联合证券的韩楚和刘湘宁均指出,现行的大宗交易相关限制比较多,比如有数量要求,要求成交价格在当天股票均价涨跌幅以内等,股权转让双方可能颇感不便,而此次《暂行规则》对于流通股协议转让价格并没有作出规定,留足了操作空间。

    规范仍是主要目的

    第一创业证券公司收购兼并部总经理王丹林认为,《暂行规则》应当属于《上市公司收购管理办法》的配套措施,强调可操作性的指引文件,相对于以前的做法,并没有太大的变化。

    韩楚也强调,这应当是针对全流通的市场新环境,以及根据《证券法》关于股份交易转让须通过场内进行的要求,作出了一个明确的规定。实际上协议转让的做法一直存在于市场当中,现在《暂行规则》的要求与以往的做法是一脉相承的,也就是说,过去的惯常做法在新的市场环境下得到了重新确认。

    现阶段由于G股公司股份转让限制因素较多,往往导致场外交易的情况出现,如私下订立协议转让、代理持有等,或者间接收购,如纳伟仕通过收购ST太光大股东的股权,来规避大股东股份限售的规定。对于市场而言,《暂行规则》还是属于规范性举措,限制了一些比较混乱、财务安排不太好的协议转让活动,堵塞了外资并购的漏洞。刘湘宁亦表示,场外私下交易往往导致交易价格失真,使交易游离于监管之外,容易产生一些风险,因此明确规范全流通环境下的协议转让,是很有必要的。

    限售股份协议转让或属特例

    《暂行规则》第一条强调,要满足相关公司因正常经营所产生的并购重组等特定股份转让需求,因此G股公司大股东所持限售股份的协议转让,成为市场关注的焦点。

    市场人士认为,从《暂行规则》第三条规定的四种情况看,上市公司的重大资产重组可望提早实施,而不用受1年禁售期的约束,这对于推进G股公司的重组具有积极意义。

    不过,王丹林却认为,从《暂行规则》内容当中,还看不出监管部门的明确意见。他个人认为,这里只是强调了交易所的合规性确认,协议转让的具体内容恐怕还需要得到证监会的最终认可,至于限售股份可否协议转让,若属于特殊情况的,将需要证监会“一事一议”,通常情况下仍需遵循证监会关于股改的相关限制性规定。

    至于规则出台对未来市场的并购重组有多大的影响,王丹林表示尚无法明确预计。不过,大多数业内人士均认为,这类规则的明确,有助于加强市场流通性,将为投资者提供更多的市场机会。