本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    龙元建设集团股份有限公司第四届董事会第十七次会议已于2006年8月8日以电话和传真的方式进行了会议召开通知,2006年8月14日下午3：30在上海市逸仙路768号公司五楼董事会会议室召开,公司现有董事7人,7人出席会议,公司3名监事及部分高级管理人员列席会议。

会议由董事长赖振元先生主持。会议召开符合《公司法》和公司章程的规定。

    经到会董事审议,会议以全票同意审议通过了如下议案：

    一、审议通过了《公司2006年中期报告全文及其摘要》；

    公司2006年半年度实现主营业务收入273,530.89万元,主营业务利润20,417.88万元,利润总额13,063.64万元,净利润7,949.67万元。

    二、审议通过了《收购上海市房屋建筑设计院有限公司的议案》

    同意拟变更原准备用于设立建研中心的募集资金2500万元用于收购上海市房屋建筑设计院有限公司51%的股权及收购项目的后续投入,收购价估算为1234.10万元。

    收购协议签定后,按协议约定的付款日期,先行使用自有资金支付收购所需资金及项目后续投入资金；同时董事会将拟变更原用于设立建研中心的募集资金2500万元用于收购沪房设计院51%的股权及该项目后续投入的议案提交公司股东大会审议。若是议案获股东大会审议通过,则收购沪房设计院的资金及该项目后续投入可在募集资金中转回；审议未通过,则使用自有资金收购沪房设计院51%的股权及后续项目投入。

    本次收购将有利于提高公司建筑设计能力,符合建筑特级资质企业要求,有利于公司长远发展。

    特此公告。

    龙元建设集团股份有限公司

    董 事 会

    2006年8月14日

    独立董事关于拟变更部分募集资金投资项目用于

    收购上海市房屋建筑设计院有限公司的独立意见

    根据《龙元建设集团股份有限公司章程》、《龙元建设集团股份有限公司董事会议事规则》和《上海证券交易所上市规则》(2006年修订)的有关规定,我们作为龙元建设股份有限公司的独立董事,关于公司第四届董事会第十七次会议审议的《收购上海市房屋建筑设计院有限公司的议案》,公司拟用变更原计划用于设立建研中心的募集资金,变更部分募集资金投向,公司董事会已经向我们提供了相关资料,我们仔细审阅资料,并向公司董事、经营班子进行了询问。基于专业能力独立判断,现就该事项发表如下意见：

    关于收购上海市房屋建筑设计院有限公司的意见

    根据公司长远发展战略,为把公司建成集施工、设计、装饰、融资、投资、科研、建材为一体的综合现代化建筑企业,此次收购从事建筑设计的公司,可以提高在房屋建筑工程设计和技术咨询服务等领域的实力及科研能力,从而增强公司的核心竞争力,实现公司持续、健康稳步发展。

    经过我们的多方了解查询,本次收购对象上海市房屋建筑设计院有限公司是一家专业历史悠久,并具有国家建设部核准颁证的综合甲级建筑设计院,员工中各类专业技术人员约占90%,具有高、中级专业职称和注册职业资格的专业技术人员总数的50%,员工中大学本科及以上学历占80%以上。同时,该院近三年来经营发展势头良好： 2005年实现4067.75万元。连续多年先后获得市局级文明单位。

    因此我们认为收购优良建筑设计公司符合公司长远战略规划,有利于提高公司建筑工程设计能力,符合建筑特级资质企业要求,有利于公司长远发展,符合公司全体股东的利益；

    另外,本次收购基于由专业评估、审计事务所出具的评估报告和审计报告进行,并按照有关法律法规、公司章程等规定的程序开展收购事宜,我们认为收购程序公正、公平、合理,不存在侵害中小股东利益的情形；

    2、拟变更原准备设立建研中心的募集资金用于收购上海市房屋建筑设计院有限公司的独立意见

    鉴于公司原投资项目—设立建研中心,从该项目可行性研究报告到募集资金到位间隔期间较长,市场和行业环境及项目情况发生了一些变化,公司管理层经过慎重分析认为,项目收购模式比新建模式,收益更快、风险更低。因此决定变更项目的投资方式：即放弃新设建研中心,改为收购质地优良、管理完善的上海市房屋建筑设计院有限公司51%的股权。

    因此我们认为变更该项目的投资方式符合公司实际情况,顺应了市场环境的发展,收购成熟的建筑设计公司具有良好的市场前景。

    综上所述,我们同意公司变更原募集资金投资项目用于收购上海市房屋建筑设计院有限公司。

    独立董事签字：庄晓天 杨小林 全泽

    2006年8月14日