本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、流通股股东每持有10 股流通股股份将获得非流通股股东支付的3 股对价股份。
2、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。
3、实施股权分置改革方案的股份变更登记日：2006 年8 月17 日。
4、流通股股东获得对价股份到账日期：2006 年8 月18 日。
5、2006 年8 月18 日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。
6、对价股份上市交易日：2006 年8 月18 日。
7、方案实施完毕，公司股票将于2006 年8 月18 日恢复交易，对价股份上市流通，股票简称由“中兴商业”变更为“G 沈中兴”。公司股票该日不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。
一、中兴－沈阳商业大厦(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“中兴商业”)股权分置改革方案已经2006 年6 月14 日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。
二、股权分置改革方案
1、对价方案：方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每持有10 股流通股股份将获得非流通股股东支付的3 股对价股份。
2、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。
3、获付对价的对象和范围：截至2006 年8 月17 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。
4、对价执行情况表
执行对价前 本次执行数量 执行对价后
序号 执行对价的股东名称 持股数(股) 占总股本比例 对价股数(股) 对价现金(元) 持股数(股) 占总股本比例
1 沈阳市商业国有资产经营有限责任公司 78,050,000 36.37% 8,467,548 0 69,582,452 32.42%
2 CITICCapitalShopwellInvestmentLimited 63,312,900 29.50% 6,868,738 0 56,444,162 26.30%
3 中国新纪元有限公司 14,737,100 6.87% 1,598,810 0 13,138,290 6.12%
4 中兴-大连商业大厦 760,000 0.35% 82,452 0 677,548 0.32%
5 沈阳市联营公司 380,000 0.18% 41,226 0 338,774 0.16%
6 沈阳五金股份有限公司 380,000 0.18% 41,226 0 338,774 0.16%
合计 157,620,000 73.44% 17,100,000 0 140,520,000 65.47%
注：在对价执行之前，中信信托转让给中信资本和新纪元的法人股已完成过户，因此中信资本对受让的63,312,900 股支付对价，支付6,868,738 股，执行对价后持股数为56,444,162 股；新纪元对受让的14,737,100 股支付对价，支付1,598,810 股，执行对价后持股数为13,138,290 股。
5、非流通股股东承诺：
(1)法定承诺：
按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，公司非流通股股东均作出法定最低承诺。
(2)公司股东中信资本和新纪元关于公司股改的承诺：
鉴于中信信托投资有限责任公司与中信资本于2005 年12 月29 日签订的《股权转让协议》已经完成，中信资本成为公司股东，为积极稳妥推进股权分置改革工作，按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，中信资本出具了《关于中兴－沈阳商业大厦(集团)股份有限公司股权分置改革事宜的同意函》及《承诺函》：
(1)“我公司现同意中信信托签署附件所列的中兴商业股权分置改革相关法律文件，参加中兴商业拟实施的股权分置改革。”。
(2)“在中兴商业相关股东会议对股权分置改革方案做出决议后，本公司将积极配合中兴商业董事会，落实改革方案，按照本次股权分置改革方案向流通股股东支付对价。”。
鉴于中信信托投资有限责任公司与新纪元于2006 年5 月12 日签订的《股份转让协议》已经完成，新纪元成为公司股东，为积极稳妥推进股权分置改革工作，按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，新纪元出具了《关于中兴－沈阳商业大厦(集团)股份有限公司股权分置改革事宜的承诺书》：
“承担与中信信托在公司股权分置改革中应承担的相同的权利和义务，包括但不限于中信信托在其签署的股权分置改革相关文件中承担的义务。”。
三、股权分置改革方案实施进程
序号 日期 事项 是否停牌
1 2006年8月16日 刊登股权分置改革方案实施公告 继续停牌
2 2006年8月17日 方案实施的股份变更登记日 继续停牌
3 2006年8月18日 原非流通股股东持有的非流通股股份性质 恢复交易
变更为有限售条件的流通股
流通股东获付对价股份到账日期、公司股票
复牌、对价股份上市流通
公司股票简称变更为“G沈中兴”
该日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌
幅限制、不纳入指数计算
4 2006年8月21日 公司股票设涨跌幅限制，以前一交易日为基 正常交易
期纳入指数计算
四、股份对价支付实施办法
非流通股股东向流通股股东支付的对价股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的部分即余股的处理方法，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
五、本次股权分置改革方案实施后，股份结构变动具体情况见下表：
改革前 改革后
股份数量(万股) 占总股本比例(％) 股份数量(万股) 占总股本比例(％)
一、未上市流通股份合计 15,762.00 73.44% 一、有限售条件的流通股合计 14,059.787 65.51%
国家股 7,805.00 36.37% 国家持股 6,958.25 32.42%
境内法人股 1,625.71 7.57% 境内法人持股 1,449.34 6.75%
外资法人股 6,331.29 29.50% 外资法人股 5,644.42 26.30%
二、流通股份合计 5,700.00 26.56% 高管持股 7.787 0.04%
A股 5,700.00 26.56% 二、无限售条件的流通股合计 7,402.213 34.49%
其中：高管持股 5.99 0.03% A股 7,402.213 34.49%
三、股份总数 21,462.00 100.00% 三、股份总数 21,462.00 100.00%
六、实施本次股权分置改革方案后，公司总股本不变，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。
七、改革方案实施后，有限售条件的股份可上市流通时间表
序号 股东名称 限售比例(占总股本比例) 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 沈阳市商业国有资产经营有限责任公司 5.00% 10,731,000 G日+12月 注1
10.00% 21,462,000 G日+24月
32.42% 69,582,452 G日+36月
2 CITICCapitalShopwellInvestmentLimited 5.00% 10,731,000 G日+12月
10.00% 21,462,000 G日+24月
26.30% 56,444,162 G日+36月
3 中国新纪元有限公司 5.00% 10,731,000 G日+12月
6.12% 13,138,290 G日+24月
4 中兴-大连商业大厦 0.32% 677,548 G日+12月
5 沈阳市联营公司 0.16% 338,774 G日+12月
6 沈阳五金股份有限公司 0.16% 338,774 G日+12月
注1：按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，公司非流通股股东一致承诺：
(1)承诺持有的非流通股自获得上市流通权之日起，在12 个月内不上市交易或转让，即流通权锁定期为12 个月；
(2)流通权锁定期满后，持股5%以上的非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售股份合计占上市公司总股本的比例在12 个月内不超过百分之五、24 个月内不超过百分之十；
(3)持股5%以上的非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。
注2:高管持有股份按有关规定锁定。
G：2006年8月18日。
八、咨询联系办法
住所：辽宁省沈阳市和平区太原北街86号
邮编：110001
联系人：胡双玲 杜颖
电话：024-31603951 31603952
传真：024-23836008
九、备查文件
1、中兴商业股权分置改革相关股东会议表决结果；
2、中兴商业股权分置改革相关股东会议的法律意见书；
3、中兴商业股权分置改革说明书(修订稿)。
特此公告。
中兴－沈阳商业大厦(集团)股份有限公司董事会
二○○六年八月十六日 | 
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