本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重 要 提 示

    本公司、衡阳华菱钢管有限公司、Star China Ltd(龙星中国有限公司).及衡阳华菱连轧管有限公司签署《关于衡阳华菱连轧管有限公司增资扩股协议》及相关合同。

    衡阳华菱连轧管有限公司拟向龙星中国有限公司增发新股，增资后龙星中国有限公司持有衡阳华菱连轧管有限公司40%的股权。

    该交易尚须经国家有权部门批准,敬请投资者仔细阅读公告全文。

    一、 衡阳华菱连轧管有限公司基本情况

    衡阳华菱连轧管有限公司(以下简称华菱连轧管)是由本公司(或称华菱管线)和衡阳华菱钢管有限公司(以下简称华菱钢管)于2003年12 月30 日出资组建的有限责任公司，现拥有一条钢管生产线和两套电炉炼钢系统，具有100 万吨钢坯、50 万吨无缝钢管的生产能力，现正在建设钢管深加工生产线。截止2005 年12 月31 日，华菱连轧管拥有总资产28.44 亿元，其中净资产9.82 亿元。

    华菱连轧管现有股权结构为：

    股东名称   认缴注册资本(万元)   股权比例
    华菱管线              66717.4     68.52%
    华菱钢管              30655.1     31.48%
    总股本                97372.5       100%

    为了进一步加快发展速度，提升钢管深加工能力和技术水平，扩大国际市场份额，增强为客户尤其是油气行业客户服务能力，华菱连轧管拟引进境外战略投资者。

    二、合作方的基本情况

    龙星中国有限公司(龙星中国)是龙星技术有限公司为实施该项投资而新设立在开曼群岛的特殊目的公司(SPV)。

    龙星技术有限公司(Lone Star Technologies, Inc.,以下简称龙星技术)位于美国德克萨斯州达拉斯，系为油田和天然气行业的服务商，主要业务是面向油气钻探行业提供所需钢管，是美国最大的和产品范围最广泛的油田专用管供应商、美国最大的优质油田专用管接箍制造商、美国最重要的进行钢管后续处理和管端精加工的供应商和服务商。同时，龙星技术也是全球最优秀的用焊管加工成品油管的企业之一；全球领先的应用于工业、汽车、建筑、农业和热回收系统的特种钢管制造商。其在石油用管方面的热处理技术、钢种开发能力、车丝加工技术、膨胀套管技术以及在热回收领域的翅片管(Fintube)技术具有全球一流水平。该公司在北美具有很强的为油气行业服务的能力，以生产高钢级、高质量、高附加值的油气用管见长，以为油气公司进行工程设计和技术支持见长，现为全球主要油气公司如埃克森美孚、壳牌石油、英国石油、雪弗伦的主要供应商之一。

    龙星技术是一家根据美国德拉华州法律设立和存续的公司，其注册地址为15660N, Dallas Pkwy., Ste. 500, Dallas, TX75248, UnitedStates of America。1985 年在美国纽约交易所上市的公司。股票代码:LSS，董事长兼CEO(法定代表人):RhysJ.Best。2005 年，龙星技术实现销售收入12.85 亿美元，净利润2.24 亿美元。截止2005 年12 月31 日，拥有总资产9.79 亿美元，净资产6.4 亿美元。

    二、 主要合同条款

    3.1 增资后的股权结构

    华菱连轧管向龙星中国增资扩股。本公司和华菱钢管放弃增资权利。合资后的股权结构为：

    股东名称     认缴注册资本(万元)   股权比例
    华菱管线                66717.4     41.11%
    华菱钢管                30655.1     18.89%
    龙星中国                  64915     40.00%
    总注册资本             162287.5       100%

    3.2 交易对价

    公司控股子公司华菱连轧管向龙星中国增发新股，龙星中国增资华菱连轧管后，将获得华菱连轧管40％的股权，该股权交易支付的对价为105888.8 万元，相当于华菱连轧管2005 年12 月31 日经湖南开元有限责任会计师事务审计的财务报告的净资产值98178 万元溢价61.78%。

    龙星中国的出资在合资公司营业执照颁发后15 天内，全部以现金方式一次性支付至华菱连轧管指定的银行账户。

    从2006 年1 月1 日起至交割日，华菱连轧管运营所获得的净利润，将全数由原股东享有并进行分配，龙星中国的出资额不作调整。

    华菱管线将保证交割日相对于评估基准日(2005 年12 月31 日)的营运资本数额不得减少，否则，原股东不得单独享有上述净利润。从协议签署日至交割日的汇率风险由华菱连轧管与龙星中国各承担50%。且若交割日对协议签署日的人民币/美元的汇率变化超过10%，受影响的一方有权放弃此交易。

    3.3 关于非竞争

    a) 关于龙星中国及其关联方的采购渠道。在龙星中国持有华菱连轧管不低于35%股权的期间内，华菱连轧管将是龙星中国及其关联公司在中国采购所有竞争性产品(是指华菱连轧管能够提供的管材)的优先供应商。龙星中国及其关联方将支持华菱连轧管成为龙星中国及其关联方在全球采购竞争性产品的主要供应商。

    b) 关于龙星中国及其关联方在中国的其他投资。在合营期的前2 年内，龙星中国及其关联方不能投资于中国境内任何与华菱连轧管相竞争的业务，除非经华菱连轧管同意。2 年后，华菱连轧管有权参与龙星中国或其关联方在中国的任何投资。对于龙星中国或其关联方在中国的财务投资，即不涉及到销售、技术、采购等实际运营的合作，不受非竞争承诺的限制。

    c) 关于龙星中国及其关联方在中国的销售。龙星中国或其关联方希望在中国境内出售管材，该等销售必须通过华菱连轧管进行。

    3.4 董事会结构

    华菱连轧管的董事会由10 名董事组成，华菱管线委派4 名董事、龙星中国委派4 名董事，华菱钢管委派2 名董事。董事长由华菱管线从其委派的董事中提名。

    3.5 管理机构

    华菱连轧管的总经理和副总经理(包括主管财务副总经理和其他副总经理)由华菱管线提名。龙星中国提名运营总监、财务总监两名高管人员以及国际销售及营销主管、质量保证和技术支持主管两名部门主管。

    3.6 本公司的连带责任

    华菱管线对华菱钢管在合资合同下义务的履行和完成承担连带责任。期限为5 年。

    3.7 关于银行保函

    华菱管线以龙星中国为受益人、由银行开立一个不可撤销的信用证，金额相当于龙星中国支付的交易对价的10%。信用证有效期为合营企业的两个完整审计周期。

    3.8 终止条款

    出现下述任何条件或事件时，本合同可予以终止：

    a)任何一方不履行其在合营公司合同或章程下的任何义务，致使合营公司无法继续经营；在此情形下，任何守约方均可发出终止通知；但中方只有在龙星中国违反本合同或章程而非另一中方违反本合同时才可依据本条款发出终止通知；

    b)合营公司因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营，在此情形下，合营各方均可发出终止通知；

    C)各方一致同意终止本合同并一致同意关于解散合营公司的条款。在此情形下，合营公司及其资产应根据适用法律和各方届时达成的一致办理。

    d)发生销售、营销和供应协议下的重大违约导致销售、营销和供应协议终止。

    e)发生增资协议第2 条所述的美元与人民币汇率浮动10%以上且有关方选择终止增资协议。

    3.9 交易的生效条款

    本次交易须经以下批准程序才能生效：

    a) 湖南省国有资产监管部门批准本交易；

    b) 国家发展和改革委员会批准本交易；

    c) 获得其它中国法律要求的政府批准(包括任何政府机关对于反垄断审查和批准(如需要))；及

    d) 国家商务部批准本交易。

    如果生效日非因龙星中国的过错在2007 年6 月30 日之前未能发生，则龙星中国可以放弃本交易。

    四、技术合作龙星技术将向华菱连轧管提供五个方面的技术支持：

    a) 管加工技术。提供钢管产品和油田用管(OCTG)产品的加工技术，包括全部钢级钢管的加工技术、无损探伤技术、StarSeal 特殊扣加工技术、管柱设计技术以及膨胀套管、高强度精密管、翅片管(Fintube)加工技术；

    b) 热处理技术。使华菱连轧管能够生产Q140 等高钢级产品，以及高抗挤毁、耐低温、耐腐蚀等高附加值产品；

    c) 研发合作。将在新产品开发、车丝和热处理技术开发方面向本公司提供协助；

    d) 培训。对华菱连轧管的人员进行系统培训；

    e) 产品认证和市场准入。龙星技术将向华菱连轧管提供获得API、 ASME 等认证，以及主要石油公司的产品认可批准的协助。

    五、华菱连轧管增资扩股后对本公司发展的影响本公司希望通过此次与龙星的合作能获得重大战略利益，为股东创造最大价值，这将主要包括：

    一是双方在技术的战略合作，提升产品研发能力和技术水平。华菱连轧管计划引进龙星后，将建设一条高质量的油气用管加工线，而龙星的钢管深加工、钢管热处理的先进技术将为华菱连轧管掌握油气用管制造和加工技术提供支持和协助，可提高华菱管线生产高钢级、高质量、高附加值钢管尤其是油气用管(OCTG)的能力，以及为油气公司直接进行技术支持的服务能力，加快华菱管线无缝钢管产品结构调整步伐，实现企业自主创新能力的“跨越式”发展；二是在市场上的充分合作，进一步提高国际市场份额。北美地区是全球最重要的钢管消费区域，也是本公司的重要销售区域。龙星作为美国最大的油气行业服务商，可为华菱连轧管产品的市场推广带来极大的战略价值。可充分利用龙星在北美的营销网络优势，可以直接面对终端用户，就近快捷提供现场技术支持和售后服务，从而获得稳定的客户关系和较高的利润；可借助龙星在API 学会和油田专用管行业内的影响力，加快油气公司对华菱连轧管油田专用管产品的认同，迅速成为全球大型油气公司的供应商。通过与龙星在市场方面的合作，可进一步扩大本公司的无缝钢管出口，提高国际市场份额，建立与国际油气公司直接供货的稳定渠道。根据双方约定，龙星将每年向北美地区销售本公司20 万吨无缝钢管，这将意味着本公司20%的无缝钢管获得了稳定的直销渠道，将对本公司无缝钢管业务的发展起到重要作用。

    虽然在华菱连轧管增资前后，本公司的股权比例将稀释，但由于华菱连轧管盈利能力的持续增长，本公司在华菱连轧管的投资收益将有可能增长。

    六、备查文件

    1、公司第三届董事会第七次会议决议；

    2、《衡阳华菱连轧管有限公司增资协议》及相关合同。