特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容:为了支持公司物流产业的发展,长发集团同意将其拥有的200张上海市货运车营运牌照所有权(即具有市内通行权的BH牌照)按本次标的资产的转让参照评估值确定,总价款为人民币2830万。

    ●由于本议案涉及关联交易,因此有关关联董事回避表决。

    ●此次营运权的收购定价符合市场价格标准,完全符合市场前景,使长发货运未来将更多地承担为上海陆交中心配套服务的功能,满足市内短途货运业务的大量需求。本公司在未来的经营领域内也将有更大的发展空间和更强的赢利能力,对全体股东有利。

    一、关联交易概述：

    1、交易基本情况：

    为使本公司的物流产业在未来的经营领域内有更大的发展空间和更强的赢利能力,经公司三届十九次董事会研究决定,同意公司控股的上海长发货运有限公司收购长发集团拥有的200张上海市货运车营运牌照所有权(即具有市内通行权的BH牌照)。本次股权收购构成关联交易,有关关联董事已回避表决。

    说明事项：公司三届十九次董事会决议公告中,原定将本议案提交股东大会审议,现根据公司章程及上市规则的有关规定,本议案不需提交股东大会审议。

    2、董事会表决情况、独立董事意见及相关情况：

    本公司三届十九次董事会会议于2006年7月29日(星期六)在江苏溧阳市天目湖宾馆召开,会议应出席董事9人,实际出席董事人9人。与会的非关联董事一致同意本议案。

    本公司独立董事邓伟志、赵晓雷、李心丹参加了此次董事会会议,对本项交易均投赞成票。

    二、关联方介绍

    出让方：长江经济联合发展(集团)股份有限公司

    企业法人营业执照注册号：3100001001120

    住所：世纪大道1500号

    法定代表人：王亚奇

    注册资本：人民币陆亿肆仟柒佰陆拾叁万元

    企业类型：股份有限公司(非上市)

    经营范围：实业投资,国内贸易(除专项审批项目外),物业管理,房地产开发,自营和代理各类商品及技术的进出口业务,国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外。经营进料加工和“三来一补”业务,开展对销贸易和转口贸易,承办中外合资经营、合作生产业务,向境外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员(不含海员),国内外经济信息咨询。(涉及许可证经营的凭许可证经营)。

    经营期限：自1992年9月18日至不约定期限

    长发集团是由交通银行、上海联合协作投资集团、南京财政局、武汉市国有资产经营管理办公室及重庆渝富资产经营管理有限公司共同发起,并联合沿江其他27个城市市政府和386家大中型企业于1992年9月18日公开募集设立的股份有限公司。截至2005年末,公司净资产10.65亿元人民币,净利润4,641.3万人民币。目前,公司净资产已达到10.711亿元人民币(未经审计)。

    收购方：上海长发货运有限公司

    中华人民共和国组织机构代码：77805189－6

    企业法人营业执照注册号：3101091019388

    住所：上海市广粤路501号4楼

    法定代表人：奚政

    注册资本：人民币贰佰万元

    企业类型：有限责任公司(国内合资)

    经营范围：陆上货物运输(货运出租)道路货运代理,货物仓储。销售汽摩配件 (涉及行政许可的,凭许可证经营)。

    经营期限：自2005年7月15日至2025年7月14日

    上海长发货运有限公司成立于2005年7月15日,主要从事陆上货物运输(货运出租)道路货运代理,货物仓储。销售汽摩配件。该公司截至目前为止,尚未发生经营业务活动,该公司的净资产值为200万元(未经审计)。

    长发集团系本公司的控股股东,占本公司总股份的46.11%。长发货运有限公司是本公司的控股子公司,此次交易标的的关联交易金额为2830万元人民币,且未占本公司净资产的5%。

    三、关联交易标的基本情况：

    此次交易标的为长发集团拥有的200辆上海市货运车营运权,是上海市城市交通管理局按“政府推动、政策配套、市场运作、企业经营”的原则,为支持长发集团实施上海市道路货运公共信息平台的建设,核发经营规模为200辆符合货运出租营运标准的货运车辆营运权。

    根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字(2006)第279号《长江经济联合发展(集团)股份有限公司部分资产转让资产评估报告书》,截至2006年6月30日,以收益现值法即通过对货运出租车未来净收益折现确定其经营权评估价值,对标的所表现的在用价值进行评估,确定该200辆上海市货运车营运权的评估价值为人民币贰仟捌佰叁拾陆万元整(小写￥28,360,000元)。经双方共同协商,一致同意本次标的资产的转让价格参照标的评估价值确定,总价款为人民币贰仟捌佰叁拾万元(小写￥28,300,000元)。

    四、关联交易协议的主要内容如下：

    “甲方：长江经济联合发展(集团)股份有限公司

    法定代表人：王亚奇

    住所：上海市长宁区新华路315号

    乙方：上海长发货运有限公司

    法定代表人：奚政

    住所：上海市广粤路501号4楼

    甲、乙双方经过友好协商,就甲方拥有的200辆上海市货运车营运权(即具有市内通行权的BH牌照)转让事宜,达成如下协议：

    第一条 转让标的

    本协议转让标的为上海市城市交通管理局核发给甲方的200辆上海市货运车营运权。

    第二条 转让价格及支付方式

    一、标的转让价格。

    根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字(2006)第279号《长江经济联合发展(集团)股份有限公司部分资产转让资产评估报告书》,甲方拥有的200辆上海市货运车营运权的评估价值为人民币贰仟捌佰叁拾陆万元整(小写￥28,360,000元)。

    经甲乙双方共同协商,一致同意本次标的资产的转让价格参照标的评估价值确定,总价款为人民币贰仟捌佰叁拾万元(小写￥28,300,000元)。

    二、转让价款支付

    甲、乙双方同意：本协议签署后20天内乙方以现金方式向甲方支付人民币1000万元转让款(壹仟万元整)；剩余转让款1830万元(壹仟捌佰叁拾万元整)在2006年底之前以现金方式付清。

    第六条 签署、生效及其他

    1、本协议未尽事宜由签约双方协商解决,如经协商达成一致,可签订补充协议,补充协议与本协议具有同等法律效力。

    2、本协议生效日为2006年6月30日,由甲乙双方签字盖章确认。

    3、本协议壹式肆份,双方各执贰份。”

    五、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响情况：

    长发货运在使用该200辆货运出租车营运权后,未来将更多的为“陆交中心”提供专业运输业务,主要配合开展省际货物集中分拨,外地车进入陆交中心分拨中心后,由货运出租车承担其上海市内“门对门”服务的最后10公里的配送业务,降低外省市车辆入上海市内的流量,缓解交通压力,提高货运周转效率。因为陆交中心是上海市承担道路货运交易的专营机构,长发货运将会承接到大量短途货运业务,业务量预计将高于其他货运出租公司。而随着“货运信息平台”的汇集道路货运信息功能、道路货运交易功能、道路货运信息市场调查的决策支持功能、道路货运诚信认证功能的不断完善,长发货运将迅速开发和占领上海货运出租车市场,拥有很大的市场份额。加快本公司在未来的物流经营领域内有更大的发展空间和更强的赢利能力。

    六、独立董事的意见：

    本公司独立董事在事前参加了研究上海长发货运有限公司收购集团公司货运车营运牌照事项的专题会议,听取公司经营班子有关人员对此次收购事项的介绍,认为本次关联交易有利于公司物流产业的发展,有利于提高公司盈利能力,也有利于公司的持续发展。因此,一致认为：

    1、同意上海长发货运有限公司按市场价收购长发集团公司拥有的200张上海市货运车营运牌照所有权(即具有市内通行权的BH牌照)的议案；

    2、长发货运公司此次收购计划有利于公司物流产业的发展,完全符合市场前景,使本公司在未来的经营领域内有更大的发展空间和更强的赢利能力。

    3、本次交易的交易价格公平、合理,符合市场价值,对公司中小股东均有利。

    七、备查文件目录：

    1、公司三届十九次董事会决议及董事签字记录；

    2、经签字确认的独立董事意见书；

    3、《货运车营运权转让协议》。

    特此公告！

    长江投资实业股份有限公司董事会

    2006年8月15日