本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

    重要提示：

    ●本次有限售条件流通股上市的数量为18,986,250股；

    ●本次有限售条件流通股上市流通日为2006年8月19日。

    一、通过股权分置改革方案的股东大会情况和方案实施日期

    2005年8月12日,公司股权分置改革方案经公司2005年第一次临时股东大会审议通过。2005年8月19日,公司实施了股权分置改革方案。

    二、股权分置改革方案中原非流通股上市流通的承诺

    (一)控股股东保定天威集团有限公司承诺

    1、最低持股条款

    在获得流通权之日起三年内,天威集团承诺最低持股比例不低于51%。

    2、限售期条款

    在上述最低持股条款的限制条件下,天威集团对限售期做出有关承诺：其持有的非流通股份将自获得上市流通权之日起,在二十四个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超出百分之十；上述出售行为实施后,天威集团持股比例不低于51%；承诺通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到公司股份总数百分之一的,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

    3、增持条款

    (1)增持股份的目的

    为顺利解决股权分置问题,保护流通股股东的利益,确保公司市值在解决股权分置完成后得到有效的保护,天威集团承诺将在适当时机通过增持公司股份的方式维护股价。

    (2)增持股份的条件和数量

    (a)以公司股权分置改革方案实施之股权登记日后连续三十个交易日每日加权平均成交价格的算术平均值为基准价格；

    (b)以该基准价格为基础,在公司股权分置改革方案实施后十二个月内,如出现连续30个交易日公司股票每日加权平均成交价格均低于该基准价15%的情况,天威集团将立即启动增持公司股份程序,累计增持公司股份数量介于公司总股本的0.1%－0.5%之间；

    (c)以该基准价格为基础,在公司股权分置改革方案实施后十二个月内,如出现连续30个交易日公司股票每日加权平均成交价格均低于该基准价30%的情况,天威集团将立即启动增持公司股份程序,累计增持公司股份总量介于公司总股本的0.5%－1%之间；

    (d)上述基准价格遇到分红、转增、送股、配股等事项时,将进行除权调整；

    (e)天威集团承诺在增持计划完成后6个月内不出售所增持的股份;

    (f)天威集团不排除根据实际情况,为维护控股地位,通过证券交易所主动增持公司股份的可能性；

    (g)根据中国证监会证监发[2005]52号《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份有关问题的通知》的规定,天威集团在公司股东大会通过股权分置改革方案后的两个月内增持社会公众股份而触发要约收购义务可以免予履行要约收购义务,超过两个月增持社会公众股份而触发要约收购义务需要履行要约收购义务或者申请豁免。

    4、最低减持价格

    天威集团承诺所持非流通股份在限售期内减持价格不低于股权分置改革公告前三十个交易日收盘价的平均值7.13元/股。最低减持价格如遇到分红、转增、送股、配股等事项时,将进行除权调整。

    (二)保定惠源咨询服务有限公司承诺

    其持有的非流通股份将自获得上市流通权之日起,至少在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五；承诺通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到该公司股份总数百分之一的,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

    (三)其他非流通股股东承诺

    持有的公司非流通股份将自获得上市流通权之日起,至少在十二个月内不上市交易或者转让。

    (四)公司总股本的变化

    2006年6月9日公司完成了非公开发行股份工作,总股本由33000万股变为36500万股。

    三、本次上市的有限售条件流通股的情况

    (一)本次有限售条件流通股上市的数量为18,986,250股；

    (二)本次有限售条件流通股上市流通日为2006年8月19日；

    (三)本次有限售条件流通股上市明细清单

    单位：股

    序号                   股东名称   原持有有限售条件流通股股份数量   本次上市数量   剩余持有有限售条件流通股股份数量
    1          乐凯胶片股份有限公司                          828,750        828,750                                  0
    2          保定天鹅股份有限公司                          828,750        828,750                                  0
    3          河北宝硕集团有限公司                          828,750        828,750                                  0
    4      保定惠源咨询服务有限公司                       24,798,750     16,500,000                          8,298,750
    5          保定天威集团有限公司                      186,515,000              0                        186,515,000
                               合计                      213,800,000     18,986,250                        194,813,750

    四、股份变动结构表

    单位：股

    股份类别                                            本次上市前        变动数    本次上市后
    有限售条件流通股份               1、国家持有股份   186,515,000             0   186,515,000
                                 2、国有法人持有股份       828,750      -828,750             0
                             3、其他境内法人持有股份    26,456,250   -18,157,500     8,298,750
                               4、境内自然人持有股份
                         5、境外法人、自然人持有股份
                               6、战略投资者配售股份
                                 7、一般法人配售股份    25,200,000             0    25,200,000
                                             8、其他
                              有限售条件流通股份合计   239,000,000   -18,986,250   220,013,750
    无限售条件流通股份                        1、A股   126,000,000   +18,986,250   144,986,250
                                              2、B股
                                              3、H股
                                             4、其他
                              无限售条件流通股份合计   126,000,000   +18,986,250   144,986,250
                                            股份总额   365,000,000             0   365,000,000

    五、备查文件

    1、有限售条件的流通股上市流通申请表

    2、保荐机构核查报告

    特此公告。

    保定天威保变电气股份有限公司董事会

    2006年8月15日