本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海阳晨投资股份有限公司第四届董事会第五次会议于2006年8月15日下午在上海市徐家汇路555号25楼会议室召开,会议通知已于2006年8月4日以书面形式发出。

会议应到董事9人,实到董事9人,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议合法有效。3名监事及高管人员列席了会议,会议由祝世寅董事长主持。会议审议并通过以下决议：

    一、审议通过上海阳晨投资股份有限公司2006年中期报告及摘要。

    (表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票)

    二、审议通过关于公司投资成都市温江区城市污水处理厂(二期)项目的议案。

    (一)拟投资项目的背景

    公司于2005年8月成功收购了成都市温江区污水处理厂项目(一期)"以下简称温江(一期)",通过半年多的运行,情况较好,投资回报稳定,达到了预期的投资收益。温江(一期)的成功收购及运营,扩大了公司的主业规模并提高了公司在成都乃至四川的影响力。

    为进一步扩大公司在成都地区的污水处理经营规模,通过对成都市温江区城市污水处理厂(二期)项目"以下简称：温江(二期)"及其相关资料进行了调研, 2006年5月25日公司参加了温江(二期)BOT项目的投标,最终以2800万元成为第一中标候选人。

    (二)拟投资项目的基本情况

    温江(二期)项目为温江(一期)的后续扩建工程,与温江(一期)同位于成都光华大道延伸南侧,涌泉镇前锋村一组境内,规划占地约27.6亩。与温江(一期)TOT运作模式不同,温江(二期)采用BOT模式运作。当地政府拟通过公开招商,选择投资商,项目特许经营期为25年,包括390天的建设期(含建设准备期),建成竣工验收后,开始投产运营并同步收取污水处理费；特许经营期期满后,无偿移交给温江区人民政府。本项目预计于2006年年底动工建设,2007年年底投入运营。

    温江(二期)处理规模为3万吨/日,与温江(一期)合并后,污水处理厂的处理能力将提升到6万吨/日。根据当地排水规划,温江污水处理厂远期规划总处理能力为18万吨,现已规划200亩预留地。该项目公司以2800万元中标,建成运营投产后,与温江(一期)合并,将产生规模效应,整个温江项目的效益将进一步提高。

    在处理工艺上,本项目也要求采用改良氧化沟,排水执行GB18918-2002一级标准B标准。处理水价为0.65元/吨,与温江(一期)水价相同；在污水处理收费上,也实行"按月、保底、偏高取值"的计算水量方法,第1个运营年度按15000吨/日保底,第2年按20000万吨/日保底,第3年后按30000万吨/日保底；同时还规定,从本项目正式营运起,若温江一、二期项目总进水量达不到一、二期合同约定的该段时期总进水量,则优先保证温江(一期)合同约定的进水量。

    (三)关于拟投资项目合作伙伴的简介

    四川阳晨环境工程有限公司(以下简称"四川阳晨"),是公司为了切入四川污水市场而参股的公司,由上海恒实投资有限公司出资90%和公司控股子公司上海阳晨排水运营公司出资10%在成都成立的公司,该公司注册资本为1200万元。去年与公司合作成功收购了温江(一期)TOT项目。本项目若公司中标,按招商文件要求成立注册资金800万元的项目公司时,四川阳晨按注册资金的10%投资项目公司并承担相应的权利义务。

    (四)拟投资项目的投资安排

    公司以2800万元成为第一中标候选人,按草签的补充协议要求,在合同签署前3日内,公司必须按招商文件提交的投资概算10%的履约担保金至甲方指定帐户,或区环保局在支付给乙方一期工程的污水处理费中,每月扣除28万元,作为乙方建设期履约担保金,扣满280万元为止,从合同签定生效之日起计算。为了降低本次招标风险、加强项目建设管理、提高建设质量、锁定运营成本,根据四川阳晨的合作承诺(见附件一),本项目的具体安排如下：

    1、根据双方签署的合同成立注册资金850万元项目公司,其中公司出资765万元,占90%股份,四川阳晨出资85万元,占10%股份。

    2、项目特许经营权由项目公司继承。

    3、为降低运营成本,在公司董事会公司拥有控制权,并参照一期经验,我方派驻可靠监管干部,掌控项目领导小组,具体事务可按照双方协议的原则操作。

    (五)拟投资项目的总体评估

    该污水处理厂实行：按月、保底、偏高取值"原则确定第1个运营年度按15000吨/日保底,第2年按20000万吨/日,第3年后按30000万吨/日保底。目前确定的水价为0.65元/吨,如果按照温江一期项目的目前吨水运营成本0.32元/吨、总投资按2800万元、银行借款利率按不变利率6.39%、企业所得税率按15%测算其内部收益率约11%大大高于行业平均水平。具体的经济效益测算请见附件二。

    (六)拟投资项目合同的主要内容

    本公司已与成都市温江区环境保护局草签《成都市温江区城市污水处理厂(二期)BOT项目合同》,本合同的主要内容如下：

    公司将以人民币2800万元取得成都市温江区城市污水处理厂(二期)25年特许经营权；成都市温江区财政局为本项目污水处理费支付出具财政承诺书。

    (七)对上市公司的影响

    根据公司积极拓展主业的战略规划,该项目相对来说位于大城市,收入来源比较有保障,风险较低,同时该项目还有12万吨的后续项目。如该项目得以实施,有利于公司扩大在成都的污水处理规模,通过规模效应,降低管理和经营成本,提高公司长期赢利能力和公司价值。从而实现完善上市公司核心竞争力的目标,提升公司的盈利能力,以良好的经营业绩回报股东。

    (表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票)

    三、审议通过关于修改公司章程的议案。

    公司2005年度股东大会审议批准公司2005年度利润分配方案,公司于2006年7月3日实施了(以2005年12月31日总股本222,360,000股为基数)向全体股东每10股送1股的送股方案。本次送股后公司总股本为244,596,000股,送股后公司总股本发生变动,需对《公司章程》作相应修改。

    (表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票)

    四、审议通过关于召开上海阳晨投资股份有限公司2006年第一次临时股东大会的议案。

    关于召开公司2006年第一次临时股东大会,现将有关事项通知如下：

    (一)会议时间、地点

    时间：2006年8月31日(星期四)上午9:30

    地点：上海市徐家汇585号金玉兰广场东座(上海天诚大酒店九楼仁德厅)

    (二)会议议程

    1.审议关于购买上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司55%股权的议案。

    (①该购买方案已经中国证监会审核,中国证监会2006年8月10日证监公司字[2006]第166号文《关于上海阳晨投资股份有限公司重大资产购买方案的意见》,同意公司按中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》规定的程序实施。②该项议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过,公告详见2006年6月12日的上海证券报、香港文汇报。)

    2.审议关于修改公司董事会议事规则的议案。

    (该项议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过,公告详见2006年6月12日的上海证券报、香港文汇报。)

    3.审议关于修改公司监事会议事规则的议案。

    (该项议案已经公司第四届监事会第三次会议审议通过,公告详见2006年6月12日的上海证券报、香港文汇报。)

    4.审议关于修改公司章程的议案。

    (三) 出席会议对象

    1.凡在2006年8月23日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东(B股最后交易日为8月18日),均有权出席本次股东大会。

    2.具有上述资格的股东授权委托的代理人；

    3.公司董事、监事及高级管理人员；

    4.公司聘请的律师、会计师事务所相关人员。

    (四)会议登记事项

    ⒈登记手续

    法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东帐户卡、本人身份证进行登记。

    个人股东应持有本人身份证及股票帐户卡,委托代理还必须持有授权委托书(格式附后),委托人及代理人身份证、委托人股票帐户卡进行登记。

    异地股东可以在股东登记日截止前用传真方式进行登记。

    ⒉登记地点

    上海市徐家汇路555号(广东发展银行大厦10楼D座)

    ⒊登记时间

    2006年8月28日(星期一) (9:00-16:00)

    ⒋其他事项

    会期半天,与会股东食宿及交通费等自理。

    联系人：仲 辉

    联系电话：(021)63901001

    传真：(021)63901007

    联系地址：上海市徐家汇路555号(广东发展银行大厦10楼D座)

    邮政编码：200023

    特此公告

    上海阳晨投资股份有限公司

    董事会

    二○○六年八月十五日

    附：授权委托书

    兹授权委托 先生/女士代表本公司(个人)出席上海阳晨投资股份有限公司2006年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签章： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    受托人签名： 受托人身份证号码：