公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、有关政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产购买完成后,公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险,由投资者自行负责。
特别风险提示
在公司收购友联竹园前,友联竹园从2004年8月份开始正式运营,由于要消化前期的开办费用和开始运营前期的磨合成本,所以相关费用和成本相对来说比较高,同时因BOT项目的运营前期财务成本高企这一项目特性,所以导致在开始运营的2004年(5个月)和2005年是亏损的。
公司预计在未来4年中,友联竹园的收益率水平在2007-2010年投资回报水平分别为4.42%、5.35%、6.51%、7.85%,虽然呈逐年上升的趋势,但仍低于公司前3年的平均净资产收益水平,对公司的盈利水平产生短期不利影响。但事实上,若剔除不稳定的投资收益的影响,友联竹园作为主营业务的投资回报是高于公司目前污水处理资产的收益水平。且预计随着友联竹园在2010年后收益水平的继续增长,将成为公司盈利增长的重要来源。
友联竹园的特许经营期限为从该项目开始正式商业运营起20年,目前特许经营期限还剩18年。
释 义
除非另有说明,下列简称在本报告书中的含义如下：
本公司/公司/阳晨B股 指 上海阳晨投资股份有限公司
友联集团 指 上海友联企业(集团)有限公司
华金信息 指 华金信息产业投资有限公司
友联竹园 指 上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司
钱汇实业 指 上海钱汇实业有限公司
阳龙投资/控股子公司 指 上海阳龙投资咨询有限公司
中金丰德 指 中金丰德投资控股有限公司
兴林源 指 北京兴林源投资顾问有限公司
中天航业 指 北京中天航业投资有限公司
银龙泰和 指 北京银龙泰和投资顾问有限责任公司
投资协会 指 中国企业投资协会
神州电视 指 神州电视
北京民福 指 北京民福房地产开发有限公司
力鸿房地产 指 天津力鸿房地产有限责任公司
深圳总利 指 深圳总利投资有限公司
海乾科技 指 北京海乾科技有限公司
力鸿投资 指 力鸿投资有限公司
重大资产购买/本次重 指 本公司和控股子公司阳龙投资分别以大资产购买/本次重大86,185,000 元和47,010,000元收购友联竹园资产收购/本次收购/本55%和30%股权之交易行为,本次收购完成后,次购买公司及控股子公司阳龙投资共持有友联竹园85%股权
报告书/本报告书 指 上海阳晨投资股份有限公司重大资产购买报告书(草案)
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
审计基准日/评估基准日 指 2005年12月31日
独立财务顾问/国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
审计机构 指 上海立信长江会计师事务所有限公司
法律顾问 指 国浩律师集团(上海)事务所
资产评估机构 指 上海东洲资产评估有限公司
《通知》 指 中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》
最近一个会计年度 指 2005年度
元 指 人民币元
第一节 绪言
经公司2006年6月9日召开的第四届董事会第四次会议决议通过,本公司及控股子公司阳龙投资拟以133,195,000元收购友联集团和华金信息持有的友联竹园85%的股权,其中本公司以86,185,000元收购友联竹园55%的股权,阳龙投资以47,010,000元收购友联竹园30%的股权,本次重大资产购买的价格是以友联竹园截至2005年12月31日经评估的净资产为基础,由交易各方协商确定。本次收购完成后,公司和控股子公司阳龙投资共计持有友联竹园85%的股权。公司于2006年 6月9日与友联集团和华金信息签署了关于转让友联竹园55%股权的《股权转让协议》,阳龙投资于2006年6月9日与友联集团签署了关于转让友联竹园30%股权的《股权转让协议》。
本次拟购买友联竹园85%股权的资产总额占公司2005年期末经审计的合并报表总资产的比例为155%；拟购买的友联竹园85%股权最近一个会计年度(2005年)实现的主营业务收入占公司最近一个会计年度(2005年)经审计的合并报表主营业务收入的比例为196%,根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定,公司本次收购构成重大资产购买行为。
本公司依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2006年修订)》、中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等有关规定编制本重大资产购买报告书(草案),以供投资者决策参考之用。
第二节 与本次收购有关的当事人
一、股权受让方
上海阳晨投资股份有限公司
地 址： 上海市徐家汇路555号10楼C座
法定代表人：祝世寅
电 话：021-63901001
传 真：021-63901001
联 系 人： 仲辉
上海阳龙投资咨询有限公司
地 址： 上海市徐家汇路555号10楼
法定代表人：祝世寅
电 话：021-63901800
传 真：021-63901007
联 系 人： 高焱
二、股权出让方
1、上海友联企业(集团)有限公司
地 址： 上海浦东新区长岛路241号
法定代表人：钱春华
电 话：021-62835758
传 真：021-52989203
联 系 人： 闵佩东
2、华金信息产业投资有限公司
地 址： 北京市西城区月坛北街2号月坛大厦22层
法定代表人：施玲
电 话：010-68085510
传 真：010-68085510
联 系 人：王永禄
三、本次收购的目标公司
上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司
地 址： 上海市长岛路241号168室
法定代表人：钱春华
电 话：021-62835758
传 真：021-52989203
联 系 人： 闵佩东
四、独立财务顾问
国泰君安证券股份有限公司
地 址：上海市延平路135号
法定代表人：祝幼一
电 话：021-62580818
传 真：021-62581852
项目经办人：叶可、张建华
五、财务审计机构
上海立信长江会计师事务所有限公司
地 址：上海市南京东路61号4楼
法定代表人：朱建弟
电 话：021-63390849
传 真：021-63390849
经办注册会计师： 施朝禺
六、法律顾问
国浩律师集团(上海)事务所
地 址：上海市南京西路580号南证大厦31层
负 责 人：刘维
电 话：021-52341668
传 真：021-52341670
经办律师：刘维、林琳
七、资产评估机构
上海东洲资产评估有限公司
地 址： 上海市延安西路889号
负 责 人：王小敏
电 话：021-52402166
传 真：021-62252086
经办人：张永卫、俞泓
第三节 本次重大资产购买的基本情况
一、本次重大资产购买的背景
(一)公司基本情况
1、公司法定中文名称：上海阳晨投资股份有限公司
公司法定中文名称缩写：阳晨B股
公司英文名称：SHANGHAI YOUNG SUN INVESTMENT COM.,LTD
公司英文名称缩写：SYSL
2、公司法定代表人：祝世寅
3、公司董事会秘书：仲辉
联系地址：上海市徐家汇路555号10楼C座
电话：021-63901001
传真：021-63901001
E-mail：zh900935@hotmail.com
4、公司注册地址：上海市桂箐路2号
公司办公地址：上海市徐家汇路555号10楼C座
邮政编码：200023
公司电子信箱：young_sun_inv@hotmail.com
5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《香港文汇报》
公司年度报告备置地点：上海市徐家汇路555号10楼公司董事会秘书室
公司B股上市交易所：上海证券交易所
公司B股简称：阳晨B股
公司B股代码：900935
6、其他有关资料
公司首次注册登记日期：1995年7月31日
公司首次注册登记地点：上海市
公司变更注册登记日期：2005年1月20日
公司变更注册登记地点：上海市
公司法人营业执照注册号：企股沪总字第020353号
公司税务登记号码：31010460731312
7、公司经营范围
公司经营范围是：城市污水处理等环保项目和其他市政基础设施项目的投资、经营、管理及相关的咨询服务、财务顾问。
(二)公司历史沿革
上海阳晨投资股份有限公司前身为上海金泰股份有限公司,经批准于1995 年7 月28 日以发行80,000,000 股人民币特种股票―"B"股募集方式成立,并于1995 年7月30日在上海市工商行政管理局注册,成为一家中外合资股份有限公司。在2002 年,公司进行了资产重组。将原有主要业务及相应的大部分资产和负债分别转让给上海国有资产经营有限公司和上海金泰工程机械有限公司,并向上海市城市排水有限公司收购污水处理业务及其所属龙华水质净化厂、长桥水质净化厂和闵行水质净化厂与污水处理相关的固定资产和土地使用权。资产重组后,本公司不再经营原业务,主营业务范围变更为城市污水处理等环保项目和其他市政基础设施的投资、经营、管理及相关的咨询服务、财务顾问等业务,于2003年1月1日起开始正式经营新业务。经批准,本公司名称变更为上海阳晨投资股份有限公司,并于2003年2月14日相应变更企业法人营业执照,变更后企业法人营业执照注册号为企股总字第020353 号(市局)。根据2003 年股东大会决议,本公司以2003 年12月31日总股本185,300,000 股为基数,以资本公积向全体股东每10股转赠2股,共计转增37,060,000 股,人民币37,060,000 元,并于2004 年度实施。转增后,注册及实收股本增至人民币222,360,000 元。
(三)公司股东情况
截至2005年12月31日,本公司总股本222,360,000股,其中流通B股96,000,000股,占总股本的43.17%。公司前十名股东情况如下：
股东名称 本期末持股数 占总股本的比例 股份类别
上海国有资产经营有限公司 126,360,000 56.83% 国家股
SKANDIA GLOBAL FUNDS PLC 3,356,476 1.51% 境内上市外资股
CHIN,Wai Chung 1,720,000 0.77% 境内上市外资股
王漪 1,048,400 0.47% 境内上市外资股
ORE BURNS(AUSTRALIA) PTY. LEMITED 840,000 0.38% 境内上市外资股
华夏证券有限公司上海业务部 665,800 0.30% 境内上市外资股
胡妙珍 655,910 0.29% 境内上市外资股
郁玉生 544,800 0.25% 境内上市外资股
CHEN XIAO YONG 531,096 0.24% 境内上市外资股
沈霞伟 448,839 0.20% 境内上市外资股
经安永华明会计师事务所审计的本公司2003年度、2004年度财务会计报表及经上海立信长江会计师事务所有限公司审计的本公司2005年度财务会计报表显示,本公司2003年度、2004年度和2005年度实现主营业务收入分别为44,003,085.00元、49,830,599.78元和50,756,493.71元,实现的净利润分别为22,582,797.00元、31,094,948.04元和32,733,907.31元；截止2005年12月31日,公司合并资产总额362,629,459.91元,合并负债总额18,510,234.91元,股东权益合计343,789,979.38元。
(四)公司控股子公司阳龙投资基本情况
上海阳龙投资咨询有限公司,于2003年6月30日批准成立。企业法人营业执照注册号为：3101151018534；法定代表人：祝世寅；原注册资本为10,000万元,其中上海国有资产经营有限公司出资5100万元,占阳龙投资51%的股权；阳晨B股出资4900万元,占阳龙投资49%的股权。2006年5月17日,阳龙投资进行了增资扩股,注册资本变更为人民币10,408万元,其中阳晨B股出资额达到人民币5,308万元,占阳龙投资注册资本的51%,上海国有资产经营有限公司出资额5,100万元,占阳龙投资注册资本的49%。
主要经营范围：对国家鼓励和允许的行业投资及其相关投资咨询、贸易咨询(以上涉及许可经营的凭许可证经营)
经上海立信长江会计师事务所有限公司审计的阳龙投资2005年度财务会计报表显示：2005年度实现主营业务收入14,649,976.73元,净利润5,799,234.19 元。截至2005年12月31日,阳龙投资总资产为480,430,246.10元,全部为流动资产。净资产为114,162,199.50元。截至2006年4月30日,阳龙投资总资产为172,289,372.63元,全部为流动资产。净资产为163,842,408.38元。
二、本次收购的基本原则
1、本次购买的资产应符合国家产业政策、具有较好的盈利能力及可持续发展潜力。购买的资产符合阳晨B股总体发展战略及经营方针,有利于提升阳晨B股的经营业绩并促进公司长期健康发展,有利于公司短期利益与中长期利益协调一致的原则；
2、保护阳晨B股及阳晨B股全体股东利益的原则；
3、本次购买应遵循"公开、公平、公正"原则；
4、以诚实信用、协商一致为原则,本次收购过程中涉及的资产产权清晰, 不应存在债权债务纠纷等情况；
三、本次收购交易对方介绍
本次收购交易对方为友联集团和华金信息,分别持有友联竹园45%和40%的股权,基本情况分别如下：
(一) 上海友联企业(集团)有限公司
1.公司简介
上海友联企业(集团)有限公司系由原上海友联实业发展公司于1998年2月按照《公司法》的要求改制而成的有限责任公司,由上海钱汇实业有限公司与自然人郑为民、鲁茜共同出资组建。2003年10月,郑为民将所持本公司21.90%的股权转让给鲁茜。本公司目前的注册资本为人民币16,000万元,其中上海钱汇实业有限公司出资2,800万元,占注册资本的17.50%；鲁茜出资13,200 万元,占注册资本的82.50%。友联集团已领取31000020000411号企业法人营业执照。2003年6月,经上海市工商行政管理局核准,成立了以友联集团为母公司的上海友联企业集团,已领取了编号为310000032040021的企业集团登记证。友联集团注册地址为上海市浦东新区长岛路241号,法定代表人为钱春华,税务登记证号码为国税沪字310115132215206号,地税沪字310115132215206号。
2、主要业务情况
友联集团的经营范围包括:实业投资,投资管理,国内贸易(除专项审批外),食品(不含熟食),酒,咨询服务(涉及许可经营的凭许可证经营)。
2003年、2004年、2005年,友联集团的主营业务收入分别为 224,072,869.60元、259,569,797.36元、48,317,247.25元。
3、股权结构
目前,友联集团的股权结构为：
4、最近一年的简要财务情况
截至2005年12月31日,友联集团资产总额384,334,476.46元,所有者权益169,748.032,16元,2005年实现主营业务收入48,317,247.25元,净利润-767,030.26元。(未经审计)
5、向本公司推荐董事及管理人员情况
友联集团没有向本公司推荐董事及管理人员,与本公司无关联关系。
6、涉及诉讼及处罚的情况
最近五年之内,友联集团未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(二) 华金信息产业投资有限公司
1、基本情况
华金信息产业投资有限公司原系由北京中天航业投资有限公司、天鹅航空投资有限公司和北京北辰国际经济技术咨询服务有限公司共同出资组建,于1998年11月5日正式成立的有限责任公司,已取得了北京市工商行政管理局颁发的注册号为1100001514262号法人营业执照。华金信息原注册资本为人民币12,500 万元,经过2000年4月,2001年11月及2001年12月的三次股权转让和增资扩股后,华金信息目前的注册资本为人民币28,500万元。其中：北京中天航业投资有限公司出资3,750 万元,占注册资本的13.16%；北京兴林源投资顾问有限公司出资4,375万元,占注册资本的15.35%；北京银龙泰和投资顾问有限公司出资4,375万元,占注册资本的15.35%；中金丰德投资控股有限公司出资16,0000万元,占注册资本的56.14%。华金信息经营期限为30年,注册地址：北京市西城区月坛北街2号,法定代表人：施玲,税务登记证号码：110102633712104000。
2、主要业务情况
华金信息的主要经营范围包括：对信息业,电子计算机业,电子及高新技术的投资及管理；投资咨询；技术开发、技术转让、技术服务；人才培训；信息咨询；销售点子计算机及外部设备、五金交电、化工产品、办公自动化设备；对生物医药工程、房地产项目的投资管理。
3、股权结构
目前,华金信息的股权结构为：
4、最近一年的简要财务情况
截至2005年12月31日,华金信息资产总额为301,444,322.42元,所有者权益为 283,849,015.8 元,2005年没有主营业务收入,净利润为 -2,072,108.00元。(未经审计)
5、向本公司推荐董事及管理人员情况
华金信息没有向本公司推荐董事及管理人员,与本公司无关联关系。
6、涉及诉讼及处罚的情况
最近五年之内,华金信息未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、本次收购标的--友联竹园85%的股权
经公司2006年6月9日召开的第四届董事会第四次会议通过,公司及控股子公司分别拟以 86,185,000元和47,010,000元收购友联竹园55%和30%的股权,上述股权转让方案已获得友联竹园股东会全体股东一致同意,并取得了主管部门水务局的批文。本次收购完成后,公司及控股子公司共持有友联竹园85%股权。根据股权转让协议,本次交易标的为友联竹园85%的股权及其相对应的全部股东权利和权益,详细清单见上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》([沪东洲资评报字第DZ060152024号])
(一)友联竹园简介
1、基本情况
上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司系由友联集团、华金信息和上海建工(集团)总公司("上海建工")共同投资组建的有限责任公司,成立于2002年7月24日,已领取由上海市工商行政管理局颁发的3100001006946号企业法人营业执照。友联竹园注册资本为人民币贰亿壹仟万元,经营期25年(自2002年7月24日-2027年7月23日止),注册地址为上海市长岛路241号168室,法定代表人为钱春华,税务登记号为国税沪字310115741603829号,地税沪字310115741603829号。经营范围包括：污水处理工程建设,污水处理,污水处理工艺咨询,污水处理设备保养维修,水处理混凝剂生产,污水处理专用机械及工具,机电产品,汽车配件,金属材料,化轻产品(除危险品),建筑材料,木材,仪器仪表。
友联竹园是上海市合流污水治理一期工程的续建工程,地处高东镇竹园合流污水治理一期工程排放口高位井东侧,占地33.79公顷。主要服务范围为苏州河边流域,普陀、长宁、静安、闸北以及部分黄浦、虹口、浦东外高等地区的生活污水和合流污水。友联竹园的设计规模170万 ,其中140万 来自上海合流污水处理一期工程出口泵站的旱流污水,另30万 来自于外高桥地区分流至系统的污水。
友联竹园的建设为BOT模式,工程于2002年10月28日开始建设,2004年8月1日正式投入商业运行。友联竹园项目已投入运营一年多,目前运行情况良好。友联竹园成为上海市排水行业协会会员,上海浦东新区环境教育基地,在浦东新区创建国家环保模范城市的过程中作为指定单位接受国家环保局领导的视察。
2、人员结构
友联竹园聚集了一批优秀的给排水、污水处理、自控工程方面的技术和管理人才,其中拥有本科以上学历的员工占总人数的80%。共计正式员工57人,其中专业技术人员中高级职称5人,中级职称15人,初级职称7人。
3、主要业务介绍
友联竹园根据2002年8月20日与上海市水务局签订的《特许权协议》,采用BOT模式,由友联竹园建设,运营20年后移交给水务局。友联竹园与上海市城市排水有限公司("排水公司")签署排水服务协议(协议编号：01100871),特许经营期限内由上海市城市排水有限公司 按照协议向友联竹园支付规定的污水处理服务费。友联竹园设计日处理量为170万吨,开始运营前三年的污水处理结算价格为0.2218元/吨,每月结算,从2004年8月开始以140万吨/日保底量结算水价(按照目前的运营状况,170万吨设计规模可以保持满负荷运转),超量部分按0.15元/吨计算,每月保底结算收入约1054万元,全年收入约1.26亿元,以后每三年根据相关成本变动因素进行一次水价调整。2004年8月至2005年7月实际处理水量：537,415,276 ,日平均处理水量为：1,479,743 。
友联竹园采用的是化学生物絮凝强化一级处理工艺,一期以除磷为主,设计进出水质如下表：
设计进出水指标
设计进水水质 120 250 120 30 4
设计出水水质 ≤60 ≤150 ≤40 ≤30 ≤1
去除率 ≥50% ≥40% ≥73% ≥75%
进出水水质的日常检测主要由友联竹园的分析化验室完成,主要检测项目为： , , , , 五项及污泥含水率。每月5天(分别为每月1日,4日,9日,15日,19日,24日)受到上海市排水检测站24小时现场检测,除此之外还接受排水有限公司 ,上海市环保局等单位每月的飞行采样。污水处理厂采用的离心脱水方式,脱水后污泥含水率可达65%,外运至白龙港填埋场卫生填埋。
在安全生产方面,友联竹园制定了严格的规章制度和安全操作规程,并做到严格执行。在运行管理方面,项目运作的生产运行主要由中央控制室,排水车间,污泥车间,化验室等四部门完成。此外还配备了技术开发部、设备动力部门等配合公司的项目运行。友联竹园有完善的《机械设备运行部规章制度》和《综合行政部规章制度》,各岗位部门分工明确,有严格的岗位责任制度,对工人的书写纪录,交接班制度都作了明确的规定。工人上岗前都经过污水处理工作安全管理培训,考核合格方能上岗。
2004年7月顺利验收后运营平稳,经环保每日测试和排水有限公司 每五日一试,出水质量稳定,从2004年8月起排水有限公司 已经开始按照合同价结算水价。
4、特许经营权介绍
2002年8月20日友联竹园与上海市水务局签订了《特许权协议》(协议编号：01100871),协议规定,水务局授予友联竹园在建设期和/或特许经营期内独家的权利以：
a)融资和建设项目设施
b)运营和维护项目设施
c)按协议规定适用需用于项目的土地；
d)将经过处理的污水通过现有的深水排放系统排到长江口
除非延长或终止,建设期应为自生效日期起至生效日期后的第18个月,特许经营期为自商业运营开始至商业运营开始的第20年的最后一天止。友联竹园2004年8月1日正式投入商业运行,即特许经营期为自2004年8月1日开始的20年时间。具体协议内容参见友联竹园与上海市水务局签订了《特许权协议》(协议编号：01100871)。
5、排水服务协议
上海市城市排水有限公司和友联竹园2002年8月20日签署的《排水服务协议》(协议编号：01100871)规定：该排水协议在友联竹园20年的特许经营权内保持完全有效,但根据本排水协议修改或终止的情况除外。污水处理服务费包括规定数量的污水处理费和超进水量污水处理服务费两部分。污水处理服务费价格由固定价格和可变价格组成,( , 为固定价格, 为可变价格)。规定数量的污水处理费每月支付一次,超进水量污水处理费服务费每一运营年支付两次。运营前三年不变的污水处理服务费价格表如下：
运营年 规定数量污水处理服务费价格(人民币/立方米)(直至规定水量) 超进水量污水处理服务费价格(人民币/立方米)(直至规定水量)
1-3
0.1403 0.0815 0.0782 0.0718
服务费价格从运营第四年开始将根据电费、药剂费以及国家政策性劳动力价格调整对规定数量的污水服务费价格及超进水量污水处理费价格中可变价格部分(即 部分)按确定的公式每三年进行一次调整。(具体协议内容参见上海市城市排水有限公司和友联竹园2002年8月20日签署的《排水服务协议》(协议编号：01100871))
6、主要资产情况
友联竹园的主要建筑物有：化学生物絮凝反应及平流式沉淀池,细格栅及旋流沉砂池,出口泵房,第1#、2#切换井,污泥浓缩池,污泥调节池,污泥脱水机房等,目前运行情况良好,外观整洁,无渗漏及跑、冒、滴、漏现象。
主要设备有：非金属链式刮泥机,细格栅,旋流沉砂设备,鼓风机,离心脱水机,抽芯导叶式轴流泵,回流污泥泵,剩余污泥泵,浮渣一体化分离机,超声波等主要设备139台,其中：非金属链式刮泥机,污泥泵,鼓风机,离心机等从美国、法国、丹麦等污水处理技术先进的国家进口的成熟设备,自动化控制水平和设备先进程度处于国内领先水平。对于场内设备的维护,严格做到日常巡查,定期维修、保养和润滑,固定时间大修等工作,
友联竹园的固定资产采用年限平均法分类计提。根据固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率确定折旧率。各类固定资产的折旧年限和年折旧率如下：
类别： 预计经济使用年限 预计净残值率 年折旧率
房屋及建筑物 20年 10% 4.5%
专用设备 15年 10% 6%
运输工具 5年 10% 18%
其他设备 5年 10% 18%
7、友联竹园组织结构
8、友联竹园股权结构
根据合作方在中标后与水务局签署的相关特许权协议,在项目正式投入运营后三年内,原三方股东股权不可变动(如果因法律要求或经水务局书面批准可以不受此限制)。
(三) 友联竹园最近一期经审计的财务报表
友联竹园2005年12月31日资产负债表和2005年年度利润及利润分配表以及现金流量表已经具有证券从业资格的上海立信长江会计师事务所审计,会计报表具体内容详见本报告书"第七节 财务会计信息"。
(四) 资产评估情况
为确保本次重大资产购买的公允、合理,阳晨B股聘请上海东洲资产评估有限公司对友联竹园截至2005年12月31日的资产进行了评估,上海东洲资产评估有限公司于2006年4月27出具了沪东洲资评报字第DZ060152024号《资产评估报告》。
1、评估范围和对象
(1)整体资产,包括流动资产、固定资产、无形资产及负债等。
(2)资产评估申报表经上海立信长江会计师事务所有限公司审计后列示的帐面总资产为661,973,018.49元,负债为524,616,399.38元,净资产为137,356,619.11元。
(3)另外,该公司尚存在帐面未单独反映的办公家具等在用低值易耗品。除此之外,不存在任何账面未反映的资产和负债,与该公司相关的资产及其负债均已申报列入资产评估范围。
(4)上述资产均处于使用或受控状态。
(5)资产负债的类型、账面金额明细情况详见资产评估明细汇总表。
2、评估基准日
(1)本项目资产评估基准日为2005年12月31日。
(2)资产评估基准日与委托方协商后确定。评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况,无特别影响因素。
(3)本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。
3、评估原则
(1)本次资产评估遵循国家及行业规定的公认原则。
(2)根据国家资产评估的有关法规及资产评估惯例,我们遵循独立性、科学性、公正性、客观性的工作原则；遵循产权利益主体变动原则；以及遵循资产持续经营原则、替代性原则、公开市场原则等操作原则。
4、评估依据
(1)主要法规依据：
①国有资产评估管理办法及其施行细则；②原国家国资局转发的《资产评估操作规范意见》；③财政部财评字(1999)第91号《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》；④参照国有企业固定资产管理暂行条例；⑤企业财务通则、企业会计准则、企业会计制度；⑥其他法律法规。
(2)重大合同协议、产权证明文件
①投资合同、协议；②车辆行驶证；③上海市竹园第一污水处理厂项目特许权协议(协议编号01100871)；④排水收费协议；⑤其他相关证明材料或文件。
(3)采用的取价标准
①机电工业部机电产品价格信息；②上海市建筑工程造价信息；③上海市建筑工程相关费用的有关规定；④上海立信长江会计师事务所有限公司审计报告；⑤上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司关于竹园第一污水处理厂工程造价的结算报告；⑥上海价格事务所编辑的《上海价格信息》；⑦其他。
(4)参考资料及其他
①委托单位提供的评估基准日会计报表及账册与凭证；②委托单位提供的资产评估明细表；③上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；④其他有关价格资料。
5、评估假设
(1)除特别说明外,对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑,且本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力或其它不可抗力对评估结论的影响。
(2)本次评估假定国家宏观经济政策和所在地区的社会经济环境无重大变化；行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政策、信贷利率等无重大变化。
(3)本次评估假定被评估企业及其资产在未来生产经营中能够持续经营下去,并具有持续经营能力。
6、评估方法
本次评估采用单项资产加和法,对各项评估对象具体资产评估时主要采用重置成本法。
7、评估结论
资产评估申报表经上海立信长江会计师事务所有限公司审计后列示的帐面总资产为661,973,018.49元,负债为524,616,399.38元,净资产为137,356,619.11元。清查调整后,资产为661,973,018.49元、负债为524,616,399.38元、净资产为137,356,619.11元。经评估,资产总额评估值为667,122,197.66元、负债评估值为524,610,464.38元、净资产评估值为142,511,733.28元。
单位：万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增值额 增值率％
流动资产 1,634.54 1,634.54 1,634.88 0.34 0.02
长期投资
固定资产 60,823.94 60,823.94 61,338.51 514.57 0.85
其中：在建工程 1,341.13 1,341.13 560.00 -781.13 -58.24
建筑物 41,011.17 40,846.43 42,508.51 1,662.08 4.07
设备 18,471.64 18,636.38 18,270.00 -366.38 -1.97
无形资产 3,738.83 3,738.83 3,738.83
其中：土地使用权
其他资产
资产总计 66,197.31 66,197.31 66,712.22 514.91 0.78
流动负债 13,461.64 13,461.64 13,461.05 -0.59
长期负债 39,000.00 39,000.00 39,000.00
负债总计 52,461.64 52,461.64 52,461.05 -0.59
净资产 13,735.66 13,735.66 14,251.17 515.51 3.75
8、本次采用收益法对拟购买资产进行验证的说明。
本次按重置成本法评估后的企业基准日净资产为14,251.17万元,按收益现值法评估后的净资产为14,423.79万元,两者差异为172.62万元,差异率为1.2%,完全在合理范围之内。
第四节 本次股权转让协议的主要内容
一、签订股权转让协议各方及协议签署时间
公司于2006年6月9日与友联集团和华金信息签署了关于转让友联竹园55%股权的《股权转让协议》,阳龙投资于2006年6月9日与友联集团签署了关于转让友联竹园30%股权的《股权转让协议》
二、本次股权转让协议的有关事项
1、本次股权转让标的
本次股权转让标的为公司拟收购的友联竹园55%股权及其相对应的全部股东权利和权益以及阳龙投资拟收购的友联竹园30%的股权及其相对应的全部股东权利和权益。
2、交易标的交付状态
友联集团和华金信息("出让方")所持有的友联竹园股权("目标股权")不存在质押担保或冻结等行政、司法强制措施等使目标股权存在任何权利瑕疵的情况。协议签署日后至本协议履行完毕或解除前,出让方不会将持有的标股权设置质押担保,或以任何方式全部或部分转让给除受让方以外的任何第三方,或与任何第三方达成转让股权的任何意向和协议,并不得将目标股权附属的收益权、表决权转让给任何第三方。出让方不存在下述情况：(a)未清偿其对友联竹园的负债；(b)未解除友联竹园为其负债提供的担保；或者(c)损害友联竹园的其他情形。
在本次收购过程中,友联竹园处于持续、正常经营状态,且在本次股权转让协议签订时,友联竹园所涉及的相关资产的权属不存在纠纷。
3、本次股权转让的定价依据及交易价格
根据公司于2006年6月9日与友联集团和华金信息签署的关于转让友联竹园55%股权的《股权转让协议》以及阳龙投资于2006年6月9日与友联集团签署的关于转让友联竹园30%股权的《股权转让协议》,交易各方同意本次股权转让价格参考友联竹园截止评估基准日经具有证券从业资格的评估机构的评估确认的净资产为基础协商确定转让价格,评估基准日为2005年12月31日。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》([沪东洲资评报字第DZ060152024号]),截止2005年12月31日,友联竹园资产总额评估值为667,122,197.66元、负债评估值为524,610,464.38元、净资产评估值为142,511,733.28元。2006年6月9日,协议各方协商最终确定,友联竹园55%股权交易价格为86,185,000元,友联竹园30%股权价格为 47,010,000元。
4、本次股权转让的支付方式及支付时间
(1) 阳晨B股("受让方")2006年6月9日与友联集团和华金信息("出让方")签署的关于转让友联竹园55%股权的《股权转让协议》中规定关于此次股权转让,交易双方已于2006年3月1日签订了《股权转让定金协议》(以下简称"《定金协议》"),同时确认,阳晨B股已于本协议签署日前向出让方支付了目标股权转让预付款及定金共计人民币7,988万元,其中预付款计人民币4,988万元,定金计人民币3,000万元。
《定金协议》中所约定的目标股权转让预付款人民币4,988万于协议签署之日自动转化为部分股权转让价款；目标股权转让定金人民币3,000万于协议签署之日自动转化为履约定金。在完成目标股权相关工商变更登记之日,上述履约定金自动转化为部分股权转让价款；同时受让方将于目标股权转让相关工商变更登记完成之日向出让方支付剩余的股权转让价款,计人民币6,305,000元。
(2)阳龙投资于2006年6月9日与友联集团签署的关于转让友联竹园30%股权的《股权转让协议》规定,应在协议生效并且目标股权转让完成相关工商变更登记之日,将协议确定的股权转让价款47,010,000元支付给友联集团。
5、本次股权转让协议生效条件
(1)阳晨B股2006年6月9日与友联集团和华金信息("出让方")签署的关于转让友联竹园55%股权的《股权转让协议》规定股权转让协议满足下列全部条件后生效：
①协议各方法定代表人或授权代表人签字并加盖了各方的公章；
②协议事项通过友联集团的所有必要内部程序；
③协议事项通过华金信息的所有必要内部程序(包括但不限于上海建工放弃优先受让权的友联集团股东会决议)；
④协议事项通过受让方股东大会的审议批准；
⑤协议事项通过友联竹园的所有必要内部程序；
⑥中国证监会批准了本次股权转让。
(2)阳龙投资("受让方")于2006年6月9日与友联集团("出让方")签署的关于转让友联竹园30%股权的《股权转让协议》,规定协议满足下列全部条件后生效：
①协议各方法定代表人或授权代表人签字并加盖了各方的公章；
②协议事项通过出让方的所有必要内部程序；
③协议事项通过受让方股东大会的审议批准；
④协议事项通过友联竹园的所有必要内部程序,包括上海建工放弃优先受让权的友联竹园股东会决议；
⑤上海市水务局批准了本次股权转让；
⑥上海阳晨投资股份有限公司与上海友联企业(集团)有限公司、华金信息产业投资有限公司于2006年6月9日签订的《股权转让协议》生效。
6、本次股权转让标的的交付或过户
本次股权转让协议生效后,友联集团和华金信息将与阳晨B股和阳龙投资共同妥善处理本协议所述股权转让过程中的有关事项,包括但不限于向中国证监会、上海市水务局报批和按工商行政管理部门的要求办理各项登记、变更的手续。
三、与本次股权转让有关的其他安排
对于审计基准日至实际交割日之间资产变动的处理,股权转让协议中规定在评估基准日至目标股权转让相关工商变更登记完成之日期间(以下简称"过渡期间"),目标公司所发生的净资产增加或减少,应当由出让方享有权益或承担责任。 该等在过渡期间净资产的增加或减少应经受让方和出让方共同指定的中国注册会计师事务所审计确认。若经审计确认净资产增加,则就净资产增加部分受让方应在相关审计报告出具后的15个工作日内根据审计结果以现金方式支付给出让方；若经审计确认净资产减少,则股权转让价款应相应减少,就净资产减少部分出让方应在相关审计报告出具后的15个工作日内根据审计结果以现金方式返还给受让方。
根据友联竹园股东会协议,上海建工已经放弃本次股权转让优先受让权。
目前公司正积极与上海建工协商,争取早日购买其持有的友联竹园15%的股权。
第五节 本次收购对上市公司的影响
本次资产购买将会使本公司的业务规模急速扩张,通过收购该项目使得本公司在上海污水市场上拥有"三分天下有其一"的地位,同时对于战略投资者更具吸引力。收购行为将导致公司的业务、资产负债结构、盈利能力和发展前景等方面产生一系列的重大影响,具体如下：
一、本次收购友联竹园85%股权构成重大资产购买行为
公司及控股子公司本次拟购买友联竹园85%股权的资产总额占阳晨B股2005年度经审计的合并报表总资产的比例为155%；85％股权友联竹园最近一个会计年度实现的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例为196%,根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定,阳晨B股本次收购构成重大资产购买行为。
二、本次收购对公司经营成果的直接影响
1、对公司业务的影响
本次收购完成后,有利于公司顺利拓展业务规模,增强公司盈利能力。通过本次收购,扩大了公司污水处理项目的业务能力,使公司主业更加突出。公司将打破业务规模较小的被动局面,迅速扩大规模及经营地域,提升公司在上海市污水处理市场的地位,强化公司的核心竞争能力。此外,友联竹园是属于竹园一期项目,未来的竹园二期项目正在规划当中,由于友联竹园的成功收购,公司未来主营业务的发展空间更加广阔。
2、对公司资产的影响
公司截止2005年12月31日的总资产为公司合并资产总额362,629,459.91元,合并负债总额18,510,234.91元,资产负债率为5.1%,友联竹园截止2005年12月31日的资产总额为661,973,018.49元,负债总额524,616,399.38元,资产负债率为79.25%。本次收购完成后,将使公司的资产规模迅速成倍扩张,公司的资产负债率水平(合并报表口径)将有较大幅度的上升,预计收购完成后的资产负债率(合并会计报表口径)为57%。
3、对公司盈利能力和现金流量的影响
在公司收购友联竹园前,友联竹园从2004年8月份开始正式运营,由于要消化前期的开办费用和开始运营前期的磨合成本,所以相关费用和成本相对来说比较高,同时因BOT项目的运营前期财务成本高企这一项目特性,所以导致在开始运营的2004年(5个月)和2005年是亏损的。
公司相信在本次收购完成后,随着竹园运营情况的稳定,污水排放量的增加,以及相关成本费用控制的加强,竹园将开始盈利且盈利水平将随着财务费用的降低而稳步上升。
公司预计在未来4年中,友联竹园的收益率水平在2007-2010年投资回报水平分别为4.42%、5.35%、6.51%、7.85%,虽然呈逐年上升的趋势,但仍低于公司前3年的平均净资产收益水平,对公司的盈利水平产生短期不利影响。但事实上,若剔除不稳定的投资收益的影响,友联竹园作为主营业务的投资回报是高于公司目前污水处理资产的收益水平。且预计随着友联竹园在2010年后收益水平的继续增长,将成为公司盈利增长的重要来源。
通过对竹园现金流量测算,根据其自身的现金流量和还款付息安排,其自身产生的现金流量是能够支持其自身的还本付息资金需求的,不会对上市公司的现金流产生不利的影响。
竹园作为亚洲最大的污水处理厂,和上海最重要的污水处理厂,其公司价值并不仅仅体现在其目前的盈利水平中,而更是一种垄断资源的价值。我们相信,通过收购竹园,将能够显著提高阳晨B股的公司价值。
本次重大收购拓宽了公司业务发展空间,提升公司未来的盈利能力。友联竹园未来具有较好的收益性和稳定性,公司主营业务收入有望大幅提高。根据经上海立信长江会计师事务所审核的公司2006年盈利预测审核报告,本次重大资产购买后,公司合并报表主营业务收入将由2005年度的5,075.65万元扩大至10358.20万元,同比增长104.08%。
根据购买价格测算,购买的友联竹园内含报酬率在10%以上。随着友联竹园债务本息的偿还,其盈利能力是逐步提高的,因此对公司未来的盈利水平的贡献也是逐步提高的。
第六节 本次收购的合规性分析
一、本次收购完成后,公司具备股票上市条件。
1、本次收购不涉及公司股本总额和股权结构的变化,公司股本总额仍为22,236万元,不少于人民币五千万元。
2、公司流通股占总股本的比例为43.17%,符合向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上的规定。
3、公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。
4、本次收购后公司的主营业务,符合国家产业政策,主营业务突出,与公司控股股东不存在同业竞争。
二、实施本次交易后,公司具有持续经营能力。
本次重大资产购买的大部分价款已经支付完毕,且公司流动资产充裕,本次收购对公司现金流不构成重大影响,可保证公司原有业务的正常进行。同时,由于本次收购的标的公司友联竹园发展前景良好,且资产质量较好,不存在重大诉讼、仲裁、担保或其他或有事项,本次资产购买完成后,将对本公司的业务经营产生积极影响。公司的整体竞争能力及行业地位将随之迅速提高,为公司的可持续发展提供强有力的支撑。因此,本次资产购买完成后,本公司具备持续经营能力。
三、本次交易涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况。
友联集团和华金信息对本次交易涉及的友联竹园85%股权拥有合法的、真实的和完整的权利,且未对其之全部或者部分设置任何形式的担保,且不存在任何限制本次股权转让的第三方权利。本次交易涉及的友联竹园85%的股权权属清晰,不存在债权债务纠纷的情况。
四、不存在损害公司和公司全体股东利益的其他情形。
本次交易涉及的标的公司友联竹园由具备证券业务资格的审计机构进行了审计,经过具有证券从业资格的资产评估机构评估,公允地体现了友联竹园的价值；有关资产的权属问题、交易的合法性等也由律师出具了法律意见书进行见证；国泰君安证券股份有限公司已为本次收购出具了独立财务顾问报告；有关本次收购的议案以合法程序经董事会讨论、表决,并由独立董事发表独立意见。因此,本次交易不存在损害公司和公司全体股东利益的情形。
五、股权转让协议获得相关主管部门的批文
关于友联竹园的股权转让,根据合作方在中标后与上海市水务局签署的相关特许权协议,在项目正式投入运营后三年内,原三方股东股权不可变动(如果因法律要求或经上海市水务局书面批准可以不受此限制)。本次股权转让已经获得上海市水务局的正式批文(沪水务[2006]113号 《关于同意竹园第一污水处理厂经营主体变更股东的复函》)。
第七节 财务会计信息
友联竹园2003-2005年度报告财务数据已经上海立信长江会计师事务所有限公司审计,友联竹园经审计的资产负债表、利润及利润分配表和现金流量表分别如下：
资产负债表
编制单位：上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司
单位：元
资产 行次 2003年12月31日 2004年12月31日 2005年12月31日
流动资产：
货币资金 1 56,516,427.84 18,762,278.13 458,308.36
短期投资 2
应收票据 3
应收股利 4
应收利息 5
应收账款 6 12,408,806.20 13,253,085.20
其他应收款 7 93,589,993.35 109,037,975.03 1,739,694.09
预付账款 8 335,100,000.00
应收补贴款 9
存货 10 2,124,993.17 894,275.10
待摊费用 11
一年内到期的长期债权投资 21
其他流动资产 24
流动资产合计 30 485,206,421.19 142,334,052.53 16,345,362.75
长期投资：
长期股权投资 31
长期债权投资 32
长期投资合计 33
其中:合并价差(贷差以"-"号表示合并报表填列) 34
其中:股权投资差额(贷差以"-"号表示合并报表填列) 35
固定资产：
固定资产原价 39 2,630,975.66 630,779,897.96 641,240,766.64
减：累计折旧 40 403,465.31 13,957,031.94 46,412,688.44
固定资产净值 41 2,227,510.35 616,822,866.02 594,828,078.20
减：固定资产减值准备 42
固定资产净额 43 2,227,510.35 616,822,866.02 594,828,078.20
工程物资 44
在建工程 45 498,670,098.98 2,799,348.16 13,411,321.74
固定资产清理 46
固定资产合计 50 500,897,609.33 619,622,214.18 608,239,399.94
无形资产及其他资产：
无形资产 51 39,409,242.60 37,388,255.80
长期待摊费用 52
其他长期资产 53
无形资产及其他资产合计 54 39,409,242.60 37,388,255.80
递延税项：
递延税款借项 55
资产总计 60 986,104,030.52 801,365,509.31 661,973,018.49
负债和股东权益 行次 2003年12月31日 2004年12月31日 2005年12月31日
流动负债：
短期借款 61 95,000,000.00 105,000,000.00 56,000,000.00
应付票据 62 223,838,707.00 60,000,000.00
应付账款 63 67,265,223.52 104,206,289.56 76,887,213.94
预收账款 64
应付工资 65
应付福利费 66
应付股利 67
应付利息 68
应交税金 69 616,997.93 435,205.09
其他应交款 70
其他应付款 71 100.00 573,120.35
预提费用 72 397,162.50 720,860.00
预计负债 73
递延收益 74
一年内到期的长期负债 78
其他流动负债 79
流动负债合计 80 386,104,030.52 270,220,449.99 134,616,399.38
长期负债：
长期借款 81 340,000,000.00 340,000,000.00 340,000,000.00
应付债券 82
长期应付款 83 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00
专项应付款 84
其他长期负债 85
长期负债合计 87 390,000,000.00 390,000,000.00 390,000,000.00
递延税款： 88
递延税款贷项 89
负债合计 90 776,104,030.52 660,220,449.99 524,616,399.38
少数股东权益(合并报表填列) 91
股东权益：
股本 92 210,000,000.00 210,000,000.00 210,000,000.00
资本公积 93
盈余公积 94
其中:法定公益金 95
减：未确认的投资损失(合并报表填列) 96
未分配利润 97 -68,854,940.68 -72,643,380.89
外币报表折算差额(合并报表填列) 98
股东权益合计 99 210,000,000.00 141,145,059.32 137,356,619.11
负债和股东权益总计 100 986,104,030.52 801,365,509.31 661,973,018.49
利润和利润分配表(2003-2005年年度)
编制单位：上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司
单位：元
项目 行次 2003年度 2004年度 2005年度
一、主营业务收入 1 54,649,061.20 116,963,645.20
减：主营业务成本 2 30,307,601.02 79,213,273.59
主营业务税金及附加 3 1,051,225.50
二、主营业务利润(亏损以"-"号填列) 4 23,290,234.68 37,750,371.61
加：其他业务利润(亏损以"-"号填列) 5
减：营业费用 6
管理费用 7 58,360,006.27 15,277,836.39
财务费用 8 33,113,277.30 26,127,912.62
三、营业利润(亏损以"-"号填列) 10 -68,183,048.89 -3,655,377.40
加：投资收益(亏损以"-"号填列) 11
补贴收入 12 460,000.00
营业外收入 13
减：营业外支出 14 54,893.86 151,450.00
四、利润总额(亏损以"-"号填列) 15 -68,237,942.75 -3,346,827.40
减：所得税 16 616,997.93 441,612.81
减：少数股东损益(合并报表填列) 17
加：未确认投资损失(合并报表填列) 18
五、净利润(净亏损以"-"号填列) 20 -68,854,940.68 -3,788,440.21
加：年初未分配利润(未弥补亏损以"-"号填列) 21 -68,854,940.68
加：其他转入 22
六、可供分配的利润(亏损以"-"号填列) 25 -68,854,940.68 -72,643,380.89
减：提取法定盈余公积 26
提取法定公益金 27
提取职工奖励及福利基金(合并报表填列,子公司为外商投资企业的项目) 28
七、可供股东分配的利润(亏损以"-"号填列) 35 -68,854,940.68 -72,643,380.89
减：应付优先股股利 36
提取任意盈余公积 37
应付普通股股利 38
转作股本的普通股股利 39
八、未分配利润(未弥补亏损以"-"号表示) 40 -68,854,940.68 -72,643,380.89
补充资料：
1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 41
2.自然灾害发生的损失 42
3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 43
4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 44
5.债务重组损失 45
6.其他 46
现金流量表(2003-2005年度)
编制单位：上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司
单位：元
项目 行次 2003年度 2004年度 2005年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1 42,240,255.00 116,119,366.20
收到的税费返还 2 460,000.00
收到的其他与经营活动有关的现金 3 83,849,007.00 335,315,403.00 108,181,637.45
经营活动现金流入小计 5 83,849,007.00 377,555,658.00 224,761,003.65
购买商品、接受劳务支付的现金 6 2,985,000.00 13,898,828.00 129,108,751.45
支付给职工以及为职工支付的现金 7 1,715,528.50 4,454,468.61
支付的各项税费 8 1,013,343.50 616,997.93
支付的其他与经营活动有关的现金 9 69,033,472.00 12,651,983.21
经营活动现金流出小计 10 2,985,000.00 85,661,172.00 146,832,201.20
经营活动产生的现金流量净额 11 80,864,007.00 291,894,486.00 77,928,802.45
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 12
取得投资收益所收到的现金 13
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 14 100,000.00 135,000.00
收到的其他与投资活动有关的现金 15
投资活动现金流入小计 16 100,000.00 135,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 18 458,518,017.00 282,919,550.00 21,349,102.26
投资所支付的现金 19
支付的其他与投资活动有关的现金 20
投资活动现金流出小计 22 458,518,017.00 282,919,550.00 21,349,102.26
投资活动产生的现金流量净额 25 -458,518,017.00 -282,819,550.00 -21,214,102.26
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 26
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 27
借款所收到的现金 28 335,000,000.00 105,000,000.00 60,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 29 50,000,000.00
筹资活动现金流入小计 30 385,000,000.00 105,000,000.00 60,000,000.00
偿还债务所支付的现金 31 50,000,000.00 95,000,000.00 109,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 32 56,829,086.00 26,018,669.96
其中：支付少数股东的股利 33
支付的其他与筹资活动有关的现金 34
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 35
筹资活动现金流出小计 36 50,000,000.00 151,829,086.00 135,018,669.96
筹资活动产生的现金流量净额 40 335,000,000.00 -46,829,086.00 -75,018,669.96
四、汇率变动对现金的影响 41
五、现金及现金等价物净增加额 42 -42,654,010.00 -37,754,150.00 -18,303,969.77
补充资料 行次 2003年度 2004年度 2005年度
1、将净利润调节为经营活动的现金流量:
净利润(亏损以"－"号表示) 43 -68,854,940.68 -3,788,440.21
加：少数股东损益(亏损以"－"号表示) 44
减：未确定的投资损失 45
加：计提的资产减值准备 46 4,600.00 4,600.00
固定资产折旧 47 13,200,493.79 32,596,916.50
无形资产摊销 48 1,010,493.40 2,020,986.80
长期待摊费用摊销 49 2,267,020.27
待摊费用的减少(减：增加) 50
预提费用的增加(减：减少) 51
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) 52 43,522.34
固定资产报废损失 53
财务费用 54 33,177,744.72 26,342,367.46
投资损失(减：收益) 55
递延税款贷项(减：借项) 56
存货的减少(减：增加) 57 -2,124,993.17 1,230,718.07
经营性应收项目的减少(减：增加) 58 83,848,906.65 307,238,612.12 106,449,401.94
经营性应付项目的增加(减：减少) 59 -2,984,900.00 5,931,933.81 -86,927,748.11
其他 60
经营活动产生的现金流量净额 65 80,864,006.65 291,894,486.60 77,928,802.45
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动:
债务转为资本 66
一年内到期的可转换公司债券 67
融资租入固定资产 68
3、现金及现金等价物净增加情况:
现金的期末余额 69 56,516,427.84 18,762,278.13 458,308.36
减：现金的期初余额 70 99,170,438.24 56,516,427.84 18,762,278.13
加：现金等价物的期末余额 71
减：现金等价物的期初余额 72
现金及现金等价物净增加额 73 -42,654,010.40 -37,754,149.71 -18,303,969.77
友联竹园2006年6月30日的资产负债表(未经审计,公司也未参与经营管理)
资产负债表
2006.6.30
编制单位：上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司 单位：人民币元
资产 期初数 期末数 负债和股东权益 期初数 期末数
流动资产： 流动负债：
货币资金 458,308.36 795,890.41 短期借款 56,000,000.00 56,000,000.00
短期投资 应付票据
应收票据 应付账款 76,887,213.94 69,312,269.75
应收股利 预收账款
应收利息 应付工资
应收账款 13,253,085.20 12,326,240.00 应付福利费
其他应收款 1,739,694.09 478,894.63 应付股利
预付账款 应付利息
应收补贴款 应交税金 435,205.09 100,428.42
存货 894,275.10 976,064.21 其他应交款
待摊费用 其他应付款 573,120.35
预提费用 720,860.00 1,053,085.75
一年内到期的长期债权投资 预计负债
其他流动资产 递延收益
流动资产合计 16,345,362.75 14,577,089.25
一年内到期的长期负债
长期投资： 其他流动负债
长期股权投资 流动负债合计 134,616,399.38 126,465,783.92
长期债权投资 长期负债：
长期投资合计 长期借款 340,000,000.00 340,000,000.00
其中:合并价差(贷差以"-"号表示合并报表填列) 应付债券
其中:股权投资差额(贷差以"-"号表示合并报表填列) 长期应付款 50,000,000.00 50,000,000.00
专项应付款
固定资产： 其他长期负债
固定资产原价 641,240,766.64 641,483,785.19 长期负债合计 390,000,000.00 390,000,000.00
减：累计折旧 46,412,688.44 62,911,447.47 递延税款：
固定资产净值 594,828,078.20 578,572,337.72 递延税款贷项
减：固定资产减值准备 负债合计 524,616,399.38 516,465,783.92
固定资产净额 594,828,078.20 578,572,337.72
工程物资 少数股东权益(合并报表填列)
在建工程 13,411,321.74 25,363,626.74
固定资产清理 股东权益：
固定资产合计 608,239,399.94 603,935,964.46 股本 210,000,000.00 210,000,000.00
资本公积
无形资产及其他资产： 盈余公积
无形资产 37,388,255.80 35,949,620.68 其中:法定公益金
长期待摊费用 减：未确认的投资损失(合并报表填列)
其他长期资产 未分配利润 -72,643,380.89 -72,003,109.53
无形资产及其 他资产合计 37,388,255.80 35,949,620.68
递延税项： 外币报表折算差额(合并报表填列)
递延税款借项 股东权益合计 137,356,619.11 137,996,890.47
资产总计 661,973,018.49 654,462,674.39 负债和股东权益总计 661,973,018.49 654,462,674.39
友联竹园2006年1-6月份的损益情况如下表(未经审计,公司也未参与经营管理)
损益表
2006年1-6月
单位：上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司 金额单位：人民币元
项目 行次 本月数 本年累计数
一、主营业务收入 1 10,076,120.00 59,214,640.00
减:主营业务成本 4 6,648,910.85 39,487,910.98
主营业务税金及附加 5
二、主营业务利润(亏损以"-"号填列) 10 3,427,209.15 19,726,729.02
加：其他业务利润(亏损以"-"号填列) 11
减：营业费用 14
管理费用 15 1,243,269.81 6,851,489.19
财务费用 16 1,882,775.80 12,297,258.47
三、营业利润(亏损以"-"号填列) 18 301,163.54 577,981.36
加：投资收益(损失以"-"号填列) 19
补贴收入 22 63,700.00
营业外收入 23
减：营业外支出 25 1,410.00
四、利润总额(亏损总额以"-"号填列) 27 301,163.54 640,271.36
减：所得税 28
五、净利润(净亏损以"-"号填列) 30 301,163.54 640,271.36
第八节 其他重要事项
一、公司负债情况说明
公司经审计的合并会计报表显示,截止2005年12月31日公司合并资产总额362,629,459.91元,合并负债总额18,510,234.91元,资产负债率为5.1%,友联竹园截止2005年12月31日的资产总额为661,973,018.49元,负债总额524,616,399.38元,资产负债率为79.25%,收购完成后,公司合并报表资产负债率将有较大幅度上升,预计资产负债率约为57%
虽然资产负债率上升,但由于盈利能力较好,现金流入较为稳定,具有较强的偿债能力,预计不会发生到期债务无法偿还的情况,亦不会对公司的正常经营造成影响。
二、公司最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产的情况
公司在最近12个月内未发生重大购买、出售、置换资产的交易行为。
三、关联方资金占用及担保情况
本次资产购买中,公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
四、同业竞争和关联交易事项
经对照上海证券交易所《上市交易规则》及《企业会计准则》等法律法规,本次重大资产购买不构成本公司的关联交易,重大资产购买后也不会引起公司的同业竞争问题。
友联集团与华金信息之间不存在关联关系。友联集团的股东与华金信息的股东之间也不存在关联关系,友联集团、华金信息及其股东与上市公司之间均不存在关联关系和关联交易行为
五、公司本次收购后的法人治理结构以及与控股股东的"五分开"状况
公司目前实行股东大会、董事会和监事会构成的"三会"制度,制定了
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《信息披露管理办法》、《投资者关系管理办法》等制度,已经建立了相对完善的 股份公司治理结构。在日常生产经营及决策中,股东大会、董事会和监事会各尽 其职,符合《上市公司治理准则》的要求。公司本次重组不涉及公司法人治理结构和高级管理人员的变化,公司原有的法人治理结构将继续发挥作用并在今后的经营过程中不断完善。
公司本次重组不涉及与控股股东及实际控制人之间的关联交易,所以不影响公司与控股股东及其关联企业之间的 "五分开"状况,公司与其控股股东及其关联企业之间仍然保持人员独立、资产完整、业务独立、财务独立、机构独立,公司具有独立经营能力。
六、关于公司是否存在大股东及其关联方占用资金和违规担保情况的说明
公司不存在大股东及其关联方占用资金和违规担保情况。
七、关于友联竹园是否存在被股东及其关联方占用资金和违规担保情况的说明
截止2006年5月31日,除友联集团欠友联竹园人民币520,094.63元外,友联竹园不存在其他股东及其关联方占用资金和违规担保情况。
对于友联集团欠友联竹园的款项问题,友联集团已出具承诺书,承诺在本次收购股权交割日前清偿全部款项或在支付本次股权转让款时从中扣除以归还上述欠款。
八、公司与交易对手方2006年3月1日签署的《股权转让定金协议》履行的决策程序和信息披露义务的说明
根据公司2004年第一次临时股东大会审议批准的预收购友联竹园85%股权项目的决议,在该项股权转让事宜获得上海市水务局批准后,公司与上海友联企业(集团)有限公司、华金信息产业投资有限公司于2006年3月1日签订了《股权转让定金协议》。由于有多家上海的大型国企拟收购该部分股权,公司在2004年11月23日与上海友联企业(集团)有限公司、华金信息产业投资有限公司签订的预收购友联竹园85%股权协议的基础上签订该定金协议,约定如果出让方违约将双倍返还3000万元定金,因此定金协议的签订进一步确保了公司对该项股权的收购。
该事项公司已于2006年4月21日在《上海证券报》、香港《文汇报》关于"上海阳晨投资股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告暨召开2005年度股东大会的公告"中进行了披露。
该股权转让定金协议主要内容是公司支付给友联集团2000万元作为收购 友联竹园的定金,同时2004年11月23日签订的《股权转让预订协议》中公司支付的5988万元预付款中的1000万元转为定金,因此定金总额为3000万元。该协议的签订保证了公司收购友联竹园的顺利进行。
九、关于现金流量和偿还到期债务能力的分析以及对本次交易完成后对公司业绩及其收费权质押对持续经营能力的影响的分析
关于现金流量分析和偿还到期债务能力分析：
友联竹园2005年主营业务收入为116,963,645.20元,经营活动现金流量为77,928,802.45元,偿还债务所支付的现金为109,000,000.00元。经内部测算,假设污水处理价格为不变价格,友联竹园在运营期内每年的主营业务收入约为1.199亿元,根据友联竹园实际情况,通过与友联竹园借款银行沟通,银行已经同意对于友联竹园将于2006年到期的9600万元借款进行展期。根据友联竹园的现金流量测算分析,通过合理安排还款金额,友联竹园自身产生的现金流能够保证其自身债务本息的偿付。同时由于污水处理行业的特性和友联竹园经营的实际情况,其收入和经营现金流量是比较稳定的,随着借款本息的偿还,其偿债能力是逐步提高的,友联竹园项目本身也具有较强的偿还债务的能力。
2005年底公司流动比率为4.86,经营活动现金净流量与流动负债的比率为2.35,偿债能力较强。截至2006年5月31日,公司资产总额为397,926,618.67元,流动资产为135,355,855.15元,其中货币资金30,143,687.51元,而公司总负债仅为20,550,481.58元。而公司为收购友联竹园55%股权已经支付了预付款4988万元和定金3000万元,如果完成收购该股权还需支付款项仅为6,305,000元,公司具有较强的支付能力。
公司在2006年对阳龙投资增资控股后,阳龙投资截止2006年5月31日帐面货币资金1.19亿元,负债总额仅为790万元,资产负债率为6.6%,本次收购友联竹园需支付款项为47,010,000元,阳龙投资具有较强的支付能力。
本次交易完成后对上市公司业绩的影响
友联竹园属于BOT项目,鉴于BOT项目的特性,通过财务杠杆效应,随着项目逐步还本付息,该项目的收益率水平是稳步上升的,对于公司投资回报也是逐步上升的,根据联竹园利润测算,2006年-2011年间投资回报水平由4.15%上升到9.24%,2012年以后,该项目投资回报水平在10%以上。
如果完成本次重大收购,将大大拓宽公司业务发展空间,成为公司未来业绩增长的重要稳定来源,有效提升公司未来的盈利能力。
目前,友联竹园收费权质押情况是
(1)友联竹园以向上海市城市排水有限公司的污水处理收费权向中国工商银行外高桥保税区支行办理了收费权质押,并取得短期贷款人民币5600万元,期限为：2005年8月17日至2006年8月16日。
(2)友联竹园以污水处理收费权为质押条件,向中国工商银行上海市外高桥保税区支行借入人民币300,000,000.00元的固定资产借款,期限为：2002年9月16日至2015年5月16日。该笔贷款根据借款安排从2007年开始逐步归还本金。
(3)该公司以污水处理收费权为质押条件,向中国工商银行上海市外高桥保税区支行借入人民币40,000,000.00元的长期借款(借款合同载明的最高借款额为100,000,000元,已提款40,000,000.00元),期限为：2003年10月20日－2006年10月29日。
由于污水处理行业的特性,其项目建成后有稳定的现金流入,所以在项目建设时通常的操作是,注册资本30%-35%,其余建设资金以收费权质押的方式取得项目建设贷款,项目建成后逐期归还贷款,因此收费权质押进行项目贷款是污水处理行业项目建设的普遍特点。
本次交易完成后,由于上述第(1)笔和第(3)笔质押贷款即将到期,根据安排,拟对该两笔贷款进行展期。根据友联竹园现金流量测算表测算,友联竹园项目本身可以偿还质押贷款,公司收购友联竹园后,其收费权质押不会对公司未来持续经营产生任何不利影响。
十、对污水处理服务协议价的合理性进行量化分析以及在商业运营期内服务费协议价的变动趋势进行预测的分析
污水处理服务协议价格是根据友联竹园项目污水处理的相关成本费用、财务费用以及合理的投资回报水平来确定的,通过2004年8月正式商业运营的实际情况分析和对整个商业运营期的测算,在该污水处理服务协议价水平下,友联竹园项目能够按期归还项目借款本息并具有较高的投资回报水平。如果以实际运营数据为参照对整个商业运营期测算,友联竹园项目的内含报酬率在10%以上,投资回报率方面,2006年-2011年间投资回报水平由4.15%上升到9.24%,2012年以后,投资回报水平在10%以上,因此经济上该项目是可行的,该污水处理服务协议价格是比较合理的。
根据该项目《排水服务协议》中附件《服务费的计算》,该污水处理服务协议价格将每三年根据相关价格指数和平均工资水平进行调整,按目前工资水平和物
价指数的上升趋势,该污水处理服务费协议价格也是上升的趋势。
十一、本次收购完成后公司对友联竹园的实际控制权情况及后续的安排计划
公司在收购友联竹园后将进行如下安排：
1、改组友联竹园董事会：在现有的5名董事中,拟保留经营层中一名董事(现任总经理),其余四名董事,由本公司委派三名,阳龙投资委派一名。
2、更换新一届董事长为友联竹园的法定代表人。董事长由本公司委派的董事中产生。
3、向友联竹园委派财务总监,全面监控其财务经营情况。
通过上述安排,公司将掌握友联竹园的控制权。
公司在收购友联竹园后,将继续留用其现有的技术骨干人员和员工,这样一方面保持了生产经营的稳定,有利于友联竹园的管理运营；同时也储备了相关专业技术人员,提升了核心竞争力。
十二、友联竹园二期工程建设对公司的影响分析
1、 目前关于竹园二期的相关现状：
(1)据上海市政府的上海水环境长期改造规划设想,政府拟将友联竹园所在区域污水处理水质,从目前一级加强处理提高到GB18918-二级。但是目前该二期项目的投资规模、建设方式均无定论。因此,目前还没有任何正式文件和相应的参数,能够作为对外披露的依据。
(2)同时,上海的相关水务管理部门提出,为进一步贯彻市场化要求,体现公正、透明的BOT项目的操作原则,拟将上述二期建设项目单独划出,面向市场实施公开招投标。公司届时将根据该项目的招投标条件,进行充分的可行性分析后,按照公司可以接受的投资回报水平,在项目投资回报率满足公司要求(通过项目投资总额和污水处理价格的设定来保证)的前提下制作标书,并按照公司的决策程序,报请公司董事会和股东大会等相关决策机构审议批准后,参与该项目的招投标和建设。应该说,我司在地理位置、配套工程、管理水平和人力资源方面是出于比较有利的市场竞争地位。
2、如果按照上述条件,公司若能中标,根据公司按一期情况初步设想,二期建设项目总投资预计为8亿元人民币,该项目对公司的相关影响如下：
(1)资金筹措：按照BOT项目常规做法,需要自有资金30%(即2.4亿元),按照目前公司占竹园项目公司55%股权比例,公司在二期建设中需要对竹园项目公司增资1.32亿元,目前股份公司银行贷款500万元,资产负债率5%,届时股份公司资产负债率在48%左右,资产负债率比目前提高,属于行业正常的资产负债水平,届时公司总资产在7亿元左右。公司控股公司阳龙公司30%的股权比例在二期建设中需要对竹园项目公司增资0.72亿元,目前阳龙公司没有银行贷款,届时阳龙公司资产负债率在15%左右。所以公司有能力和控股的阳龙公司独自参与二期项目的投标和建设。
如果公司引进战略投资者共同参与该项目的建设,在保证公司控股权的前提下与战略投资者共同投资二期项目的建设。假设战略投资者在二期建设中出资1.5亿元,股份公司只需要出资9000万元,阳龙公司不需要增资。届时股份公司资产负债率在40%左右,比目前公司5%的资产负债率提高,但属于行业正常水平。阳龙公司资产负债率为0。战略投资者占竹园项目公司的股权比例约45%。股份公司和控股的阳龙公司的股权比例合计为55%。
(2)项目的偿债能力：它是政府设定公益类BOT项目标书的基本保证条件,也是公司参与该项目投资的前提条件。一般的操作方法是：银行根据项目的偿债能力保证提供贷款的承诺函是标书的组成部分。因此如果公司中标,项目的偿债能力是事先经过银行核定的,是有保证的。
(3)对公司经营业绩的影响：根据我国政府相关规定,污水处理BOT项目标书的设定,对投资回报是有政策保证的。公司的优势可以提高这一行业性的较高回报水平。同时,公司的投标文件会充分考虑合理的投资回报水平,并经相应决策程序审核批准。所以一旦中标,上述投资回报经特许经营合同受到法律保障。所以对公司的经营业绩是有积极影响的,符合公司的长远发展利益。
(4)以上是完全考虑通过银行借款的方式融资,根据公司的信用等级和股东背景,并考虑现阶段公司的发展和资本市场的状况,公司一方面可以取得银行优惠利率项目贷款(项目贷款的银行基准贷款利率最多约可下浮10%),从而降低对项目有着敏感影响的财务费用,提高收购项目的投资回报水平,另一方面将来可以考虑利用多种融资模式,进一步改善公司的资产负债结构和有效降低资金成本,利用财务杠杆效应,进一步提升公司的盈利能力。
第九节 有关各方关于本次重大资产购买的意见
一、独立董事对本次收购的意见
本公司三位独立董事对本次资产购买发表了独立意见,认为：
阳晨B股协议收购上海友联企业(集团)有限公司所持有的15%竹园股份,华金信息产业投资有限公司所持有的40%竹园股份,阳龙投资协议收购上海友联企业(集团)有限公司所持有的30%竹园股份,共计收购85%的竹园股份,符合本公司自身发展的要求,有利于本公司的长远发展。本次收购充分考虑了全体股东,特别是中小股东的利益。
二、监事会对本次收购的意见
本次收购竹园公司股份,完全符合本公司主业发展的战略规划,将突破制约公司主业发展的瓶颈,迅速扩大业务规模及经营地域,提升公司在上海污水处理市场的地位,强化公司的核心竞争能力,有利于增强公司盈利能力。通过本次收购,将使公司主业更加突出,为公司未来主营业务的发展拓展更加广阔的空间,有利于公司的长远发展。本次收购,符合本公司自身发展的要求,有利于全体股东的利益。
三、独立财务顾问对本次收购的意见
本公司聘请了国泰君安证券股份有限公司作为本次收购的独立财务顾问。根据国泰君安证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告,国泰君安证券股份有限公司对本次收购的总体评价意见为：
"阳晨B股本次重大资产购买符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定,履行了相关信息披露义务,体现了"公平、公开、公正"的原则,符合阳晨B股及其全体股东整体长远利益,同时进一步拓展和强化了公司的主营业务,有利于公司的长远发展。"
四、法律顾问对本次收购的意见
本公司聘请了国浩律师事务所作为本次收购的法律顾问。根据国浩律师事务所出具的法律意见书,国浩律师事务所对本次的结论意见为：
经本所律师审查,阳晨本次重大资产购买行为的主体及内容均符合现行有关法律法规及《通知》的要求；阳晨在本次重大资产购买中所进行的财务审计、资产评估等工作,法律手续是完备的；本次重大资产购买完成以后,阳晨仍具备上市资格；不存在其他应披露而未披露的合同、协议或安排。同时阳晨应按公司章程、《上市规则》及《通知》的规定履行程序及信息披露义务；本所未发现其他可能对本次重大资产购买构成影响的问题。在阳晨及本次重大资产购买有关各方履行了全部必要的法律程序后,本次拟进行的重大资产购买行为完成不存在法律障碍。
第十节 备查文件
1、本次重大资产购买的《股权转让协议》
2、上海立信长江会计师事务所关于友联竹园2005年度会计报表的审计报告
3、上海立信长江会计师事务所关阳晨B股2006年度、2007年盈利预测的《审核报告》
4、阳晨B股2003-2005年度会计报表及审计报告
5、上海阳龙投资咨询有限公司2003-2005年度会计报表及审计报告
6、上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》([沪东洲资评报字第DZ060152024号])
7、阳晨B股第四届董事会第四次决议
8、阳晨B股第四届监事会第三次决议
9、阳晨B股独立董事对本次重大资产购买的独立意见
10、国浩律师事务所关于阳晨B股重大资产购买的《法律意见书》
11、国泰君安证券股份有限公司关于阳晨B股重大资产购买的《独立财务顾问报告》
12、上海市水务局与上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司2002年8月20日签订的《特许权协议》(协议编号：01100871)
13、上海市城市排水有限公司和上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司2002年8月20日签署的《排水服务协议》(协议编号：01100871)
14、公司与友联集团、华金信息2004年11月23日签订的《股权转让预订协议》及补充协议
15、公司与友联集团、华金信息2006年3月1日签订的《股权转让定金协议》
16、中国工商银行上海外高桥支行关于友联竹园贷款展期的函
17、友联竹园关于股权转让的股东会决议
18、友联竹园利润测算表
19、友联竹园现金流量测算表
20、上海竹园第一污水处理建设工程施工总承包合同协议条款
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本重大资产购买报告书和有关备查文件：
1、上海阳晨投资股份有限公司
地 址：上海市徐家汇路555号10楼C座
电 话：021-63901001
联系人：仲辉
2、国泰君安证券股份有限公司
地 址：上海市延平路135号
电 话：021-68580818
联系人：叶可、张建华
3、报纸：上海证券报、香港《文汇报》
4、网址 http：//www.sse.com.cn |
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