本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中国天地卫星股份有限公司(以下简称：公司)第四届董事会第十次会议于2006 年8 月15 日上午10：00 以现场方式召开。

本次会议通知于2006 年8 月5日以通讯方式发出。会议应到董事九位，实到九位。公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议由董事长袁家军先生主持。会议审议通过了以下议案：

    一、会议以9 票赞成、0 票弃权、0 票反对的表决结果通过了《关于修改公司章程的议案》(详见附件1)；该议案尚需提交股东大会审议。

    二、会议以9 票赞成、0 票弃权、0 票反对的表决结果通过了《关于公司名称变更的议案》；

    拟将公司名称“中国天地卫星股份有限公司”变更为“中国东方红卫星股份有限公司”，该议案尚需提交股东大会审议。

    三、会议以9 票赞成、0 票弃权、0 票反对的表决结果通过了《关于新增董事会成员的议案》(新增董事简历详见附件2)；

    独立董事对该议案发表了独立意见，同意推荐殷礼明先生和邱志伟先生为董事会候选人；该议案尚需提交股东大会审议。

    四、会议以9 票赞成、0 票弃权、0 票反对的表决结果通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》(高管人员简历详见附件3)；

    独立董事对该议案发表了独立意见，同意聘任殷礼明先生为总裁，臧伟先生、代守仑先生为高级副总裁，王文涛先生为副总裁，栗晋女士为财务总监。

    独立董事关于公司变更董事、高管人员的独立意见，详见附件4。

    五、会议以9 票赞成、0 票弃权、0 票反对的表决结果通过了《关于修订董事会战略委员会实施细则的议案》详见附件5；

    六、会议以9 票赞成、0 票弃权、0 票反对的表决结果通过了《关于召开2006年第二次临时股东大会的通知》；

    (一)召开会议基本情况

    1、会议开始时间：2006 年9 月1 日9：30

    2、会议地点：北京市海淀区阜成路16 号航天科技大厦15 楼公司会议室

    3、会议方式：现场

    (二)会议审议事项

    1、审议《关于修改公司章程的议案》

    2、审议《关于公司名称变更的议案》

    3、审议《关于新增董事会成员的议案》

    (三)会议出席对象

    1、截止2006 年8 月25 日下午收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会或委托代理人出席会议和参加表决。

    2、公司董事、监事、高管及其他相关人员。

    (四)登记办法

    1、登记时间：2006 年8 月28 日—31 日(工作日)上午9：00 至下午5：00。

    2、登记方式：个人股东持本人身份证、上海证券代码卡办理登记；法人股东持上海证券代码卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证登记；委托代理人必须持有股东亲自签署的授权委托书、个人股东身份证复印件和上海证券代码卡、代理人本人身份证办理登记手续(委托书详见附件6)。股东也可用信函或传真方式登记(信函及传真到达日不晚于8 月31 日)。

    3、登记地点：北京海淀区阜成路16 号航天科技大厦15 楼1504 房间。

    (五)其他事项

    1、联系电话：(010)68371188 转851、855

    2、传 真：(010)68768891

    3、联 系 人： 杜政修、赵阳

    4、邮 编： 100037

    5、会议预期为半天，出席股东食宿及交通自理。

    特此公告。

    附件1

    关于修改公司章程的议案

    一、原第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司

    (以下简称“公司”)。

    公司经国家体改委《关于同意设立中国泛旅实业发展股份有限公司的批复》[体改生(1997)77 号]批准，以募集方式设立；在国家工商行政管理总局注册登记，取得企业法人营业执照,营业执照号1000001002745。

    2002 年8 月6 日，中国泛旅实业发展股份有限公司名称变更为中国天地卫星股份有限公司。

    现修改为

    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

    公司经国家体改委《关于同意设立中国泛旅实业发展股份有限公司的批复》[体改生(1997)77 号]批准，以募集方式设立；在国家工商行政管理总局注册登记，取得企业法人营业执照,营业执照号1000001002745。

    二、原第四条 公司注册名称

    中文全称：中国天地卫星股份有限公司(以下称“公司”)；

    英文全称：China Spacesat Co.,Ltd.

    英文简称：China Spacesat

    现修改为

    第四条 公司注册名称

    中文全称：中国东方红卫星股份有限公司(以下称“公司”)；

    英文全称：China Spacesat Co.,Ltd.

    英文简称：China Spacesat

    三、原第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会：

    (一) 董事人数不足6 人时；

    (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；

    (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

    (四) 董事会认为必要时；

    (五) 二分之一以上独立董事书面提议时；

    (六) 监事会提议召开时；

    (七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

    现修改为

    第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会：

    (一) 董事人数不足8 人时；

    (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；

    (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

    (四) 董事会认为必要时；

    (五) 二分之一以上独立董事书面提议时；

    (六) 监事会提议召开时；

    (七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

    四、原第一百一十四条 董事会由9 名董事组成，设董事长1 人

    现修改为

    第一百一十四条 董事会由11 名董事组成，设董事长1 人。

    附件2

    董事候选人简历

    殷礼明，男，1962 年6 月生，硕士。1983 年参加工作，在中国航天科技集团第五研究院(以下简称五院)历任研究员、501 部研究室副主任、501 部副主任、501 部党委书记、总体设计部部长、总体部部长；2003 年，任五院总工程师；2005 年4 月，任五院副院长。

    邱志伟，男，1957 年1 月生，高级工程师。1982 年参加工作，历任五院计划部副处长，五院综合经营部处长、副部长，五院审计部部长；2003 年任五院514 所所长；2004 年11 月任五院人力资源部部长。

    附件3

    高级管理人员简历

    殷礼明，男，1962 年6 月生，硕士。1983 年参加工作，在五院历任研究员、501 部研究室副主任、501 部副主任、501 部党委书记、总体设计部部长、总体部部长；2003 年，任五院总工程师；2005 年4 月，任五院副院长。

    臧伟，男，1969 年12 月生，博士研究生。1997 年1 月至2000 年4 月在五院任国际经贸处副处长；2000 年4 月至2005 年4 月任中国航天科技集团公司历任经贸合作处处长、资产经营处处长、投资经营部副部长；2002 年4 月任中国天地卫星股份有限公司董事；2005 年4 月任中国天地卫星股份有限公司总裁。

    代守仑，男，1972 年8 月生，硕士研究生。1994 年参加工作，1998 年任五院办公室秘书处副处长；1999 年任院小卫星项目办负责人，主持院小卫星项目办工作；2000 年任五院小卫星项目办主任；2001 年任航天东方红卫星有限公司总经理助理；2002 年任航天东方红卫星有限公司副总经理；2003 年9 月任CAST968 小卫星公用平台副总指挥；2005 年5 月任航天东方红卫星有限公司总经理。

    王文涛，男，1968 年11 月生，硕士、工程师。1991 年参加工作，先后在北京康拓科技开发公司、五院资产运作办工作，历任总经理助理、副总经理、副主任；2002 年1 月任航天东方红卫星有限公司总经理助理；2003 年1 月任航天东方红卫星有限公司副总经理。

    栗晋，女，1972 年11 月生，注册会计师、高级会计师。1994 年参加工作，2001 年3 月任五院502 所财务处副处长；2001 年11 月任五院财务部副部长。

    附件4

    中国天地卫星股份有限公司变更董事、高管人员独立董事意见

    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，我们作为中国天地卫星股份有限公司(下称：公司)的独立董事，对公司2006 年8 月15 日第四届董事会第十次会议的《关于新增董事会成员的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》进行了审议，我们的意见如下：

    1、通过对董事候选人殷礼明先生、邱志伟先生简历的阅读和考察及其他方面的调查，我们认为殷礼明先生、丘志伟先生任职资格和条件符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，同意殷礼明先生、邱志伟先生为公司董事候选人。

    2、根据公司提供拟聘任高级管理人员殷礼明先生、臧伟先生、代守仑先生、王文涛先生、栗晋女士的个人简历、工作经历等有关资料，未发现上述人员存在《公司法》第147 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者；同意聘任殷礼明先生为总裁，臧伟先生、代守仑先生为高级副总裁，王文涛先生为副总裁，栗晋女士为财务总监。

    3、我们认为上述人员的提名方式、聘任程序合法合规；上述人员的学历、专业经历符合公司发展需要，对公司及全体股东有利。

    附件5

    关于修订董事会战略委员会实施细则的议案

    1、原第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《中国天地卫星股份有限公司章程》(下称：公司章程)及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。

    现修订为第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。

    2、原第三条 战略委员会成员由四名董事组成。其中至少一名独立董事。

    现修订为第三条 战略委员会成员由五名董事组成。其中至少一名独立董事。

    3、原第八条 战略委员会的主要职责权限：

    (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

    (二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

    (三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

    (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

    (五)对以上事项的实施进行检查；

    (六)董事会授权的其他事宜。

    现修订为第八条 战略委员会的主要职责权限：

    (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

    (二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

    (三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

    (四)对公司的年度预算进行审核并提出建议；

    (五)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

    (六)对以上事项的实施进行检查；

    (七)董事会授权的其他事宜。

    附件6

    授 权 委 托 书

    兹委托 代表公司(本人)出席中国天地卫星股份有限公司2006 年第二次临时股东大会,并行使表决权。

    委托人： 受委托人：

    委托人授股数量： 受委托人身份证号：

    委托人证券帐户： 委托人身份证号：

    年 月 日