本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、交易概述

    1、收购股权的基本情况

    本公司拟协议价3050 万元收购四川高威投资有限公司持有的成都中汇制药有限公司19%的股权。

成都中汇制药有限公司是本公司的控股子公司，注册资本6050 万元，本公司目前持有其81%的股权，四川高威投资有限公司持有19%的股权。本次收购完成后，本公司持有其100%的股权，四川高威投资有限公司不再持有成都中汇制药有限公司的股权。

    2、本次收购股权的审议情况

    2006 年8 月11 日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于增持控股子公司成都中汇制药有限公司股权的议案》。本公司于2006 年8 月11日与四川高威投资有限公司签订《关于成都中汇制药有限公司19%股权转让的协议书》。

    本次收购股权属于非关联交易，公司8 名董事参与了表决，并一致通过了该议案。独立董事高晋康先生、王志清先生、傅代国先生对此议案发表了独立意见，认为：本次增持控股子公司成都中汇制药有限公司股权不构成关联交易；董事会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及相关规定的要求；此次增持控股子公司的股权交易公平、公开、合理，有利于公司长期稳定发展。

    根据《公司章程》第一百零八条“董事会的风险投资权限为：拥有公司总资产10%(含10%)以下的投资及资产重组、收购、增置、出售、托管、租赁事项作出决策的权力”的规定，截止2005 年12 月31 日，本公司总资产为19502.01万元，故此次增持控股子公司的股权须经本公司2006 年度第一次临时股东大会审议通过。

    二、交易对方情况介绍

    1、基本情况介绍

    企业名称：四川高威投资有限公司

    企业性质：有限责任公司

    注册地址：成都高新区一环路南三段80 号

    法定代表人：黄雅胜

    注册资本：1000 万元

    税务登记证号码：510109740327156(国税)、510100740327156(地税)

    主营业务：项目投资(不含金融证券业务，国家有专项规定的除外)；销售金属材料(不含稀贵金属)、化工产品(不含危险品)、矿产品(法律、法规禁止或国家有专项规定的除外)；针纺织品、服装、摩托车零部件、汽车零部件、家用电器、百货、电器机械、制冷设备、建筑材料、装饰材料(不含危险化学品)、文化用品、办公用品(不含彩色复印机)。

    2、该公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。

    3、最近一年的财务会计情况

    截止2005 年12 月31 日，该公司总资产53,550,505.04 元，净资产6,999,100.12 元，净利润-418,350.60 元。

    4、该公司最近五年之内无受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、交易标的基本情况

    1、成都中汇制药有限公司基本情况

    本公司持有成都中汇制药有限公司81%的股权，为其控股股东；四川高威投资有限公司持有成都中汇制药有限公司19%的股权。

    成都中汇制药有限公司，成立于2002年7月。

    企业性质：有限责任

    注册地：成都市蜀西路30号

    主要办公地点：成都市蜀西路30号

    法定代表人：王胜利

    注册资本：人民币6050万元

    税务登记证号码：51010074031771-6(地税)、510106740317716(国税)

    主营业务：生产颗粒剂、胶襄剂、口服液、片剂。

    2、主要业务最近一年的财务会计情况

    截止2005 年12 月31 日，该公司财务报表经四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司中国注册会计师何琼莲、何寿福审计，出具的审计报告(川华信审[2006]094 号)。该公司总资产18,687.05 万元，负债总额3,088.25 万元，应收款项总额2,817.58 万元, 净资产15,585.09 万元，主营业务收入15,033.89 万元，主营业务利润7,696.48 万元，利润总额1,549.65 万元，净利润1,300.42万元。2006 年1-6 月(未经审计)，该公司总资产21,695.37 万元，负债总额5,397.28 万元，应收款项总额2,743.30 万元, 净资产16,284.69 万元，主营业务收入4,317.33 万元，主营业务利润3,264.69 万元，利润总额833.09 万元，净利润699.60 万元。

    此次收购成都中汇制药有限公司的股权，无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无资产诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    甲方(转让方)：四川高威投资有限公司

    乙方(受让方)：四川中汇医药(集团)股份有限公司

    1、股权转让

    经协议双方协商同意，四川高威投资有限公司将其持有的成都中汇制药有限公司19%的股权转让给四川中汇医药(集团)股份有限公司，本次转让完成后，四川中汇医药(集团)股份有限公司在成都中汇制药有限公司的股权比例增加到100%。

    2、转让价格

    (1)经甲乙双方协商同意，本次股权转让价格以成都中汇制药有限公司2005年底的审计净资产155,850,904.65 元和2006 年6 月30 日未审净资产16,284.69万元为定价基础，转让的19%股权总价款协商确定为3050 万元(大写叁仟零伍拾万元)。

    上述股权转让价款为含权价，即甲方在成都中汇制药有限公司的2005 年底审计基准日至股权过户日的期间收益由乙方享有。

    (2)本次股权转让按国家相关规定发生的费用由双方分担外，乙方不另行支付甲方任何费用。

    (3)本协议转让完成后，乙方即获得甲方原在成都中汇制药有限公司持有的19%股权，甲方不再持有成都中汇制药有限公司任何股权。

    (4)、本协议转让完成后，受让方获得的是完全独立的股权权利，并不附带任何抵押、留置和其他限制性条件。

    3、付款期限、付款方式及股权变更

    (1)经甲乙双方协商同意，本协议签订并生效后30 个工作日内，乙方向甲方一次性支付全部转让款项；

    (2)、甲乙双方共同委托成都中汇制药有限公司全权办理股权变更登记手续。

    4、甲方承诺并保证：

    甲方保证对本次转让的成都中汇制药有限公司19%股权拥有唯一的所有权，并已获得有效地批准、授权，可以独立地行使处置权，具有完全合法的签署和履行本协议的法律行为能力。

    五、出售股权的目的和对公司的影响

    本公司收购四川高威投资有限公司所持有的成都中汇制药有限公司19%的股权后，本公司将对成都中汇制药有限公司控股比例增加到100%，从而可进一步强化公司的医药制造主业的实力，增加公司的盈利能力。

    六、备查文件目录

    1、本公司第六届董事会第二次会议决议；

    2、经签字确认的独立董事意见；

    3、关于成都中汇制药有限公司19%股权转让的协议书。