本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2006 年8 月1 日，四川中汇医药(集团)股份有限公司董事会以书面、电话、电子邮件等形式发出关于召开公司第六届董事会第二次会议的通知。

本次会议于2006 年8 月11 日在公司办公大楼三楼会议室召开。应到董事9 人，实到董事6 人，董事王胜利先生因公出差未能出席会议，董事纪文凤女士、独立董事王志清先生因公出差未能出席会议分别委托董事封玮先生、独立董事高晋康先生代为行使表决权。

    5 名监事和全体高级管理人员列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下决议：

    一、审议通过了《公司2006 年中期报告及摘要》。

    表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

    二、审议通过了《关于增持控股子公司成都中汇制药有限公司股权的议案》。

    表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

    三、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。根据新近颁布的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，对原公司章程相关条款进行了修改。

    表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

    《公司章程》(修改草案)全文刊登在巨潮资讯网，详见附件一。

    四、审议通过了《关于修改股东大会议事规则的议案》。

    表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

    《股东大会议事规则》(修改草案)全文刊登在巨潮资讯网，详见附件二。

    五、审议通过了《关于修改董事会议事规则的议案》。

    表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

    《董事会议事规则》(修改草案)全文刊登在巨潮资讯网，详见附件三。

    六、审议通过了《关于更换部分董事的议案》。

    公司董事王胜利先生因工作变动的原因辞去董事职务，推举唐麟松先生为董事候选人。

    附：董事候选人简历及基本情况

    唐麟松 男 56 岁 大学文化程度 高级工程师 中共党员，曾任中国纺织工业部干部、副处长；中国经济委员会轻工局副处长；中信兴业公司纺织部经理；中信兴业信托投资公司襄理；中国西南能源总公司副总经理；中国中海直总公司常务副总经理。现任中信兴业投资有限责任公司副总经理；中国生物工程公司董事长。

    唐麟松先生任中国生物工程公司董事长，该公司是本公司的控股股东、实际控制人成都迈特医药产业投资有限公司的股东；唐麟松先生没有持有本公司的股份，也没有受中国证监会的行政处罚、通报批评、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况。

    表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

    七、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。根据总经理提名，董事会聘任刘 俊女士为公司副总经理。任期至2009 年4 月18 日。

    附：刘 俊简历及基本情况刘 俊 女 37 岁 大专文化程度 会计师。曾任同济医科大学计划财务处会计，中信兴业海南三亚公司财务部经理，河南康信医药有限公司财务总监，海南中信生物制品开发有限公司副总经理。2004 年3 月至2006 年4 月任本公司副总经理。

    表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

    八、审议通过了《关于召开2006 年度第一次临时股东大会有关事宜的议案》。

    决定2006年9月15日召开2006年度第一次临时股东大会。

    表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

    上述议案中，二、三、四、五、六项须经本公司2006 年度第一次临时股东大会审议通过后实施。

    特此公告。

    四川中汇医药(集团)股份有限公司独立董事意见书

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司治理准则》、《四川中汇医药(集团)股份有限公司公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，我们作为四川中汇医药(集团)股份有限公司(以下简称公司)的独立董事，参加了公司第六届董事会第二次会议，基于独立判断立场，现发表独立意见如下：

    一、关于审议《关于增持控股子公司成都中汇制药有限公司股权的议案》。

    本人同意该议案。认为：本次增持控股子公司成都中汇制药有限公司股权不构成关联交易；董事会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及相关规定的要求；此次增持控股子公司的股权交易公平、公开、合理，有利于公司长期稳定发展。

    二、关于审议《关于更换部分董事的议案》。

    本人同意该议案。我们审阅了董事候选人的相关资料，董事候选人具备担任公司董事的任职资格，未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，提名程序符合《公司法》和《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定。

    三、关于审议《关于聘任公司副总经理的议案》。

    本人同意该议案。我们审阅了公司聘任高级管理人员的相关资料，该人员具备担任公司高级管理人员的任职资格，未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，提名程序符合《公司法》和《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定。

    上述议案中，一、二项须提交公司2006 年度第一次临时股东大会审议通过。