本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    安徽江淮汽车股份有限公司(下称“本公司”或“江淮汽车”)三届五次董事会会议于2006年8月15日在本公司301会议室召开。

出席本次董事会的董事应到9人,实到7人,董事钟荣光先生因工作原因未能参会,授权董事蔡文财先生代为表决,董事戴茂方先生因工作原因未能参会,授权董事赵厚柱先生代为表决；公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议由左延安董事长主持。

    与会董事听取了相关议案,经充分讨论后,依法表决,并形成决议如下：

    一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《公司2006年中期报告及摘要》；

    二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于利用自有资金投资建设汽车研发中心的议案》,同意报请股东大会审议；

    为了提升公司的自主研发能力,加快新产品的研发和上市,进一步优化产品结构,以满足公司未来发展需要,公司计划利用自有资金投资建设汽车研发中心。

    项目总投资30000万元,其中：固定资产投资29800万元,全部由企业自有资金解决。本项目已经安徽省发展和改革委员会审核后备案。项目建成后,将成为JAC汽车产品设计、试制、试验的综合基地。

    三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于利用自有资金投资建设铸造中心发动机缸体缸盖铸件项目的议案》,同意报请股东大会审议；

    公司为了能生产有自主知识产权的发动机产品,拟投入有限的资金,利用已有的先进工艺和设备生产具有高附加值的新型发动机缸体缸盖铸件。

    本次项目投资新增缸体缸盖复杂铸件10万套/年,约合铸件11500吨/年；项目总投资11183万元,其中：固定资产投资10253万元,全部由企业自有资金解决。本项目已经安徽省发展和改革委员会审核后备案。

    四、会议以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于收购合肥汇智进出口有限公司暨关联交易的议案》,同意报请股东大会审议；

    关联董事左延安、安进在该项议案表决时进行了回避。其他非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了该议案。

    具体详情请参见《G江汽关于收购合肥汇智进出口有限公司暨关联交易的公告》。

    五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于提请召开2006年第三次临时股东大会的议案》；

    1、时间：2006年9 月26日上午9：00；

    2、地点：中国·合肥·公司所在地；

    3、参会人员：2006年9月20日交易结束后,在中国证券登记清算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其授权代表；公司董事、监事及高级管理人员；

    4、拟审议事项：

    (1)关于利用自有资金投资建设汽车研发中心的议案；

    (2)关于利用自有资金投资建设铸造中心发动机缸体缸盖铸件项目的议案；

    (3)关于收购合肥汇智进出口有限公司暨关联交易的议案；

    5、登记办法：

    (1)登记手续

    符合上述条件的法人股东持股东帐户、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持持股东帐户、身份证及持股凭证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东帐户及委托人持股凭证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真的方式办理登记。

    (2)登记时间：2006年9月25日下午5：00前；

    (3)登记地点：安徽省合肥市东流路176号江淮汽车公司证券部

    6、 其他

    (1)与会股东食宿费用及交通费自理,会期半天；

    (2)公司联系方式：

    联系地址：安徽省合肥市东流路176号江淮汽车公司证券部

    联系电话：0551—2296835、2296837

    联系传真：0551—2296837

    邮编：230022

    安徽江淮汽车股份有限公司

    董事会

    2006年8月17日

    附： 授权委托书

    兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席安徽江淮汽车股份有限公司2006年第三次临时股东大会会议,全权行使审议、表决和签署会议文件的股东权利。

    委托人签名(或盖章)： 受托人签名：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托日期：

    委托人股东帐号：