本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：安徽江淮汽车股份有限公司(下称“本公司”或“江淮汽车”)于2006年8月15日召开第三届董事会第五次会议,会议审议并通过了拟收购安徽江淮汽车集团有限公司(下称“江汽集团”)持有的合肥汇智进出口有限公司(下称“汇智公司”)60%的股权,江淮汽车拟用自有资金,向江汽集团收购其所拥有的汇智公司60%的股权。

本次交易价格拟以2006年6月30日为评估基准日的汇智公司资产评估值为定价依据,最终确定交易价格,签订关联交易协议,关联交易协议自双方签字盖章并经本公司股东大会审核批准之日起生效。

    ●关联人回避事宜：关联方安徽江淮汽车集团有限公司将回避表决。

    ●本公司关联董事承诺该关联交易不会损害公司及其他 股东特别是中、小股东利益。

    ●独立董事意见：该关联交易定价公允、合理,符合有关法律、法规及公司章程的规定,不存在损害非关联股东特别是中、小股东利益的情况。

    一、关联交易概述

    江汽集团持有汇智公司60%的股权,经与江汽集团协商,本公司拟受让江汽集团所持有的汇智公司的全部股权。本次交易完成后,本公司将持有汇智公司60%的股权,成为汇智公司的控股股东。

    本次交易的对方系本公司的控股股东———江汽集团,因此,本次交易构成关联交易。

    二、关联对方介绍

    本次交易的关联对方为江汽集团。江汽集团系安徽省政府于1997年8月以原合肥江淮汽车制造厂的全部资产和股权以及为该厂供应配套汽车变速器的原安徽省汽车齿轮箱总厂的全部资产为主体组建成立的国有独资公司,为国家大型企业和安徽省重点企业集团,注册资本25000万元,法定代表人为左延安。目前,江汽集团主要以实业投资为主。

    截止2005年12月31日,江汽集团的资产总额为886542.26万元,负债总额为439312.54万元,净资产总额为160267.46万元,2005年实现主营业务收入为1191390.45万元,净利润为18845.45万元。(已经审计)

    三、关联交易标的基本情况

    本次收购的股权为江汽集团持有的汇智公司60%的股权。

    截止2005年12月31日,汇智公司的资产总额为5971.00万元,负债总额为3650.52万元,净资产总额为2320.48万元,2005年实现主营业务收入为53623.46万元,净利润为979.53万元。(已经审计)

    截至2006年6月30日,汇智公司的资产总额为6535.17万元,负债总额为4349.58万元,净资产总额为2185.59万元,2006年实现主营业务收入为34829.80万元,净利润为391.52万元。截至2006年6月30日,汇智公司60%的股权相对应的资产账面价值为1311.54万元。(未经审计)

    经核查,汇智公司不存在抵押、质押及其他第三人权利的情况,不存在重大争议、诉讼和仲裁事项,不存在查封、冻结等情形。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    经交易双方协商,本次交易价格将以2006年6月30日为评估基准日的汇智公司资产评估值为定价依据。

    该议案经本次董事会审议通过后,将授权公司具体办理相关收购事宜,包括以2006年6月30日为基准日对汇智公司进行审计、评估,最终确定交易价格,签订关联交易协议,关联交易协议自双方签字盖章并经本公司股东大会审核批准之日起生效。

    本协议生效后的10个工作日内,本公司计划利用自有资金完成支付。支付方式为： 本公司按照江汽集团的要求汇至其指定的帐户。

    关联双方将在本协议生效后30个工作日内,共同办理收购的汇智公司股权的过户、变更登记等相关法律手续。股权变更过户后,汇智公司60%的股权转归本公司,即汇智公司为本公司的控股子公司。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    本次收购是本公司实施国际化战略,减少关联交易的重要举措。收购完成后,本公司将依靠汇智公司的进出口平台,全面拓展海外市场,利用产品的高性价比和低成本优势,进一步发展壮大出口规模,从而增强公司的综合竞争力,为公司未来做强做大奠定基础。本次收购一方面有利于公司拓展海外业务、健康持续发展,另一方面有利于公司减少关联交易、规范公司运作,因此,本次收购具有必要性,对公司的影响是非常积极和深远的。

    六、独立董事的意见

    该关联交易定价公允、合理,符合有关法律、法规及公司章程的规定,不存在损害非关联股东特别是中、小股东利益的情况。

    七、备查文件目录

    1.《独立董事对公司关联交易的认可及独立意见》；

    2.安徽江淮汽车股份有限公司三届五次董事会决议；

    安徽江淮汽车股份有限公司

    董事会

    2006年8月17日