本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●拟变更募集资金项目名称：重庆市光华科技有限责任公司低压电力用户集中抄表系统产品

    ●拟使用募集资金项目名称：重庆市蓬威石化有限责任公司年产60万吨精对苯二甲酸(PTA)

    ●拟使用募集资金项目批准：国家发展和改革委员会发改工业[2006]1131号核准批复

    ●拟使用募集资金项目总投资及资金构成：项目总投资198,687万元,其中项目资本金59,608万元,其他需要投资139,079万元协商银行贷款解决

    ●原项目拟变更募集资金金额：3,800万元

    ●本次计划投资和募集资金投资：计划投资4,000万元,其中募集资金投资3,800万元,自有资金投资200万元

    ●提请投资者注意事项：本项《关于变更重庆市光华科技有限责任公司募集资金投向的议案》已经公司第三届二次董事会审议通过,尚须提交公司2006年第二次临时股东大会审议。

    一、变更募集资金项目的概述

    重庆涪陵电力实业股份有限公司(以下简称公司或本公司)于2004年2月9日经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆涪陵电力实业股份有限公司公开发行股票的通知》(证监发行字[2004]9号)核准,于2004年2月17日采用二级市场投资者定价配售方式公开发行5,200万股人民币普通股股票(A股),每股面值人民币1元,发行价格为每股人民币4.89元,本次A股发行共募集资金总额为25,428万元,扣除发行费用后实际到位募集资金24,348.162万元。截止目前,本公司按照首次公开发行A股《招股说明书》承诺的募集资金投资计划使用募集资金。

    为了提高公司募集资金使用效率,使之尽快产生经济效益,根据公司发展需要,拟变更重庆市光华科技有限责任公司募集资金投向,本次变更募集资金金额为3,800万元,拟使用募集资金投资重庆市蓬威石化有限责任公司年产60万吨精苯二甲酸(PTA)项目。

    二、原项目基本情况及变更原因

    根据公司首次公开发行A股《招股说明书》承诺的募集资金投资计划,拟使用募集资金出资组建重庆市光华重大科技有限责任公司(现经工商行政管理部门核准名称为重庆市光华科技有限责任公司),该公司注册资本为4,000万元,本公司募集资金计划投资3,800万元,占公司注册资本95%；重庆大学电气工程有限公司投资200万元,占公司注册资本5%,该公司拟在双方技术许可范围内批量生产、销售CCGZ039低压电力用户集中抄表系统产品全套软硬件技术产品,包括主站软件(CBX2000)、集中器、采集终端(MTU)。

    由于该项目产品研发时间较长,与现行市场同类成熟产品相比,技术上存在较大差距,因此该项目产品存在较大投资风险,项目合作方重庆大学电气工程有限公司不再对该项目进行投资,放弃出资人地位,由深圳力合数字电视有限公司承继其出资人地位,按照《招股说明书》承诺的募集资金投资计划组建重庆市光华科技有限责任公司。本公司与深圳力合数字电视有限公司不存在关联关系,本项目合作主体变更不构成关联交易。

    深圳力合数字电视有限公司,法定代表人为冯冠平,注册资本为12345万元,注册地址为深圳市南山区高新区南区深圳清华大学研究院大楼A319,经营范围为数字电视设备的技术开发和生产,销售自行生产的产品,并提供相关的技术服务(不含国家限制项目)。

    为提高募集资金使用效率,使之尽快产生经济效益,按照谨慎投资原则,规避项目投资风险,保护公司利益和全体股东利益,拟变更重庆市光华科技有限责任公司募集资金投向,本次拟变更募集资金3,800万元。

    三、拟投资项目概述及计划投资情况

    (1)拟投资项目概述

    精对二苯甲酸(PTA)是生产聚酯的主要原料,广泛应用于化纤、容器、包装、薄膜等生产领域。长期以来,我国化纤原料工业的发展滞后于化纤工业的发展,特别是聚酯原料精对二苯甲酸(PTA)主要依赖于进口满足国内市场,市场供需矛盾突出,具有良好的投资前景。因此,国内精对二苯甲酸(PTA)产业具有较大的发展空间,具有良好的投资利润,项目符合国家产业政策,属国家《产业结构调整指导目录(2005年)》鼓励类重点产业。为增加国内精对苯二甲酸(PTA)的市场供应,国家发展和改革委员会以发改工业[2006]1131号核准批复重庆市蓬威石化有限责任公司年产60万吨精对苯二甲酸(PTA)项目。

    该项目是国家“十一五”期间在西南地区布局的石化类项目,符合国家产业发展需要,符合国家西部大开发战略,符合重庆市产业结构调整和涪陵区产业总体布局,有利于解决三峡库区产业空虚化,促进重庆市和三峡库区经济繁荣和发展。

    (2)本次对外投资计划及资金来源

    重庆市光华科技有限责任公司本次对该项目计划投资4,000万元,占项目资本金6.7%,其中本次拟使用募集资金投资3,800万元,自有资金投资200万元。

    (3)本次对外投资主体单位介绍

    根据国家发展和改革委员会发改工业[2006]1131号核准批复,重庆市蓬威石化有限责任公司项目资本金构成及投资主体情况如下：

    重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司,计划投资36,686万元,占该项目资本金61.5%。该公司注册资本10亿元,企业类型国有独资,注册地址为重庆市涪陵区望州路,经营范围为生产、销售化工原料；水利、电力、科技、房地产开发；园林绿化、供水、旅游、城市基础设施建设的投资及相关产业的开发、经营、管理、咨询。

    重庆融峰投资有限公司,计划投资 11,922万元,占项目资本金20%。该公司注册资本3000万元,企业类型有限公司,注册地址为重庆市江北区勤俭路,经营范围为利用企业自有资金对外投资；企业项目投资咨询。

    重庆市耀涪投资有限责任公司,计划投资4,000万元,占项目资本金6.7%。该公司注册资本6200万元,企业类型有限公司,注册地址为重庆市涪陵区望州路20号,经营范围为以企业自有资金从事项目投资；投资咨询；水资源、土地、旅游、交通项目的开发；国内贸易。该公司与重庆市光华科技有限责任公司同为本公司的控股子公司。

    中国纺织工业设计院,计划投资 3,000万元,占项目资本金5.1%。该公司注册资本16800万元,企业类型全民所有制,注册地址北京市海淀区增光路21号,经营方式为勘察、设计、监理、承包、制造、出口咨询、服务、进出口；范围经营为工业与民用建筑工程的勘察、设计、咨询、监理、建设工程和设备的总承包；污水处理、环境影响评价及监测；各种纺织、化纤设备、非标设备及一、二、三类压力容器的设计、研制等业务。

    四、拟投资项目主要内容

    (1)项目总投资及资金来源构成

    该项目计划总投资198,687万元,其中项目资本金59,608万元,占总投资的30%,其余所需要资金139,079万元申请银行贷款解决。

    (2)项目建设规模及主要建设内容

    该项目建设规模为年产60万吨PTA生产装置及辅助生产设施,年操作时间7600小时,每小时产量79吨,操作弹性70—110%。项目位于重庆市涪陵区龙桥发电厂附近,新征占地28公顷,主要建设PTA主生产装置,包括氧化单元、精制单元和公用设施等；建设PTA辅助生产装置,包括原料罐区、分析化验、码头罐区、化学品库等；建设PTA公用工程装置,主要包括总图及综合管线、110KV变电站、循环冷却水站、制氢、污水处理站和行政办公设施等配套建设。

    (3)项目原材料及生产配套条件

    项目建成投产后所需原料对二甲苯约40万吨,由国内外市场采购解决；项目所需要水、电、蒸汽等公用工程由龙桥发电厂供应。

    (4)项目产品工艺简介

    项目以二甲苯(PX)为原料,以醋酸为溶剂,钴、锰重金属盐为催化剂,溴化物为促进剂,在一定的温度和压力下,PX和空气发生气液非均相化学反应生成粗对苯二甲酸(CTA),通过加氢精制工艺,从而制得符合聚酯工业直接酯化、连续缩聚所需的原料PTA。随着聚酯工业的迅速发展,采用PTA直接酯化、连续缩聚工艺实现工业生产,PTA工艺已成为聚酯工业发展的重点。该项目将通过与中国纺织工业设计院合作,选择国产化成熟工艺技术,实现规模化生产。

    (5)项目经济效益

    该项目建设期为二年。项目建成投产达到设计生产能力后,预计可实现年销售收入261,116万元,净利润28,409万元,项目财务内部收益率为17.16%(所得税后),项目投资回收期为6.75年。

    五、对外投资目的和对公司的影响

    本次变更重庆市光华科技有限责任公司募集资金投向,有利于提高募集资金使用效率,培育新的利润增长点,使之尽快产生经济效益,符合《公司法》、《公司章程》和《股票上市规则》的有关规定,本次募集资金投资项目符合国家产业政策,符合公司全体股东利益,符合公司长远发展目标,具有良好的经济效益和稳定的投资回报,将对公司经营成果产生积极的影响。

    六、新项目投资风险提示

    该项目存在原材料供应和价格变动风险、市场风险和环保风险。

    (1)原材料供应和价格变动风险

    该项目所需原材料对二甲苯数量较大,由国内外市场采购解决,受国际政治、经济、贸易和战争等因素影响,存在原材料供应和价格变动风险。解决办法是建立多层次原材料供应渠道,与供应商建立长期联盟,形成国内外市场互动机制,保证稳定供应。

    (2)市场风险

    随着国内精对二苯甲酸(PTA)项目的投资建成投产,国内PTA市场供应量随之增加,存在一定程度的市场风险。解决办法是加强国内市场销售,开拓国际市场,积极参与国内、国外两个市场竞争；同时,充分利用项目资源优势,严格控制和降低产品成本,增强产品市场竞争能力,扩大市场销量,提高市场占有率,积极化解市场风险。

    (3)环保风险

    由于该项目位于三峡库区范围,属敏感水域,存在一定的环境风险。解决办法是采取切实可行的工程措施,加强废水、废气、固体废物和噪声防治处理,最大限度地减少项目的水污染和大气环境影响,尤其是控制对长江水体的影响。

    七、新项目审批生效条件

    本次变更重庆市光华科技有限责任公司募集资金投向经公司第三届二次董事会审议通过,尚须提高公司2006年第二次临时股东大会审议。

    八、备查文件

    (1)《招股说明书》；

    (2)重庆涪陵电力实业股份有限公司第三届二次董事会决议；

    (3)重庆涪陵电力实业股份有限公司第三届二次监事会决议；

    (4)重庆涪陵电力实业股份有限公司独立董事关于变更重庆市光华科技公司有限责任有限责任公司募集资金投向的独立意见；

    (5)西南证券有限责任公司关于重庆涪陵电力实业股份有限公司变更重庆市光华科技公司有限责任公司募集资金投向的意见。

    重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会

    二OO六年八月十七日